当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である有限会社ジェイ・ディ・エル技研(以下「ジェイ・ディ・エル技研」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年1月6日開催の当社の取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年1月6日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	有限会社ジェイ・ディ・エル技研
本店の所在地	東京都江東区新砂一丁目2番3号
代表者の氏名	取締役 前澤 和夫

(3) 当該通知の内容
ジェイ・ディ・エル技研は、平成29年1月6日、本株式売渡請求を行うことを決定したとのことであり、平成29年1月6日、当社は、ジェイ・ディ・エル技研より、当社の特別支配株主として、当社の株主(ただし、ジェイ・ディ・エル技研及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をジェイ・ディ・エル技研に売り渡すことの請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・3号)
ジェイ・ディ・エル技研は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,420円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年2月9日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ジェイ・ディ・エル技研は、本株式売渡対価の支払のため、株式会社三菱東京UFJ銀行から、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、平成29年3月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてジェイ・ディ・エル技研が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年1月6日
(2) 当該決定がされた年月日
平成29年1月6日
(3) 当該決定の内容
ジェイ・ディ・エル技研からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
ジェイ・ディ・エル技研が平成28年11月1日から平成28年12月20日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成28年11月1日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、ジェイ・ディ・エル技研が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、ジェイ・ディ・エル技研が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化する取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、平成28年10月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代表取締役社長である前澤和夫氏を除く取締役10名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当社及び連結子会社であるアイベックスエアラインズ株式会社(以下「アイベックス」といいます。)で構成される当社グループを取り巻く市場環境や抱える課題に鑑みれば、当社グループが更なる企業価値向上を実現するためには、(ⅰ)当社によるコンピュータシステム事業においては、製品ラインナップの拡充と機能強化、製品機能の競争力強化、クラウド化への対応力強化等といった市場維持に向けた施策のほか、比較的安価なクラウド型サービスを通じた新規顧客獲得、営業・サービス拠点網の整備・拡大、営業/サポート人員の強化による新規顧客の掘り起こし、高水準の人材育成等を推進する必要があり、そのための新規投資を実施すること、また、(ⅱ)当社グループの定期航空運送事業においては、収益力の強化を図るために中長期的な観点から事業基盤の拡大をするべく、将来的な航空機の増加による物的インフラ拡充に向け、パイロット・整備士を始めとする人的インフラ整備に係る先行投資をすることが重要であると考えました。
しかしながら、(ⅰ)かかる施策を実行する場合には、多額の先行投資が必要となるため、短期的には、当社によるコンピュータシステム事業の特徴である高い収益力の維持は困難となるほか、アイベックスによる定期航空運送事業の収益力はさらに低迷するおそれがあるなど、一時的に利益水準が減少し、株価に悪影響を及ぼすことが予測されることから、当社が上場を維持した状態では、当社の株主の皆様のご期待に沿えない可能性があること、また、(ⅱ)かかる施策を含めた経営改革を実行していくためには、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが必要不可欠であること、(ⅲ)当社は、株式上場して以来25年間、資本市場からの資金調達の実績はなく、資本市場に身を置くことが必要不可欠ではないことから、非公開化によって削減できる上場維持コストを戦略投資等に活用できること、がそれぞれ考えられるため、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、(ⅰ)本公開買付価格(2,420円)が、当社がデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社から平成28年10月28日に取得した株式価値算定書における市場株価法による算定結果(1,443円から1,639円)の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果(2,248円から2,478円)の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年10月28日の当社株式の終値1,639円に対して47.65%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,553円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して55.83%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,480円に対して63.51%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,443円に対して67.71%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われた同種他社事例に比して相当なプレミアムが付された価格であるといえること、を踏まえ、当社の取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
その後、当社は、平成28年12月21日、ジェイ・ディ・エル技研より、本公開買付けに対して当社株式18,917,788株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年12月28日付で、ジェイ・ディ・エル技研は議決権所有割合(注2)94.43%に相当する当社株式を保有することととなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注2) 「議決権所有割合」は、当社が平成28年11月14日に提出した第49期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の当社の発行済株式総数(33,952,089株)から、当社第2四半期報告書に記載された当社が平成28年9月30日現在所有する自己株式数(47,073株)を控除した株式数(33,905,016株)に係る議決権の数(339,050個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
このような経緯を経て、当社は、ジェイ・ディ・エル技研より、平成29年1月6日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年1月6日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、ジェイ・ディ・エル技研及び当社から独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)ジェイ・ディ・エル技研は、株式会社三菱東京UFJ銀行から、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、株式会社三菱東京UFJ銀行作成に係る融資証明書によりジェイ・ディ・エル技研による資金確保の方法を確認していること、また、ジェイ・ディ・エル技研によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、ジェイ・ディ・エル技研による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本書提出日に至るまで当社グループの企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代表取締役社長である前澤和夫氏を除く取締役10名)の全員一致で、当社がジェイ・ディ・エル技研の完全子会社となるための本取引を進めるべく、ジェイ・ディ・エル技研からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の代表取締役社長である前澤和夫氏は、ジェイ・ディ・エル技研の取締役であることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、平成29年1月6日開催の当社の取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。また、平成29年1月6日開催の当社の取締役会には、当社の社外監査役3名を含む当社の監査役の全員が審議に参加し、その監査役の全員が、当社の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。
以 上