有価証券報告書-第52期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業の基本理念としております。お客様のさらなる強い信頼を獲得し企業力を向上させていくため株式公開を果たした後においても、この創業理念に変わりはありません。社会の変化に貢献できる顧客満足度の高い製品開発を継続し企業価値を高めていくこと、また、公開企業としての透明性を高め、経営の健全性を確保するための諸施策を積極的に取り入れ、株主、投資家の皆様から信頼される経営体制を確立し維持改善に努めていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待にこたえるものと認識しております。
①企業統治の体制
(イ)次の(ロ)に記載する企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の人員及び事業の規模、また実際の監査が機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しております。また、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を背景に社外監査役に加えて社外取締役を選任するなど、企業の透明性、経営の健全性を高める施策を講ずるとともに、「内部統制基本方針」に即して、以下に記載する企業統治の体制を整備しております。
(ロ)企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)
(取締役及び取締役会その他執行機関等)
当社の取締役会は取締役7名(定款では10名以内)で構成され、うち3名を社外取締役とし、法令・定款に定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は1年であります。
取締役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行うこととしております。
業務執行に係る重要案件については社長の諮問機関として経営会議を設置しており、月1回開催しております。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに業務執行における意思統一を図っております。また、経営会議規定により監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としております。
取締役の報酬については、決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、社長の諮問機関として社外取締役、常勤監査役及び社長により構成される報酬委員会を設置しております。
(監査役及び監査役会)
監査役会は監査役3名(定款では4名以内)で構成され、うち2名を社外監査役とし、法令・定款で定められた事項のほか、監査の方針、監査計画、監査の方法等を定め、各監査役の監査状況の報告、監査意見の形成などを行っております。監査役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。また、監査役の要請により補助者を1名置いております。
(責任限定契約)
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額はその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める最低責任限度額としております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。
「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に付議される。
(2) 取締役社長の諮問機関である経営会議については、経営会議規定により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。
(3) 監査は、法定監査のほか、社長直属の監査室が内部監査規定に従い内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長が被監査部門の責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。
(4) コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規定に基づいて、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にするとともに、コンプライアンスに係わる問題に役員及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準となるべき管理・行動基準、組織としてのコンプライアンス管理及び内部通報体制の制度化等を明確にし、適正な運用を図る。
(5) 財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接または間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規定に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規定に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規定に基づき決裁書類を作成し、規定に定める期間保存する。
(2) 業務に関わる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規定に従うものとし、文書はいつでも取締役及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。
(3) 文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規定に基づいて管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業遂行に伴う損失の危険については、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、損失の有無、程度等の判断については、毎月の取締役会及び経営会議において必要に応じ審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規定等に基づき適正な運用をはかるとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。
(2) 天災、病疫その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、危機管理規定に基づいて、社長を本部長とした対策本部を直ちに設置し、損失の顕在化及び拡大防止を図り、損失を最小限に止める体制をとる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、業務執行取締役の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。
(2) 業務の運営においては、組織規定及び職務分掌規定に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規定及び決裁規定に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。
5.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の経営管理については、関係会社管理規定に基づき管理統括者を置くものとし、各会社の管理業務は管理統括者が当社内関連部門の協力を得て遂行する。
(2) 関係会社管理規定に定める各会社に関わる重要事項については管理統括者が定期的に当社の取締役会に報告をするものとする。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より、補助すべき使用人の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。
(2) その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法や不正を発見した場合は、すみやかに監査役に報告するものとする。
(2) 常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人にその説明を求めることができるものとする。
(3) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
(1) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、すべての役員・従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。
(2) 反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
1) 反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。
2) 企業防衛対策協議会への加盟を継続し、平素から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。
②内部監査及び監査役監査の状況
(監査役監査と内部監査の状況)
監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議への出席、その他の会議への積極的な参加、取締役等からの職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの監視及び検証等により厳正な監査を実施しております。
内部監査は社長直属の監査室(1名)が内部監査規定に従い年間の業務監査計画を作成して業務監査を遂行し、日常業務の問題点を把握し社長へ報告するとともに、監査役会との連携を深めて指摘、改善勧告等、実効ある内部監査の実現を目指しております。監査役は、監査室から年間監査計画書を受領し、随時監査報告を受け、効率的な監査を実施するとともに、監査室に必要に応じて報告を求め、リスク等の発生を最小限に抑えるべく緊密な関係を保っております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、意見交換会を定期的に実施、また各四半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。
(内部監査と会計監査人の連携状況)
監査室は、内部監査の結果について会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
(会計監査の状況)
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
なお、会計監査の体制は次のとおりであります。
③社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(有価証券上場規程施行規則第211条第4項(5)号)を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。
(社外取締役)
社外取締役梶川信宏は、半導体・FPD製造装置のビジネスに携わり、その経験と幅広い見識を有しており、社外取締役海老原稔は、半導体・FPDをはじめとする様々な業界の計測及び分析装置のビジネスと経営に長く携わり、その経験と幅広い見識を有しております。社外取締役下山隆之は、金融機関及び事業法人において長く財務及び経営全般に携わり、その経験と幅広い見識を有しております。
なお、当社は、梶川信宏及び海老原稔の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(社外監査役)
社外監査役齋藤侑二は、電気機器・電子事業のビジネスと経営に長年携わった経験と知識を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査をすることを期待して選任しております。社外監査役山田博重は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から監査の妥当性を確保することを期待して選任しております。
(社外取締役、社外監査役との利害関係)
社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数については、「5 役員の状況」に記載しております。社外取締役下山隆之は、旧株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)の出身であり(平成9年5月退職)、株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の株式を3.19%保有しており、また当社の主要な借入先であります。
上記以外のいずれの社外取締役、社外監査役とも、個人としての利害関係はもとより、その出身会社、所属会社、所属する法律事務所との間で、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係を有しておりません。
(内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役と監査役は必要に応じ随時意見交換を行っており、また、社外監査役と監査室及び会計監査人は必要に応じて監査業務等について意見交換を行っております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。
④役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成2年9月27日開催の第28期定時株主総会において年額300,000千円以内として決議されております。この金額には賞与及びストックオプションは含まれておりません。
2.取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額は、平成18年9月27日開催の第44期定時株主総会において上記1.の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額70,000千円以内として決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成3年9月26日開催の第29期定時株主総会において年額40,000千円以内として決議されております。この金額には賞与は含まれておりません。
(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されております。月額報酬は、社会情勢や当社の事業環境を考慮の上、役位、職責に応じて、賞与及びストックオプションは、当期の業績を勘案し、個人の役位、職責と業績評価により、諮問機関である報酬委員会が代表取締役社長に提案いたします。代表取締役社長は、取締役会の一任を受けて、報酬委員会の意見を踏まえた上で、それぞれの報酬額を決定します。
監査役の報酬は、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。
⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 531,718千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
当事業年度
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするためであります。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業の基本理念としております。お客様のさらなる強い信頼を獲得し企業力を向上させていくため株式公開を果たした後においても、この創業理念に変わりはありません。社会の変化に貢献できる顧客満足度の高い製品開発を継続し企業価値を高めていくこと、また、公開企業としての透明性を高め、経営の健全性を確保するための諸施策を積極的に取り入れ、株主、投資家の皆様から信頼される経営体制を確立し維持改善に努めていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待にこたえるものと認識しております。
①企業統治の体制
(イ)次の(ロ)に記載する企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の人員及び事業の規模、また実際の監査が機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しております。また、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を背景に社外監査役に加えて社外取締役を選任するなど、企業の透明性、経営の健全性を高める施策を講ずるとともに、「内部統制基本方針」に即して、以下に記載する企業統治の体制を整備しております。
(ロ)企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)
(取締役及び取締役会その他執行機関等)当社の取締役会は取締役7名(定款では10名以内)で構成され、うち3名を社外取締役とし、法令・定款に定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は1年であります。
取締役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行うこととしております。
業務執行に係る重要案件については社長の諮問機関として経営会議を設置しており、月1回開催しております。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに業務執行における意思統一を図っております。また、経営会議規定により監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としております。
取締役の報酬については、決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、社長の諮問機関として社外取締役、常勤監査役及び社長により構成される報酬委員会を設置しております。
(監査役及び監査役会)
監査役会は監査役3名(定款では4名以内)で構成され、うち2名を社外監査役とし、法令・定款で定められた事項のほか、監査の方針、監査計画、監査の方法等を定め、各監査役の監査状況の報告、監査意見の形成などを行っております。監査役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。また、監査役の要請により補助者を1名置いております。
(責任限定契約)
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額はその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める最低責任限度額としております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。
「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に付議される。
(2) 取締役社長の諮問機関である経営会議については、経営会議規定により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。
(3) 監査は、法定監査のほか、社長直属の監査室が内部監査規定に従い内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長が被監査部門の責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。
(4) コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規定に基づいて、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にするとともに、コンプライアンスに係わる問題に役員及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準となるべき管理・行動基準、組織としてのコンプライアンス管理及び内部通報体制の制度化等を明確にし、適正な運用を図る。
(5) 財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接または間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規定に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規定に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規定に基づき決裁書類を作成し、規定に定める期間保存する。
(2) 業務に関わる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規定に従うものとし、文書はいつでも取締役及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。
(3) 文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規定に基づいて管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業遂行に伴う損失の危険については、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、損失の有無、程度等の判断については、毎月の取締役会及び経営会議において必要に応じ審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規定等に基づき適正な運用をはかるとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。
(2) 天災、病疫その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、危機管理規定に基づいて、社長を本部長とした対策本部を直ちに設置し、損失の顕在化及び拡大防止を図り、損失を最小限に止める体制をとる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、業務執行取締役の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。
(2) 業務の運営においては、組織規定及び職務分掌規定に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規定及び決裁規定に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。
5.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の経営管理については、関係会社管理規定に基づき管理統括者を置くものとし、各会社の管理業務は管理統括者が当社内関連部門の協力を得て遂行する。
(2) 関係会社管理規定に定める各会社に関わる重要事項については管理統括者が定期的に当社の取締役会に報告をするものとする。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より、補助すべき使用人の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。
(2) その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法や不正を発見した場合は、すみやかに監査役に報告するものとする。
(2) 常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人にその説明を求めることができるものとする。
(3) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
(1) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、すべての役員・従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。
(2) 反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
1) 反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。
2) 企業防衛対策協議会への加盟を継続し、平素から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。
②内部監査及び監査役監査の状況
(監査役監査と内部監査の状況)
監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議への出席、その他の会議への積極的な参加、取締役等からの職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの監視及び検証等により厳正な監査を実施しております。
内部監査は社長直属の監査室(1名)が内部監査規定に従い年間の業務監査計画を作成して業務監査を遂行し、日常業務の問題点を把握し社長へ報告するとともに、監査役会との連携を深めて指摘、改善勧告等、実効ある内部監査の実現を目指しております。監査役は、監査室から年間監査計画書を受領し、随時監査報告を受け、効率的な監査を実施するとともに、監査室に必要に応じて報告を求め、リスク等の発生を最小限に抑えるべく緊密な関係を保っております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、意見交換会を定期的に実施、また各四半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。
(内部監査と会計監査人の連携状況)
監査室は、内部監査の結果について会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
(会計監査の状況)
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
なお、会計監査の体制は次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数 | 補助者の構成 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 羽鳥 良彰 | 7年 | 公認会計士 3名 会計士補等 2名 その他 2名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 大和田 貴之 | 1年 |
③社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(有価証券上場規程施行規則第211条第4項(5)号)を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。
(社外取締役)
社外取締役梶川信宏は、半導体・FPD製造装置のビジネスに携わり、その経験と幅広い見識を有しており、社外取締役海老原稔は、半導体・FPDをはじめとする様々な業界の計測及び分析装置のビジネスと経営に長く携わり、その経験と幅広い見識を有しております。社外取締役下山隆之は、金融機関及び事業法人において長く財務及び経営全般に携わり、その経験と幅広い見識を有しております。
なお、当社は、梶川信宏及び海老原稔の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(社外監査役)
社外監査役齋藤侑二は、電気機器・電子事業のビジネスと経営に長年携わった経験と知識を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査をすることを期待して選任しております。社外監査役山田博重は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から監査の妥当性を確保することを期待して選任しております。
(社外取締役、社外監査役との利害関係)
社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数については、「5 役員の状況」に記載しております。社外取締役下山隆之は、旧株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)の出身であり(平成9年5月退職)、株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の株式を3.19%保有しており、また当社の主要な借入先であります。
上記以外のいずれの社外取締役、社外監査役とも、個人としての利害関係はもとより、その出身会社、所属会社、所属する法律事務所との間で、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係を有しておりません。
(内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役と監査役は必要に応じ随時意見交換を行っており、また、社外監査役と監査室及び会計監査人は必要に応じて監査業務等について意見交換を行っております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。
④役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 242,400 | 131,400 | - | 111,000 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 20,400 | 20,400 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 52,500 | 37,500 | - | 15,000 | 5 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成2年9月27日開催の第28期定時株主総会において年額300,000千円以内として決議されております。この金額には賞与及びストックオプションは含まれておりません。
2.取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額は、平成18年9月27日開催の第44期定時株主総会において上記1.の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額70,000千円以内として決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成3年9月26日開催の第29期定時株主総会において年額40,000千円以内として決議されております。この金額には賞与は含まれておりません。
(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されております。月額報酬は、社会情勢や当社の事業環境を考慮の上、役位、職責に応じて、賞与及びストックオプションは、当期の業績を勘案し、個人の役位、職責と業績評価により、諮問機関である報酬委員会が代表取締役社長に提案いたします。代表取締役社長は、取締役会の一任を受けて、報酬委員会の意見を踏まえた上で、それぞれの報酬額を決定します。
監査役の報酬は、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。
⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 531,718千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱トプコン | 151,300 | 152,207 | 取引関係の円滑化・維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 113,000 | 69,156 | 同上 |
| ㈱アバールデータ | 109,500 | 46,537 | 同上 |
当事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱トプコン | 151,300 | 354,042 | 取引関係の円滑化・維持 |
| ㈱アバールデータ | 109,500 | 77,088 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 113,000 | 70,173 | 同上 |
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするためであります。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。