臨時報告書
- 【提出】
- 2016/08/04 14:32
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提出理由
当社は、平成28年8月3日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、オプテックス・エフエー株式会社(以下、「オプテックス・エフエー」といい、当社とオプテックス・エフエー併せて「両社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。また、当社は、同日開催の取締役会において、本株式交換の効力が発生することを条件として、平成29年1月1日をもって持株会社体制へ移行すべく、当社が営むグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます。)を会社分割により、オプテックス新事業準備株式会社(以下「準備会社」といいます。なお、準備会社は当社の100%子会社として平成28年7月15日に設立された会社です。)に承継すること(以下「本会社分割」といいます。)を決議し、準備会社との間で、当社を吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の各規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
Ⅰ 本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的等
1.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社企業グループは、『未来への創造集団としてI(Individual:個人)・F(Family:家族)・C(Company:会社)・S(Society:社会)の快適生活に挑む』を経営理念に掲げ、各種センサの開発・製造・販売を行っております。当社は、昭和54年の創業当初、世界で初めて赤外線技術を応用した自動ドア用センサを開発し、さらに防犯用センサなど人体検知センサを中心にグローバルに事業を伸ばしました。その後、昭和61年に小型汎用光電スイッチを開発し産業機器分野に進出いたしました。産業機器分野におきましては昭和62年に、西ドイツのSICK Gmbh社(現ドイツ SICK AG社)と業務提携し、平成元年に同社と合弁にて光電スイッチの開発会社であるジックオプテックス株式会社を設立いたしました。
当社は、平成14年1月、事業マネジメントを明確化し、成長への投資を機動的かつ迅速に行えるよう、産業機器事業を分社化し、オプテックス・エフエーを設立しました。この結果、オプテックス・エフエーは安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成17年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場(現株式会社東京証券取引所JASDAQ市場)に上場いたしました。また、オプテックス・エフエーは、新たな製品開発にも積極的に挑戦し、自動化用カメラ画像センサなどを開発しラインナップを増やすとともに、平成18年には工業用LED照明事業に参入いたしました。
両社はこれまで、それぞれ固有の技術開発を行い、各々がターゲットとする顧客に対してより良い製品をご提供することでソリューションを実現し、顧客満足を得てまいりました。しかしながら個別に株式を上場して資金調達を含めた事業推進を個々に集中して行うと判断した過去に比べて、今後の両社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、インターネット技術を広く活用したIoTソリューションの考え方が広がっているように、社会インフラの整備と通信・情報処理技術の進展により、両社ともにビジネスモデルを大きく変革させなければならない時期を迎えております。当社は、インターネットを含めた通信技術の開発や、情報処理サービスを軸とした事業インフラの創出に、両社が協力して取り組むことで、迅速かつ効率的に取り組むことができ、競争力強化につながるものと考えております。また、当社企業グループでは、事業の多角化と拡大加速のために、M&A戦略を積極的に実行し、これまでに国内で4社、海外で7社の企業をM&Aにより連結子会社化してまいりましたが、引き続き、成長のための積極的な投資戦略を、伸びる可能性のある事業分野に集中的に行っていく必要があります。中でも産業機器分野は市場規模も大きく、今後さらなる成長が見込まれる分野であり、当社の中で行われている計測関連事業とも密接な関係があるため、グループの中核分野として両社が協力して取り組みを強化するべきであると考えております。一方で、さらなる成長加速のためのM&Aや資本提携は従来に比べ資金規模が大きくなることが想定されるため、当社としては、それぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が連携してグループシナジーを追求することが効率的で、双方の企業価値向上にとって望ましいと考えております。これらの目的を両社で共有し、両社の株主を含めたステークホルダーの利益を確保するための具体的手段を検討するため、両社は、平成28年4月中旬よりプロジェクトチームを発足し検討を進めてまいりました。この結果、当社は、グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行を実施し、オプテックス・エフエーも含めた持株会社体制のもとで、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことといたしました。
なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、当社企業グループとして今後さらに産業機器事業に注力し、グループの中核事業に育てていくに当たり、オプテックス・エフエー株主の皆様に引き続き当社企業グループ株主として、ご支援いただくことで、企業価値向上の加速を図り、株主利益のさらなる向上を目指したいと考えたためです。
一方、オプテックス・エフエーとしても、上記プロジェクトチームにおいて株式交換による完全子会社化が自社の今後の成長戦略にどのように寄与するかについて検討を行いました。オプテックス・エフエーは平成14年1月の設立(当社の産業用光電センサ事業部門を会社分割により設立)以来、産業用光電センサの開発、製造、販売をコアの事業モデルとして、マルチカメラ画像センサ、画像検査装置など生産工程においてより高精度の品質検査が可能となる画像領域(ローエンドからハイエンドまで)に事業を拡げると共に、平成18年にはそれらのアプリケーション事業領域を更に広げるべく、新たに工業用LED照明事業に参入するなどして当社企業グループの中においてはセンシング事業に次ぐ事業として、FA事業(ファクトリー・オートメーション事業)及びMV事業(マシンビジョン事業)を担う中核企業としてグループの成長に寄与してまいりました。しかしながら、近年、国内外の主力市場においては、大手競合他社との競争は激しさを増しており、また、顧客ニーズも多様化する中で、今後、より一層の事業拡大のためには、開発技術力の強化、高機能かつ高付加価値な新製品の早期市場投入、製品ラインナップの充実、海外での販路拡充、充実した技術サポート、開発職、海外営業職といった人材の確保が大きな鍵となっており、それらの課題克服のためには、当社が保有する海外販路、技術力といった経営資源を活用することで一層の経営基盤の強化、充実を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。そして今後の成長戦略をより迅速にかつ確実に推進するためには、当社の完全子会社となり、自社のリソースだけでなく、当社企業グループが保有する経営資源を有効活用し、両社の保有する経営資源を融合することにより、事業シナジー効果を早期に最大化することが必要であるとの認識に至りました。
上記の認識のもと、当社の完全子会社となることについて、あらためてオプテックス・エフエーとして検討した結果、主に以下のメリットが得られるものと考えております。
① 経営資源の再配分に基づく既存、新規事業への投資を機動的かつ迅速に行うことができること。これにより、オプテックス・エフエーとしては、(ⅰ)基礎技術(遠赤外線応用技術)の更なる向上、カメラ・LED照明との融合による新商品の開発推進、(ⅱ)生産機能の集約化による調達コストの引下げ、(ⅲ)当社企業グループが保有する豊富な海外ネットワーク(主として子会社)を積極的に活用することでの海外市場の深耕、新規開拓及び現地ユーザーへの密着型、提案型営業の展開、アフターメンテナンスの充実など、これまでの課題であったアジア、北南米を中心とした海外での事業推進の迅速化、販売ネットワークの構築と新規需要の取り込みにより事業全体のスケールアップが実現できると考えております。
② 大型案件のM&Aの実行、国内外の同業企業とのアライアンス、資本・業務提携なども円滑に推進でき、機動的かつ大胆な事業戦略の推進が可能となること。
以上から、株式交換により当社の完全子会社となることがオプテックス・エフエーの成長戦略上、必要な施策であるとの判断に至りました。オプテックス・エフエーとしては、オプテックス・エフエー株式は本株式交換により上場廃止となるものの、当社企業グループの中核事業会社としてグループの経営資源を最大活用し、より効率的かつ戦略的な事業活動を推進できるものと考えております。
以上を踏まえ、株式交換を用いたオプテックス・エフエーの完全子会社化による当社との経営統合を実施するとともに、当社を持株会社体制に移行させることが企業価値向上にとって最も適した選択肢であり、両社の株主の皆様に報いることが可能であるとの考えで両社の見解が一致したことから、このたびの株式交換契約の締結、本会社分割による持株会社体制への移行の決定に至っております。
2.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行のスキーム
以下のスキームにより、本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行を行います。
(1) 両社間の株式交換
当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする本株式交換により、オプテックス・エフエーの発行済株式(当社の有する株式を除きます。)を当社が取得いたします。詳細は、「Ⅱ.本株式交換について」をご参照ください。
(2) 当社による会社分割
本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする本会社分割により、当社の本件事業に関する権利義務を準備会社に承継させます。詳細は、「Ⅲ.本会社分割について」をご参照ください。
(3) 当社及び準備会社の商号変更(定款変更)
本会社分割及び本株式交換の効力発生を条件として、当社はその商号を「オプテックスグループ株式会社」に変更し、準備会社はその商号を「オプテックス株式会社」に変更します。
3.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の日程
(1) 当社における日程
(2) オプテックス・エフエーにおける日程
(3) 準備会社における日程
Ⅱ.本株式交換について
1.本株式交換の相手会社について
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)資本金の額、純資産の額、総資産の額は平成27年12月期の数値を記載しております。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年6月30日現在)
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年6月30日現在)
2.本株式交換の目的
「Ⅰ.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的等 1.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社としオプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、オプテックス・エフエーにおいては、平成28年9月30日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成29年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
オプテックス・エフエーの普通株式1株に対して当社の普通株式0.34株を割当て交付いたします。但し、当社が所有するオプテックス・エフエーの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がオプテックス・エフエー株式(但し、当社が保有するオプテックス・エフエー株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のオプテックス・エフエーの株主の皆様(但し、当社を除きます。)に対し、その保有するオプテックス・エフエー株式に代わり、その保有するオプテックス・エフエー株式の数の合計に0.34を乗じた数の当社株式を交付します。なお、オプテックス・エフエーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するオプテックス・エフエーの取締役会決議により、オプテックス・エフエーが保有する自己株式及び基準時までにオプテックス・エフエーが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、当社の交付する株式のうち、300,000株については当社が保有する当社株式にて対応し、残りの交付する株式については新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、当社の交付する新株式数は、オプテックス・エフエーの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当社株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、当該端数の割当てを受けることとなるオプテックス・エフエーの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
オプテックス・エフエーは、ストックオプションとして第4回新株予約権(平成23年3月25日開催のオプテックス・エフエー株主総会及び平成23年11月4日開催のオプテックス・エフエー取締役会決議。行使期間は平成26年1月1日から平成28年12月31日。以下「オプテックス・エフエー新株予約権」といいます。)を発行しておりますが、オプテックス・エフエーは、平成28年9月30日に開催予定のオプテックス・エフエーの臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けた場合、本株式交換効力発生日の前日までのオプテックス・エフエー取締役会が別途定める日に、オプテックス・エフエーの発行する新株予約権の全てを無償で取得し、消却する予定です。
なお、オプテックス・エフエーは新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) 株式交換契約の内容
当社が、オプテックス・エフエーとの間で、平成28年8月3日付けで締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
オプテックス株式会社(以下「甲」という。)及びオプテックス・エフエー株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成28年8月3日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)株式交換完全親会社
商号:オプテックス株式会社(但し、本効力発生日(第5条に定義する。)付で「オプテックスグループ株
式会社」に商号変更予定。)
住所:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
(乙)株式交換完全子会社
商号:オプテックス・エフエー株式会社
住所:京都市下京区中堂寺粟田町91
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.34を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.34株の割合をもって割り当てる。
3.前項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合(本契約第6条第1項但書に定めるところにより、甲における株主総会決議が必要となった場合を含む。)は、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に明示的に定める行為を除く。)については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行う。
第8条(新株予約権及び自己株式の処理)
1.乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、法令等に従い、自らが発行するすべての新株予約権を無償にて取得した後、消却するものとし、そのために必要なすべての行為を行うものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに所有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、それぞれの平成28年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲: 総額 339,691,920円及び普通株式1株につき20円
乙: 総額 50,090,000円及び普通株式1株につき10円
2.甲及び乙は、それぞれの平成28年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲: 総額 424,614,900円及び普通株式1株につき25円
乙: 総額 50,090,000円及び普通株式1株につき10円
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わない。
第10条(その他の組織再編等)
甲及び乙は、甲が、オプテックス新事業準備株式会社(住所:滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号。以下「準備会社」といい、本効力発生日付で商号を「オプテックス株式会社」に変更予定。)との間で本契約締結日付で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結し、本吸収分割契約に基づいて、甲のグループ経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を準備会社に吸収分割の方法により承継させる予定であることを確認する。
第11条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含む。)には、甲乙間で協議・合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までにかかる株主総会の承認が得られない場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、又は、③本効力発生日までに、本株式交換に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大津地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙署名押印の上、各1通を保有する。
平成28年8月3日
甲:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
オプテックス株式会社
取締役会長兼代表取締役社長 小林 徹
乙:京都市下京区中堂寺粟田町91
オプテックス・エフエー株式会社
代表取締役社長 小國 勇
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)及びオプテックス・エフエーの第三者算定機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(以下、「CSC」といいます。)はいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2) 算定の基礎及び経緯
両社は、本株式交換に用いられる上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券を、オプテックス・エフエーはCSCを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
SMBC日興証券は、当社については、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成28年8月2日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(当社により「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
オプテックス・エフエーについては、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成28年8月2日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるオプテックス・エフエー株式の平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(オプテックス・エフエーにより「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
なお、算定の前提とした両社の財務予測には、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、当社については平成28年12月期において売上高が前年度対比約15.1%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約23.1%、営業利益が前年度対比約54.5%、経常利益が前年度対比約79.3%、当期純利益が前年度対比約88.6%増加し、平成30年12月期において売上高が前年度対比約13.2%増加することを見込んでおります。オプテックス・エフエーについては平成28年12月期において営業利益が前年度対比約31.6%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約21.8%、営業利益が前年度対比約70.5%、経常利益が前年度対比約80.8%、当期純利益が前年度対比約80.8%増加し、平成30年12月期において売上高が前年度対比約15.7%、営業利益が前年度対比約35.8%、経常利益が前年度対比約35.8%、当期純利益が前年度対比約35.8%増加することを見込んでおります。これは、当社については、主に平成28年12月期の期中で当社に連結したシーシーエス株式会社(以下「シーシーエス」といいます。)の業績を通期で当社に取り込むこと、及び、平成28年12月期に生じる営業外為替差損等の一時的要因が解消すると考えられることが、各事業の業績成長に加わることによるものです。一方、オプテックス・エフエーについては、平成28年12月期、平成29年12月期及び平成30年12月期の各期において、主力の汎用機器(汎用センサ・画像センサ・変位センサ)の順調な売上増加と、平成28年4月7日付で締結したシーシーエスとの包括的業務委託契約に基づくアプリケーション機器(主に画像用LED照明等)の売上増加により増益となることを見込んでいます。また、両社の財務予測は、本株式交換及び本会社分割の実施を前提としておりません。
各手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年8月2日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
一方、CSCは、当社については、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
オプテックス・エフエーについては、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
市場株価法においては、当社については、平成28年8月2日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成28年2月3日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(当社により「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を用いて算定しました。また、オプテックス・エフエーについては、平成28年8月2日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるオプテックス・エフエー株式の平成28年2月3日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(オプテックス・エフエーにより「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を用いて算定しました。
DCF法においては、当社については、当社から提出された平成28年12月期から平成30年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については、永久成長率法により算出しており、永久成長率を0%とし、割引率は5.13%～7.13%を使用しております。また、オプテックス・エフエーについては、オプテックス・エフエーから提出された平成28年12月期から平成30年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法により算出しており、永久成長率を0%とし、割引率は8.41%～10.41%を使用しております。
なお、DCF法の採用に当り前提とした両社の財務予測においては、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、当社については平成28年12月期において売上高が前年度対比約15.1%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約23.1%、営業利益が前年度対比約54.5%、経常利益が前年度対比約79.3%、当期純利益が前年度対比約88.6%増加し、平成30年12月期において売上高が前年度対比約13.2%増加することを見込んでおります。オプテックス・エフエーの平成28年12月期において営業利益が前年度対比約31.6%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約21.8%、営業利益が前年度対比約70.5%、経常利益が前年度対比約80.8%、当期純利益が約80.8%増加し、平成30年12月期において、売上高が前年度対比約15.7%、営業利益が前年度対比約35.8%、経常利益が前年度対比約35.8%、当期純利益が前年度対比約35.8%増加することを見込んでおります。これは、当社については、主に平成28年12月期の期中で当社に連結したシーシーエスの業績を通期で当社に取り込むこと、及び、平成28年12月期に生じる営業外為替差損等の一時的要因が解消すると考えられることが、各事業の業績成長に加わることによるものです。一方、オプテックス・エフエーについては、平成28年12月期、平成29年12月期及び平成30年12月期の各期において、主力の汎用機器(汎用センサ・画像センサ・変位センサ)の順調な売上増加と、平成28年4月7日付で締結したシーシーエスとの包括的業務委託契約に基づくアプリケーション機器(主に画像用LED照明等)の売上増加により増益となることを見込んでいます。また、両社の財務予測は、本株式交換及び本会社分割の実施を前提としておりません。
CSCは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCSCに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産・負債、偶発債務を含みます。)について、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の財務予測については、両社のそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること、並びにかかる算定は平成28年8月2日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。また、CSCが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換後に、本会社分割による持株会社化及び商号変更を予定しておりますが、平成29年1月1日予定の本株式交換効力発生直後の状況は以下のとおりです。
(注)平成28年9月30日開催予定の当社臨時株主総会を経て、平成29年1月1日付で代表取締役会長兼CEOに小林徹氏が、代表取締役社長兼COOに小國勇氏が就任予定であります。詳細は、平成28年8月3日付開示資料「代表取締役及び役員の異動並びに子会社代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅲ.本会社分割について
1.本会社分割の相手会社について
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、平成28年7月15日に設立され、直前事業年度の経営成績が存在しないため、直前事業年度の経営成績は記載していません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本会社分割の目的
「Ⅰ.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的等 1.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的」をご参照ください。
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本会社分割の方法
本株式交換の効力が発生することを条件とする、当社を吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本会社分割に係る割当ての内容
準備会社は、当社の100%子会社であり、かつ本会社分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本会社分割により準備会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を34,000株と決定いたしました。なお、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
(3) 吸収分割契約の内容
当社が、準備会社との間で、平成28年8月3日付けで締結した吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
オプテックス株式会社(以下「甲」という。)及びオプテックス新事業準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成28年8月3日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(吸収分割会社)及び乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:オプテックス株式会社(但し、本効力発生日(第6条に定義する。以下同じ)付で「オプテックスグ
ループ株式会社」に商号変更予定)
住所:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
(乙)吸収分割承継会社
商号:オプテックス新事業準備株式会社(但し、本効力発生日付で「オプテックス株式会社」に商号変更予
定)
住所:滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号
第3条(承継する権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成27年12月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日までの増減を加除して確定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式34,000株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 340,000,000円
(2) 資本準備金の額 0円
(3) 利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成29年1月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(その他の組織再編等)
1.甲及び乙は、甲が、オプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」という)との間で甲を株式交換完全親会社、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換契約(効力発生日は平成29年1月1日)を締結し、当該契約に基づいて株式交換(以下「本株式交換」と総称する)を行い、オプテックス・エフエーの発行済株式の全部(甲の有するオプテックス・エフエーの株式を除く)を取得する予定であることを確認する。
2.本吸収分割は、本効力発生日において本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、その効力を生ずる。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(前条第2項に定める条件を充足しないこと、又は、次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含む)には、甲及び乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、①甲又は乙において、本効力発生日の前日までに本契約について甲又は乙の株主総会の承認が得られない場合、又は、②本効力発生日までに、本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第12条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大津地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は署名押印の上、各1通を保有する。
平成28年8月3日
甲:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
オプテックス株式会社
取締役会長兼代表取締役社長 小林 徹
乙:滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号
オプテックス新事業準備株式会社
代表取締役 木村 英治
別紙
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に係る一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 甲が保有する以下の会社の株式(なお、疑義を避けるために付言すると、以下の会社の株式以外に甲が保有する子会社・関連会社株式は、いずれも承継対象事業に係る資産に含まれる。)及び以下の株式に関する剰余金配当請求権その他一切の権利
① オプテックス・エフエー株式会社
② シーシーエス株式会社
③ オーパルオプテックス株式会社
(2) 甲が保有する株式(但し、第(1)号に掲げる株式を除く)に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(3) 甲が保有するグループ経営管理事業に係る現預金
(4) 不動産
(5) 絵画
(6) 電話加入権
(7) 有価証券及び投資有価証券(但し、第(1)号に掲げる株式を除く)
(8) 長期貸付金(乙の従業員に対する貸付金を除く)及びその未収利息
(9) 「OPTEX」(「オプテックス」、「歐寶士」、「奧秦斯」、「奧普特」及び「奧普秦克斯」を含む。)を含む商標権(但し、「OPTEX OPTiMAL」又は「OPTEX fit」を含む商標権を除く。)、「O’PAL」を含む商標権並びにシンボルマーク及びブランドメッセージに係る商標権(いずれも、国内外のものを含み、また出願中のものを含む。)
(10) ソフトウェア
(11) 不動産の賃貸に係る未収入金
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に係る一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 未払配当金債務
(2) 租税債務
(3) 不動産の賃貸に係る長期預り金
3.承継の対象となる契約及び権利義務
本吸収分割の効力が生ずる直前において甲が締結している一切の雇用契約並びに承継対象事業に係る一切の契約及び権利義務。但し、次の各号に掲げる契約及びこれに関連する権利義務を除く。
(1) 会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(2) 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(3) 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(4) 証券会社との間で締結した一切の契約(これに附帯又は関連する契約を含む)。但し、上場株式の取引等に係る契約は除く。
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(6) 甲が賃貸人として締結した一切の不動産賃貸借契約(これに附帯又は関連する契約を含む)(疑義を避けるため付言すると、甲が賃借人として締結した不動産賃貸借契約は除く)
4.許認可
承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以上
(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)準備会社の商号は、平成29年1月1日付で「オプテックス株式会社」に変更する予定です。
以 上
1.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社企業グループは、『未来への創造集団としてI(Individual:個人)・F(Family:家族)・C(Company:会社)・S(Society:社会)の快適生活に挑む』を経営理念に掲げ、各種センサの開発・製造・販売を行っております。当社は、昭和54年の創業当初、世界で初めて赤外線技術を応用した自動ドア用センサを開発し、さらに防犯用センサなど人体検知センサを中心にグローバルに事業を伸ばしました。その後、昭和61年に小型汎用光電スイッチを開発し産業機器分野に進出いたしました。産業機器分野におきましては昭和62年に、西ドイツのSICK Gmbh社(現ドイツ SICK AG社)と業務提携し、平成元年に同社と合弁にて光電スイッチの開発会社であるジックオプテックス株式会社を設立いたしました。
当社は、平成14年1月、事業マネジメントを明確化し、成長への投資を機動的かつ迅速に行えるよう、産業機器事業を分社化し、オプテックス・エフエーを設立しました。この結果、オプテックス・エフエーは安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成17年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場(現株式会社東京証券取引所JASDAQ市場)に上場いたしました。また、オプテックス・エフエーは、新たな製品開発にも積極的に挑戦し、自動化用カメラ画像センサなどを開発しラインナップを増やすとともに、平成18年には工業用LED照明事業に参入いたしました。
両社はこれまで、それぞれ固有の技術開発を行い、各々がターゲットとする顧客に対してより良い製品をご提供することでソリューションを実現し、顧客満足を得てまいりました。しかしながら個別に株式を上場して資金調達を含めた事業推進を個々に集中して行うと判断した過去に比べて、今後の両社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、インターネット技術を広く活用したIoTソリューションの考え方が広がっているように、社会インフラの整備と通信・情報処理技術の進展により、両社ともにビジネスモデルを大きく変革させなければならない時期を迎えております。当社は、インターネットを含めた通信技術の開発や、情報処理サービスを軸とした事業インフラの創出に、両社が協力して取り組むことで、迅速かつ効率的に取り組むことができ、競争力強化につながるものと考えております。また、当社企業グループでは、事業の多角化と拡大加速のために、M&A戦略を積極的に実行し、これまでに国内で4社、海外で7社の企業をM&Aにより連結子会社化してまいりましたが、引き続き、成長のための積極的な投資戦略を、伸びる可能性のある事業分野に集中的に行っていく必要があります。中でも産業機器分野は市場規模も大きく、今後さらなる成長が見込まれる分野であり、当社の中で行われている計測関連事業とも密接な関係があるため、グループの中核分野として両社が協力して取り組みを強化するべきであると考えております。一方で、さらなる成長加速のためのM&Aや資本提携は従来に比べ資金規模が大きくなることが想定されるため、当社としては、それぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が連携してグループシナジーを追求することが効率的で、双方の企業価値向上にとって望ましいと考えております。これらの目的を両社で共有し、両社の株主を含めたステークホルダーの利益を確保するための具体的手段を検討するため、両社は、平成28年4月中旬よりプロジェクトチームを発足し検討を進めてまいりました。この結果、当社は、グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行を実施し、オプテックス・エフエーも含めた持株会社体制のもとで、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことといたしました。
なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、当社企業グループとして今後さらに産業機器事業に注力し、グループの中核事業に育てていくに当たり、オプテックス・エフエー株主の皆様に引き続き当社企業グループ株主として、ご支援いただくことで、企業価値向上の加速を図り、株主利益のさらなる向上を目指したいと考えたためです。
一方、オプテックス・エフエーとしても、上記プロジェクトチームにおいて株式交換による完全子会社化が自社の今後の成長戦略にどのように寄与するかについて検討を行いました。オプテックス・エフエーは平成14年1月の設立(当社の産業用光電センサ事業部門を会社分割により設立)以来、産業用光電センサの開発、製造、販売をコアの事業モデルとして、マルチカメラ画像センサ、画像検査装置など生産工程においてより高精度の品質検査が可能となる画像領域(ローエンドからハイエンドまで)に事業を拡げると共に、平成18年にはそれらのアプリケーション事業領域を更に広げるべく、新たに工業用LED照明事業に参入するなどして当社企業グループの中においてはセンシング事業に次ぐ事業として、FA事業(ファクトリー・オートメーション事業)及びMV事業(マシンビジョン事業)を担う中核企業としてグループの成長に寄与してまいりました。しかしながら、近年、国内外の主力市場においては、大手競合他社との競争は激しさを増しており、また、顧客ニーズも多様化する中で、今後、より一層の事業拡大のためには、開発技術力の強化、高機能かつ高付加価値な新製品の早期市場投入、製品ラインナップの充実、海外での販路拡充、充実した技術サポート、開発職、海外営業職といった人材の確保が大きな鍵となっており、それらの課題克服のためには、当社が保有する海外販路、技術力といった経営資源を活用することで一層の経営基盤の強化、充実を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。そして今後の成長戦略をより迅速にかつ確実に推進するためには、当社の完全子会社となり、自社のリソースだけでなく、当社企業グループが保有する経営資源を有効活用し、両社の保有する経営資源を融合することにより、事業シナジー効果を早期に最大化することが必要であるとの認識に至りました。
上記の認識のもと、当社の完全子会社となることについて、あらためてオプテックス・エフエーとして検討した結果、主に以下のメリットが得られるものと考えております。
① 経営資源の再配分に基づく既存、新規事業への投資を機動的かつ迅速に行うことができること。これにより、オプテックス・エフエーとしては、(ⅰ)基礎技術(遠赤外線応用技術)の更なる向上、カメラ・LED照明との融合による新商品の開発推進、(ⅱ)生産機能の集約化による調達コストの引下げ、(ⅲ)当社企業グループが保有する豊富な海外ネットワーク(主として子会社)を積極的に活用することでの海外市場の深耕、新規開拓及び現地ユーザーへの密着型、提案型営業の展開、アフターメンテナンスの充実など、これまでの課題であったアジア、北南米を中心とした海外での事業推進の迅速化、販売ネットワークの構築と新規需要の取り込みにより事業全体のスケールアップが実現できると考えております。
② 大型案件のM&Aの実行、国内外の同業企業とのアライアンス、資本・業務提携なども円滑に推進でき、機動的かつ大胆な事業戦略の推進が可能となること。
以上から、株式交換により当社の完全子会社となることがオプテックス・エフエーの成長戦略上、必要な施策であるとの判断に至りました。オプテックス・エフエーとしては、オプテックス・エフエー株式は本株式交換により上場廃止となるものの、当社企業グループの中核事業会社としてグループの経営資源を最大活用し、より効率的かつ戦略的な事業活動を推進できるものと考えております。
以上を踏まえ、株式交換を用いたオプテックス・エフエーの完全子会社化による当社との経営統合を実施するとともに、当社を持株会社体制に移行させることが企業価値向上にとって最も適した選択肢であり、両社の株主の皆様に報いることが可能であるとの考えで両社の見解が一致したことから、このたびの株式交換契約の締結、本会社分割による持株会社体制への移行の決定に至っております。
2.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行のスキーム
以下のスキームにより、本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行を行います。
(1) 両社間の株式交換
当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする本株式交換により、オプテックス・エフエーの発行済株式(当社の有する株式を除きます。)を当社が取得いたします。詳細は、「Ⅱ.本株式交換について」をご参照ください。
(2) 当社による会社分割
本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする本会社分割により、当社の本件事業に関する権利義務を準備会社に承継させます。詳細は、「Ⅲ.本会社分割について」をご参照ください。
(3) 当社及び準備会社の商号変更(定款変更)
本会社分割及び本株式交換の効力発生を条件として、当社はその商号を「オプテックスグループ株式会社」に変更し、準備会社はその商号を「オプテックス株式会社」に変更します。
3.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の日程
(1) 当社における日程
| 平成28年8月3日(水) | 本吸収分割契約及び本株式交換契約締結承認取締役会 |
| 平成28年8月3日(水) | 本株式交換契約締結 |
| 平成28年8月3日(水) | 本吸収分割契約締結 |
| 平成28年8月4日(木) | 株主総会基準日公告日 |
| 平成28年8月19日(金) | 株主総会基準日 |
| 平成28年9月30日(金) | 本吸収分割契約承認及び定款変更承認臨時株主総会 |
| 平成29年1月1日(日)(予定) | 本株式交換の効力発生日 |
| 平成29年1月1日(日)(予定) | 本会社分割の効力発生日 |
| 平成29年1月1日(日)(予定) | 商号変更日 |
(2) オプテックス・エフエーにおける日程
| 平成28年8月3日(水) | 本株式交換契約締結承認取締役会 |
| 平成28年8月3日(水) | 本株式交換契約締結 |
| 平成28年8月4日(木) | 株主総会基準日公告日 |
| 平成28年8月19日(金) | 株主総会基準日 |
| 平成28年9月30日(金) | 本株式交換契約承認臨時株主総会 |
| 平成28年12月27日(火) | 最終売買日 |
| 平成28年12月28日(水) | 上場廃止日 |
| 平成29年1月1日(日)(予定) | 本株式交換の効力発生日 |
(3) 準備会社における日程
| 平成28年8月3日(水) | 本吸収分割契約締結 |
| 平成29年1月1日(日)(予定) | 本会社分割の効力発生日 |
| 平成29年1月1日(日)(予定) | 商号変更日 |
Ⅱ.本株式交換について
1.本株式交換の相手会社について
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | オプテックス・エフエー株式会社 |
| 所在地 | 京都府京都市下京区中堂寺粟田町91 |
| 代表者の氏名 | 小國 勇 |
| 資本金の額 | 553百万円 |
| 純資産の額 | 3,235百万円(連結) 3,136百万円(単体) |
| 総資産の額 | 4,204百万円(連結) 4,058百万円(単体) |
| 事業の内容 | ファクトリー・オートメーション用光電センサ関連機器・装置の開発、設計、製造、販売等 |
(注)資本金の額、純資産の額、総資産の額は平成27年12月期の数値を記載しております。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 |
| 売上高(百万円) | 4,673 | 5,182 | 5,650 |
| 営業利益(百万円) | 319 | 202 | 322 |
| 経常利益(百万円) | 323 | 274 | 339 |
| 当期純利益(百万円) | 280 | 201 | 228 |
(単体)
| 事業年度 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 |
| 売上高(百万円) | 4,599 | 5,045 | 5,323 |
| 営業利益(百万円) | 333 | 306 | 375 |
| 経常利益(百万円) | 341 | 360 | 384 |
| 当期純利益(百万円) | 289 | 244 | 248 |
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年6月30日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| オプテックス株式会社 | 54.30% |
| IDEC株式会社 | 3.99% |
| 小國 勇 | 2.97% |
| ニチコン株式会社 | 1.59% |
| 北陽電機株式会社 | 1.59% |
| 河合紀寿 | 1.21% |
| オフロム株式会社 | 1.14% |
| 小林 徹 | 1.11% |
| 岩田俊彦 | 0.91% |
| 西原弘之 | 0.85% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年6月30日現在)
| 資本関係 | 当社は、オプテックス・エフエーの発行済株式の54.30%の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の従業員1名がオプテックス・エフエーの監査役に就任しております。 |
| 取引関係 | オプテックス・エフエーは、当社の子会社に対し、製品の製造委託をしております。また、オプテックス・エフエーは当社より製品を仕入れ販売しております。 |
2.本株式交換の目的
「Ⅰ.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的等 1.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社としオプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、オプテックス・エフエーにおいては、平成28年9月30日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成29年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | オプテックス・エフエー (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.34 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:778,219株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
オプテックス・エフエーの普通株式1株に対して当社の普通株式0.34株を割当て交付いたします。但し、当社が所有するオプテックス・エフエーの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がオプテックス・エフエー株式(但し、当社が保有するオプテックス・エフエー株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のオプテックス・エフエーの株主の皆様(但し、当社を除きます。)に対し、その保有するオプテックス・エフエー株式に代わり、その保有するオプテックス・エフエー株式の数の合計に0.34を乗じた数の当社株式を交付します。なお、オプテックス・エフエーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するオプテックス・エフエーの取締役会決議により、オプテックス・エフエーが保有する自己株式及び基準時までにオプテックス・エフエーが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、当社の交付する株式のうち、300,000株については当社が保有する当社株式にて対応し、残りの交付する株式については新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、当社の交付する新株式数は、オプテックス・エフエーの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当社株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、当該端数の割当てを受けることとなるオプテックス・エフエーの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
オプテックス・エフエーは、ストックオプションとして第4回新株予約権(平成23年3月25日開催のオプテックス・エフエー株主総会及び平成23年11月4日開催のオプテックス・エフエー取締役会決議。行使期間は平成26年1月1日から平成28年12月31日。以下「オプテックス・エフエー新株予約権」といいます。)を発行しておりますが、オプテックス・エフエーは、平成28年9月30日に開催予定のオプテックス・エフエーの臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けた場合、本株式交換効力発生日の前日までのオプテックス・エフエー取締役会が別途定める日に、オプテックス・エフエーの発行する新株予約権の全てを無償で取得し、消却する予定です。
なお、オプテックス・エフエーは新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) 株式交換契約の内容
当社が、オプテックス・エフエーとの間で、平成28年8月3日付けで締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
オプテックス株式会社(以下「甲」という。)及びオプテックス・エフエー株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成28年8月3日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)株式交換完全親会社
商号:オプテックス株式会社(但し、本効力発生日(第5条に定義する。)付で「オプテックスグループ株
式会社」に商号変更予定。)
住所:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
(乙)株式交換完全子会社
商号:オプテックス・エフエー株式会社
住所:京都市下京区中堂寺粟田町91
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.34を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.34株の割合をもって割り当てる。
3.前項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合(本契約第6条第1項但書に定めるところにより、甲における株主総会決議が必要となった場合を含む。)は、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に明示的に定める行為を除く。)については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行う。
第8条(新株予約権及び自己株式の処理)
1.乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、法令等に従い、自らが発行するすべての新株予約権を無償にて取得した後、消却するものとし、そのために必要なすべての行為を行うものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに所有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、それぞれの平成28年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲: 総額 339,691,920円及び普通株式1株につき20円
乙: 総額 50,090,000円及び普通株式1株につき10円
2.甲及び乙は、それぞれの平成28年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲: 総額 424,614,900円及び普通株式1株につき25円
乙: 総額 50,090,000円及び普通株式1株につき10円
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わない。
第10条(その他の組織再編等)
甲及び乙は、甲が、オプテックス新事業準備株式会社(住所:滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号。以下「準備会社」といい、本効力発生日付で商号を「オプテックス株式会社」に変更予定。)との間で本契約締結日付で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結し、本吸収分割契約に基づいて、甲のグループ経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を準備会社に吸収分割の方法により承継させる予定であることを確認する。
第11条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含む。)には、甲乙間で協議・合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までにかかる株主総会の承認が得られない場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、又は、③本効力発生日までに、本株式交換に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大津地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙署名押印の上、各1通を保有する。
平成28年8月3日
甲:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
オプテックス株式会社
取締役会長兼代表取締役社長 小林 徹
乙:京都市下京区中堂寺粟田町91
オプテックス・エフエー株式会社
代表取締役社長 小國 勇
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)及びオプテックス・エフエーの第三者算定機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(以下、「CSC」といいます。)はいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2) 算定の基礎及び経緯
両社は、本株式交換に用いられる上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券を、オプテックス・エフエーはCSCを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
SMBC日興証券は、当社については、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成28年8月2日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(当社により「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
オプテックス・エフエーについては、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成28年8月2日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるオプテックス・エフエー株式の平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(オプテックス・エフエーにより「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
なお、算定の前提とした両社の財務予測には、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、当社については平成28年12月期において売上高が前年度対比約15.1%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約23.1%、営業利益が前年度対比約54.5%、経常利益が前年度対比約79.3%、当期純利益が前年度対比約88.6%増加し、平成30年12月期において売上高が前年度対比約13.2%増加することを見込んでおります。オプテックス・エフエーについては平成28年12月期において営業利益が前年度対比約31.6%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約21.8%、営業利益が前年度対比約70.5%、経常利益が前年度対比約80.8%、当期純利益が前年度対比約80.8%増加し、平成30年12月期において売上高が前年度対比約15.7%、営業利益が前年度対比約35.8%、経常利益が前年度対比約35.8%、当期純利益が前年度対比約35.8%増加することを見込んでおります。これは、当社については、主に平成28年12月期の期中で当社に連結したシーシーエス株式会社(以下「シーシーエス」といいます。)の業績を通期で当社に取り込むこと、及び、平成28年12月期に生じる営業外為替差損等の一時的要因が解消すると考えられることが、各事業の業績成長に加わることによるものです。一方、オプテックス・エフエーについては、平成28年12月期、平成29年12月期及び平成30年12月期の各期において、主力の汎用機器(汎用センサ・画像センサ・変位センサ)の順調な売上増加と、平成28年4月7日付で締結したシーシーエスとの包括的業務委託契約に基づくアプリケーション機器(主に画像用LED照明等)の売上増加により増益となることを見込んでいます。また、両社の財務予測は、本株式交換及び本会社分割の実施を前提としておりません。
各手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.24～0.29 |
| DCF法 | 0.29～0.47 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年8月2日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
一方、CSCは、当社については、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
オプテックス・エフエーについては、同社が金融証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.23～0.29 |
| DCF法 | 0.25～0.44 |
市場株価法においては、当社については、平成28年8月2日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成28年2月3日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(当社により「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を用いて算定しました。また、オプテックス・エフエーについては、平成28年8月2日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるオプテックス・エフエー株式の平成28年2月3日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成28年5月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成28年7月25日(オプテックス・エフエーにより「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成28年7月22日の翌営業日)から算定基準日までの7営業日の終値単純平均値を用いて算定しました。
DCF法においては、当社については、当社から提出された平成28年12月期から平成30年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については、永久成長率法により算出しており、永久成長率を0%とし、割引率は5.13%～7.13%を使用しております。また、オプテックス・エフエーについては、オプテックス・エフエーから提出された平成28年12月期から平成30年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法により算出しており、永久成長率を0%とし、割引率は8.41%～10.41%を使用しております。
なお、DCF法の採用に当り前提とした両社の財務予測においては、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、当社については平成28年12月期において売上高が前年度対比約15.1%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約23.1%、営業利益が前年度対比約54.5%、経常利益が前年度対比約79.3%、当期純利益が前年度対比約88.6%増加し、平成30年12月期において売上高が前年度対比約13.2%増加することを見込んでおります。オプテックス・エフエーの平成28年12月期において営業利益が前年度対比約31.6%増加し、平成29年12月期において売上高が前年度対比約21.8%、営業利益が前年度対比約70.5%、経常利益が前年度対比約80.8%、当期純利益が約80.8%増加し、平成30年12月期において、売上高が前年度対比約15.7%、営業利益が前年度対比約35.8%、経常利益が前年度対比約35.8%、当期純利益が前年度対比約35.8%増加することを見込んでおります。これは、当社については、主に平成28年12月期の期中で当社に連結したシーシーエスの業績を通期で当社に取り込むこと、及び、平成28年12月期に生じる営業外為替差損等の一時的要因が解消すると考えられることが、各事業の業績成長に加わることによるものです。一方、オプテックス・エフエーについては、平成28年12月期、平成29年12月期及び平成30年12月期の各期において、主力の汎用機器(汎用センサ・画像センサ・変位センサ)の順調な売上増加と、平成28年4月7日付で締結したシーシーエスとの包括的業務委託契約に基づくアプリケーション機器(主に画像用LED照明等)の売上増加により増益となることを見込んでいます。また、両社の財務予測は、本株式交換及び本会社分割の実施を前提としておりません。
CSCは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCSCに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産・負債、偶発債務を含みます。)について、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の財務予測については、両社のそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること、並びにかかる算定は平成28年8月2日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。また、CSCが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換後に、本会社分割による持株会社化及び商号変更を予定しておりますが、平成29年1月1日予定の本株式交換効力発生直後の状況は以下のとおりです。
| 商号 | オプテックス株式会社(平成29年1月1日にオプテックスグループ株式会社に商号変更予定) |
| 所在地 | 滋賀県大津市雄琴5-8-12 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEO 小林 徹(注) 代表取締役社長兼COO 小國 勇(注) |
| 資本金の額 | 2,798百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ経営管理事業 |
(注)平成28年9月30日開催予定の当社臨時株主総会を経て、平成29年1月1日付で代表取締役会長兼CEOに小林徹氏が、代表取締役社長兼COOに小國勇氏が就任予定であります。詳細は、平成28年8月3日付開示資料「代表取締役及び役員の異動並びに子会社代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅲ.本会社分割について
1.本会社分割の相手会社について
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | オプテックス新事業準備株式会社(平成29年1月1日にオプテックス株式会社に商号変更予定) |
| 所在地 | 滋賀県大津市雄琴5-8-12 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 木村 英治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 各種センサの製造、販売 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、平成28年7月15日に設立され、直前事業年度の経営成績が存在しないため、直前事業年度の経営成績は記載していません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| オプテックス株式会社 | 100% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%出資子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の従業員1名が取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.本会社分割の目的
「Ⅰ.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的等 1.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の目的」をご参照ください。
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本会社分割の方法
本株式交換の効力が発生することを条件とする、当社を吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本会社分割に係る割当ての内容
準備会社は、当社の100%子会社であり、かつ本会社分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本会社分割により準備会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を34,000株と決定いたしました。なお、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
(3) 吸収分割契約の内容
当社が、準備会社との間で、平成28年8月3日付けで締結した吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
オプテックス株式会社(以下「甲」という。)及びオプテックス新事業準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成28年8月3日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(吸収分割会社)及び乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:オプテックス株式会社(但し、本効力発生日(第6条に定義する。以下同じ)付で「オプテックスグ
ループ株式会社」に商号変更予定)
住所:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
(乙)吸収分割承継会社
商号:オプテックス新事業準備株式会社(但し、本効力発生日付で「オプテックス株式会社」に商号変更予
定)
住所:滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号
第3条(承継する権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成27年12月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日までの増減を加除して確定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式34,000株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 340,000,000円
(2) 資本準備金の額 0円
(3) 利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成29年1月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(その他の組織再編等)
1.甲及び乙は、甲が、オプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」という)との間で甲を株式交換完全親会社、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換契約(効力発生日は平成29年1月1日)を締結し、当該契約に基づいて株式交換(以下「本株式交換」と総称する)を行い、オプテックス・エフエーの発行済株式の全部(甲の有するオプテックス・エフエーの株式を除く)を取得する予定であることを確認する。
2.本吸収分割は、本効力発生日において本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、その効力を生ずる。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(前条第2項に定める条件を充足しないこと、又は、次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含む)には、甲及び乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、①甲又は乙において、本効力発生日の前日までに本契約について甲又は乙の株主総会の承認が得られない場合、又は、②本効力発生日までに、本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第12条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大津地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は署名押印の上、各1通を保有する。
平成28年8月3日
甲:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
オプテックス株式会社
取締役会長兼代表取締役社長 小林 徹
乙:滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号
オプテックス新事業準備株式会社
代表取締役 木村 英治
別紙
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に係る一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 甲が保有する以下の会社の株式(なお、疑義を避けるために付言すると、以下の会社の株式以外に甲が保有する子会社・関連会社株式は、いずれも承継対象事業に係る資産に含まれる。)及び以下の株式に関する剰余金配当請求権その他一切の権利
① オプテックス・エフエー株式会社
② シーシーエス株式会社
③ オーパルオプテックス株式会社
(2) 甲が保有する株式(但し、第(1)号に掲げる株式を除く)に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(3) 甲が保有するグループ経営管理事業に係る現預金
(4) 不動産
(5) 絵画
(6) 電話加入権
(7) 有価証券及び投資有価証券(但し、第(1)号に掲げる株式を除く)
(8) 長期貸付金(乙の従業員に対する貸付金を除く)及びその未収利息
(9) 「OPTEX」(「オプテックス」、「歐寶士」、「奧秦斯」、「奧普特」及び「奧普秦克斯」を含む。)を含む商標権(但し、「OPTEX OPTiMAL」又は「OPTEX fit」を含む商標権を除く。)、「O’PAL」を含む商標権並びにシンボルマーク及びブランドメッセージに係る商標権(いずれも、国内外のものを含み、また出願中のものを含む。)
(10) ソフトウェア
(11) 不動産の賃貸に係る未収入金
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に係る一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 未払配当金債務
(2) 租税債務
(3) 不動産の賃貸に係る長期預り金
3.承継の対象となる契約及び権利義務
本吸収分割の効力が生ずる直前において甲が締結している一切の雇用契約並びに承継対象事業に係る一切の契約及び権利義務。但し、次の各号に掲げる契約及びこれに関連する権利義務を除く。
(1) 会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(2) 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(3) 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(4) 証券会社との間で締結した一切の契約(これに附帯又は関連する契約を含む)。但し、上場株式の取引等に係る契約は除く。
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(6) 甲が賃貸人として締結した一切の不動産賃貸借契約(これに附帯又は関連する契約を含む)(疑義を避けるため付言すると、甲が賃借人として締結した不動産賃貸借契約は除く)
4.許認可
承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以上
(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | オプテックス株式会社 |
| 所在地 | 滋賀県大津市雄琴5-8-12 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 上村 透 |
| 資本金の額 | 350百万円 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 各種センサの製造、販売 |
(注)準備会社の商号は、平成29年1月1日付で「オプテックス株式会社」に変更する予定です。
以 上