有価証券報告書-第65期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、下図に記載のとおり監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(平成28年6月29日)現在、社外取締役1名を含む取締役8名で構成され、定例(毎月1回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、定例(年4回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項に加え、監査役の職務執行に関する重要事項を決定しております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。
当社は、現在の体制によってコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、監査役会制度を採用しております。
≪図表≫
b 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部管理体制強化のために必要な体制を順次整備しております。
また、基本的な行動の価値基準とコンプライアンスを明確にするために「KIKUSUI行動理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理の徹底に取組んでおります。
さらに、社内業務全般にわたる諸規程と明文化されたルールを網羅的に整備することで、取締役及び従業員一人一人が明確な権限と責任をもって職務を遂行しております。
内部情報管理体制強化の一環として、管理責任者に、情報開示担当役員を選任しております。なお、重要事実が発生した場合には、情報開示担当役員の一元管理のもと定められた手続きに従い、適切な方法により速やかに事実関係を公表いたします。
また、契約等の法律案件全般については、顧問弁護士によるレビューを受けることで、不測の事態の回避に努めております。
子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管のもと、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行っております。
また、親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するために報告・情報伝達体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検・調査を行っております。
c リスク管理体制の整備の状況
経営上の各種のリスクについては、リスク管理体制の構築を経営戦略の一つとして位置付け、それぞれの担当部署においてリスク分析、対策の検討を行っておりますが、特に、品質問題や災害等の事業遂行に関するリスクに対しては、委員会を設置してリスクマネジメント及び危機管理体制の整備を図っております。
d 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「グループ会社管理規程」に基づき、上記b「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、子会社の業務の統括的な管理及び親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するための体制を整備しております。
e 責任限定契約の概要
当社は社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
・社外取締役との責任限定契約
締結しておりません。
・社外監査役との責任限定契約
締結しておりません。
・会計監査人との責任限定契約
締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室は2名により構成され、業務の有効性、効率性等の内部統制について「内部監査規程」に基づいた内部監査業務を計画的に実行しております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制の維持改善に努めており、必要に応じて、監査役及び会計監査人と連携、意見交換をしております。
監査役監査では、監査役会が定めた監査の方針と監査計画に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言等を適宜行っており、重要な決裁書類の閲覧、取締役等からの営業内容の聴取、本社・事業所・子会社における業務の状況の調査等を実施しております。
また、監査法人から定期的に、会計監査の結果報告を受けるとともに、監査役と会計監査人との間で意見交換がなされております。
内部監査、監査役監査及び会計監査においては、内部統制部門から内部統制に係る情報の提供を受け、その結果について適宜報告がなされております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役吉澤英三氏は、当社普通株式5千株を所有しておりますが、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役二宮嘉世氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役北川貞幸氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役2名について、現在兼務している他の会社等及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、みずほ銀行及び三菱東京UFJ銀行と当社との間には、主要取引銀行としての取引関係及び株主としての資本的関係はありますが、監査役個人が直接利害関係を有するものではなく、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。また、それ以外の他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉澤英三氏は、税理士の資格を有しており、その高い専門的な知識と豊富な経験を基に、独立した立場から当社の経営を監督し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を適宜行っております。
社外監査役二宮嘉世氏及び北川貞幸氏は、金融機関での長年の経験と他社における役員としての経験を有しており、取締役会においては、主に財務的及び法的な見地等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言等を適宜行っております。また、監査役会においては、監査に関する重要事項の協議等、適切な発言を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、会社法が定める要件に該当し、当社グループの出身者ではない中立性とその専門性により選任しております。
なお、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けるとともに、意見交換、あるいは監査現場への立会を通じて連携を図っており、また、内部統制に関する助言や提言を行っております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 523,677千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注) 1 西川計測㈱、NKKスイッチズ㈱、㈱横浜銀行、㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式のすべてについて記載しております。
2 日本電産コパル電子㈱は、平成26年10月1日付で日本電産㈱の完全子会社になったことに伴い、日本電産コパル電子株式と日本電産株式の株式交換が実施されました。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注) 1 日本電産㈱、NKKスイッチズ㈱、㈱横浜銀行、㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式のすべてについて記載しております。
2 ㈱横浜銀行は、平成28年4月1日付で、㈱東日本銀行との共同株式移転により、持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立しております。これに伴い、㈱横浜銀行株式は㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ株式となっております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 5名
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、平成19年6月28日付開催の定時株主総会において、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、株主総会の特別決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款変更を行いました。
⑫ 中間配当
当社は、機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、下図に記載のとおり監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(平成28年6月29日)現在、社外取締役1名を含む取締役8名で構成され、定例(毎月1回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、定例(年4回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項に加え、監査役の職務執行に関する重要事項を決定しております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。
当社は、現在の体制によってコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、監査役会制度を採用しております。
≪図表≫
b 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部管理体制強化のために必要な体制を順次整備しております。
また、基本的な行動の価値基準とコンプライアンスを明確にするために「KIKUSUI行動理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理の徹底に取組んでおります。
さらに、社内業務全般にわたる諸規程と明文化されたルールを網羅的に整備することで、取締役及び従業員一人一人が明確な権限と責任をもって職務を遂行しております。
内部情報管理体制強化の一環として、管理責任者に、情報開示担当役員を選任しております。なお、重要事実が発生した場合には、情報開示担当役員の一元管理のもと定められた手続きに従い、適切な方法により速やかに事実関係を公表いたします。
また、契約等の法律案件全般については、顧問弁護士によるレビューを受けることで、不測の事態の回避に努めております。
子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管のもと、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行っております。
また、親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するために報告・情報伝達体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検・調査を行っております。
c リスク管理体制の整備の状況
経営上の各種のリスクについては、リスク管理体制の構築を経営戦略の一つとして位置付け、それぞれの担当部署においてリスク分析、対策の検討を行っておりますが、特に、品質問題や災害等の事業遂行に関するリスクに対しては、委員会を設置してリスクマネジメント及び危機管理体制の整備を図っております。
d 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「グループ会社管理規程」に基づき、上記b「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、子会社の業務の統括的な管理及び親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するための体制を整備しております。
e 責任限定契約の概要
当社は社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
・社外取締役との責任限定契約
締結しておりません。
・社外監査役との責任限定契約
締結しておりません。
・会計監査人との責任限定契約
締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室は2名により構成され、業務の有効性、効率性等の内部統制について「内部監査規程」に基づいた内部監査業務を計画的に実行しております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制の維持改善に努めており、必要に応じて、監査役及び会計監査人と連携、意見交換をしております。
監査役監査では、監査役会が定めた監査の方針と監査計画に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言等を適宜行っており、重要な決裁書類の閲覧、取締役等からの営業内容の聴取、本社・事業所・子会社における業務の状況の調査等を実施しております。
また、監査法人から定期的に、会計監査の結果報告を受けるとともに、監査役と会計監査人との間で意見交換がなされております。
内部監査、監査役監査及び会計監査においては、内部統制部門から内部統制に係る情報の提供を受け、その結果について適宜報告がなされております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役吉澤英三氏は、当社普通株式5千株を所有しておりますが、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役二宮嘉世氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役北川貞幸氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役2名について、現在兼務している他の会社等及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、みずほ銀行及び三菱東京UFJ銀行と当社との間には、主要取引銀行としての取引関係及び株主としての資本的関係はありますが、監査役個人が直接利害関係を有するものではなく、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。また、それ以外の他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉澤英三氏は、税理士の資格を有しており、その高い専門的な知識と豊富な経験を基に、独立した立場から当社の経営を監督し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を適宜行っております。
社外監査役二宮嘉世氏及び北川貞幸氏は、金融機関での長年の経験と他社における役員としての経験を有しており、取締役会においては、主に財務的及び法的な見地等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言等を適宜行っております。また、監査役会においては、監査に関する重要事項の協議等、適切な発言を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、会社法が定める要件に該当し、当社グループの出身者ではない中立性とその専門性により選任しております。
なお、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けるとともに、意見交換、あるいは監査現場への立会を通じて連携を図っており、また、内部統制に関する助言や提言を行っております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 216,288 | 183,288 | 33,000 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10,800 | 10,800 | - | 2 |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | - | 6 |
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 523,677千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的 |
| 日本電計㈱ | 136,373.607 | 221,743 | 企業間取引の強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 47,000 | 139,590 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 86,500 | 64,330 | 企業間取引の強化 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 50,000 | 54,250 | 企業間取引の強化 |
| エスペック㈱ | 30,285.844 | 36,403 | 企業間取引の強化 |
| 東洋証券㈱ | 91,000 | 33,852 | 企業間取引の強化 |
| 日本電産㈱ | 2,760 | 22,044 | 企業間取引の強化 |
| 西川計測㈱ | 15,000 | 21,750 | 企業間取引の強化 |
| NKKスイッチズ㈱ | 27,000 | 19,035 | 企業間取引の強化 |
| ㈱横浜銀行 | 20,047 | 14,113 | 企業間取引の強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 46,803.84 | 9,880 | 企業間取引の強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注) 1 西川計測㈱、NKKスイッチズ㈱、㈱横浜銀行、㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式のすべてについて記載しております。
2 日本電産コパル電子㈱は、平成26年10月1日付で日本電産㈱の完全子会社になったことに伴い、日本電産コパル電子株式と日本電産株式の株式交換が実施されました。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的 |
| 日本電計㈱ | 138,239.414 | 150,542 | 企業間取引の強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 47,000 | 119,427 | 企業間取引の強化 |
| エスペック㈱ | 32,608.629 | 47,902 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 86,500 | 45,109 | 企業間取引の強化 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 50,000 | 41,000 | 企業間取引の強化 |
| 東洋証券㈱ | 91,000 | 25,571 | 企業間取引の強化 |
| 西川計測㈱ | 15,000 | 22,470 | 企業間取引の強化 |
| 日本電産㈱ | 2,760 | 21,254 | 企業間取引の強化 |
| NKKスイッチズ㈱ | 27,000 | 13,608 | 企業間取引の強化 |
| ㈱横浜銀行 | 20,047 | 10,424 | 企業間取引の強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 46,803.84 | 7,867 | 企業間取引の強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注) 1 日本電産㈱、NKKスイッチズ㈱、㈱横浜銀行、㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式のすべてについて記載しております。
2 ㈱横浜銀行は、平成28年4月1日付で、㈱東日本銀行との共同株式移転により、持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立しております。これに伴い、㈱横浜銀行株式は㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ株式となっております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | ||
| 含み損益 | 減損処理額 | |||||
| 非上場株式 | - | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 445,731 | 354,271 | 20,515 | 505 | 220,674 | - |
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員 薄井 誠 | 新日本有限責任監査法人 | -年 (注)1 |
| 指定有限責任社員 鈴木 博貴 | 新日本有限責任監査法人 | -年 (注)1 |
(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 5名
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、平成19年6月28日付開催の定時株主総会において、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、株主総会の特別決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款変更を行いました。
⑫ 中間配当
当社は、機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。