有価証券報告書-第63期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
経営上の重要な契約等
株式会社省研の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成25年5月21日開催の取締役会において、食品生産ラインにおける省力・省エネに対応する機械設備に関して、研究・開発から設計製造まで一貫して手掛ける株式会社省研(本社 静岡県焼津市、以下「省研」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、省研を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことについて、当社、省研主要株主、省研との間で基本合意書を締結することを決議し、同日、基本合意書を締結いたしました。また、基本契約、株式譲渡契約及び株式交換契約を平成25年5月31日に締結しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第3項(簡易株式交換)の規程に基づき、当社においては株式交換契約に係る株主総会の承認を得ることなく実施しております。
(1) 本件統合の理由
省研は、昭和43年4月に営業開始し、食品生産ライン(例:冷凍麺生産ライン)における省力・省エネに対応する機械設備に関して、研究・開発から設計製造まで一貫して手掛けるエンジニアリング事業を行っております。
当企業集団では、中期的な経営戦略として食品製造分野に関して、大型冷蔵庫、冷蔵倉庫その他冷蔵設備を設計・施工するエンジニアリング事業を強化しており、連結子会社の髙橋工業株式会社とともに食品工場や大型冷蔵倉庫の開拓を行っております。
そのようななか、省研を完全子会社化することにより、現状髙橋工業にて仕入れ調達を行っている冷蔵設備周辺の機械設備を自社生産でき、更なる競争力の強化につながるものと判断したことから、完全子会社化することといたしました。
(2) 株式取得の概要
① 株式の取得先 田中 正紀(株式会社省研 代表取締役)
② 被取得企業の名称、事業の内容および規模
被取得企業の名称 株式会社省研
事業の内容 食品機械の企画開発・設計・製造・販売
売上高 1,343百万円(平成25年2月期)
③ 株式交換に先立って、株式取得を実施する理由
平成25年7月5日の株式交換効力発生に向け、省研株式をあらかじめ当社が取得することで人的及び物的関係を強化し、本件取引による相乗効果を円滑かつ早期に実現するためであります。
④ 株式取得における取得株式数、取得前後の所有株式の状況
1.異動前の所有株式数 -株
2.取得株式数 110株
(取得価格 168百万円) (議決権の数 110個)
3.異動後の所有株式数 110株
(議決権所有割合39.7%) (議決権の数 110個)
(3) 株式交換
① 株式交換概要
1 結合当事企業の名称、その事業の内容および規模
結合企業 (株式交換完全親会社)
名称 福島工業株式会社
事業の内容 業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケースの製造販売
売上高 40,521百万円(平成25年3月期)
被結合企業 (株式交換完全子会社)
名称 株式会社省研
事業の内容 食品機械の企画開発・設計・製造・販売
売上高 1,343百万円(平成25年2月期)
2 企業結合日 平成25年7月5日
3 企業結合の法的形式 株式交換
4 結合後の企業の名称 変更はありません。
② 株式交換比率およびその算定根拠並びに交付株式数
(注)1 株式交換比率
省研の株式1株に対して、当社の株式1,200株を割当て交付いたします。なお、当社は別途締結の株式譲渡契約により、省研の一部株主から、同社株式110株を平成25年5月31日に譲り受けておりますが、当該株式及び省研が保有する自己株式には、株式交換による株式の割当て交付は行いません。
2 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、当社については市場株価平均法により、また、省研については、株式取得と同様の株式価値評価額を前提に分析を行った上で、当事者間で協議を行い上記のとおり合意いたしました。なお、株式交換比率算定に関し、当社は第三者機関からの意見を入手しておりません。
3 株式交換により交付する株式数
当社は新株式を発行せず、当社が保有する自己株式200,400株を割当て交付しております。
③ 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みです。なお、本株式交換に伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
④ 株式交換の日程
(注)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行います。
当社は、平成25年5月21日開催の取締役会において、食品生産ラインにおける省力・省エネに対応する機械設備に関して、研究・開発から設計製造まで一貫して手掛ける株式会社省研(本社 静岡県焼津市、以下「省研」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、省研を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことについて、当社、省研主要株主、省研との間で基本合意書を締結することを決議し、同日、基本合意書を締結いたしました。また、基本契約、株式譲渡契約及び株式交換契約を平成25年5月31日に締結しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第3項(簡易株式交換)の規程に基づき、当社においては株式交換契約に係る株主総会の承認を得ることなく実施しております。
(1) 本件統合の理由
省研は、昭和43年4月に営業開始し、食品生産ライン(例:冷凍麺生産ライン)における省力・省エネに対応する機械設備に関して、研究・開発から設計製造まで一貫して手掛けるエンジニアリング事業を行っております。
当企業集団では、中期的な経営戦略として食品製造分野に関して、大型冷蔵庫、冷蔵倉庫その他冷蔵設備を設計・施工するエンジニアリング事業を強化しており、連結子会社の髙橋工業株式会社とともに食品工場や大型冷蔵倉庫の開拓を行っております。
そのようななか、省研を完全子会社化することにより、現状髙橋工業にて仕入れ調達を行っている冷蔵設備周辺の機械設備を自社生産でき、更なる競争力の強化につながるものと判断したことから、完全子会社化することといたしました。
(2) 株式取得の概要
① 株式の取得先 田中 正紀(株式会社省研 代表取締役)
② 被取得企業の名称、事業の内容および規模
被取得企業の名称 株式会社省研
事業の内容 食品機械の企画開発・設計・製造・販売
売上高 1,343百万円(平成25年2月期)
③ 株式交換に先立って、株式取得を実施する理由
平成25年7月5日の株式交換効力発生に向け、省研株式をあらかじめ当社が取得することで人的及び物的関係を強化し、本件取引による相乗効果を円滑かつ早期に実現するためであります。
④ 株式取得における取得株式数、取得前後の所有株式の状況
1.異動前の所有株式数 -株
2.取得株式数 110株
(取得価格 168百万円) (議決権の数 110個)
3.異動後の所有株式数 110株
(議決権所有割合39.7%) (議決権の数 110個)
(3) 株式交換
① 株式交換概要
1 結合当事企業の名称、その事業の内容および規模
結合企業 (株式交換完全親会社)
名称 福島工業株式会社
事業の内容 業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケースの製造販売
売上高 40,521百万円(平成25年3月期)
被結合企業 (株式交換完全子会社)
名称 株式会社省研
事業の内容 食品機械の企画開発・設計・製造・販売
売上高 1,343百万円(平成25年2月期)
2 企業結合日 平成25年7月5日
3 企業結合の法的形式 株式交換
4 結合後の企業の名称 変更はありません。
② 株式交換比率およびその算定根拠並びに交付株式数
| 福島工業株式会社 (完全親会社) | 株式会社省研 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 1,200 |
(注)1 株式交換比率
省研の株式1株に対して、当社の株式1,200株を割当て交付いたします。なお、当社は別途締結の株式譲渡契約により、省研の一部株主から、同社株式110株を平成25年5月31日に譲り受けておりますが、当該株式及び省研が保有する自己株式には、株式交換による株式の割当て交付は行いません。
2 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、当社については市場株価平均法により、また、省研については、株式取得と同様の株式価値評価額を前提に分析を行った上で、当事者間で協議を行い上記のとおり合意いたしました。なお、株式交換比率算定に関し、当社は第三者機関からの意見を入手しておりません。
3 株式交換により交付する株式数
当社は新株式を発行せず、当社が保有する自己株式200,400株を割当て交付しております。
③ 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みです。なお、本株式交換に伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
④ 株式交換の日程
| 基本合意書承認取締役会(両社)及び基本合意書締結 | 平成25年5月21日 |
| 株式交換契約締結取締役会(当社)及び 株式交換契約書締結(両社) | 平成25年5月31日 |
| 株式交換承認臨時株主総会(省研) | 平成25年6月17日 |
| 株式交換効力発生日 | 平成25年7月5日 |
(注)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行います。