臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/28 15:09
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年8月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1)銘柄
シスメックス株式会社 第4回新株予約権
(2)発行数
93,550個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
未定(割当予定日である2019年9月20日に確定する。)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(1単元の株式数は100株)とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり10株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2021年9月21日から2027年9月20日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了(取締役兼務執行役員が、執行役員の任期中に、取締役の任期満了に伴い執行役員を退任する場合を含む。)による退任又は定年による退職、その他正当な理由がある場合は、退任又は退職後2年間(上記(7)に定める期間内に限る。)に限り新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
シスメックス国際試薬株式会社 当社完全子会社
シスメックスRA株式会社 当社完全子会社
シスメックスメディカ株式会社 当社完全子会社
シスメックスTMC株式会社 当社完全子会社
シスメックスCNA株式会社 当社完全子会社
シスメックスビジネスサポート株式会社 当社完全子会社
シスメックスハーモニー株式会社 当社完全子会社
シスメックスエンジニアリング株式会社 当社完全子会社
Sysmex America, Inc. 当社完全子会社
Sysmex R&D Center Americas, Inc. 当社完全子会社
Sysmex do Brasil Industria e Comercio Ltda. 当社完全子会社
Sysmex Europe GmbH 当社完全子会社
Sysmex Deutschland GmbH 当社完全子会社
Sysmex Partec GmbH 当社完全子会社
Sysmex Inostics GmbH 当社完全子会社
Sysmex R&D Center Europe GmbH 当社完全子会社
Sysmex UK Limited 当社完全子会社
Oxford Gene Technology IP Limited 当社完全子会社
HYPHEN BioMed, SAS 当社完全子会社
希森美康医用電子(上海)有限公司 当社完全子会社
済南希森美康医用電子有限公司 当社完全子会社
希森美康香港有限公司 当社完全子会社
希森美康生物科技(無錫)有限公司 当社完全子会社
Sysmex Asia Pacific Pte. Ltd. 当社完全子会社
Sysmex Taiwan Co., Ltd. 当社完全子会社
Sysmex Korea Co., Ltd. 当社完全子会社
Sysmex New Zealand Limited 当社完全子会社
Sysmex Reagents America, Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Inostics, Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Canada, Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Diagnosticos Mexico, S. de R.L. de C.V. 当社完全孫会社
Sysmex Colombia SAS 当社完全孫会社
Sysmex Chile SpA 当社完全孫会社
Sysmex Argentina S.A. 当社完全孫会社
HITADO GmbH 当社完全孫会社
Sysmex France S.A.S. 当社完全孫会社
Sysmex Espana S.L. 当社完全孫会社
Sysmex Belgium N.V. 当社完全孫会社
Sysmex Nederland B.V. 当社完全孫会社
Sysmex Polska Sp.z o.o. 当社完全孫会社
Sysmex Suisse AG 当社完全孫会社
Sysmex Nordic ApS 当社完全孫会社
Sysmex Partec Italia S.R.L 当社完全孫会社
Sysmex Austria GmbH 当社完全孫会社
Sysmex Hungaria Kft. 当社完全孫会社
Sysmex CZ s.r.o. 当社完全孫会社
Sysmex Slovakia s.r.o. 当社完全孫会社
Sysmex RUS LLC 当社完全孫会社
Sysmex Production RUS LLC 当社完全孫会社
Sysmex Turkey Diagnostik Sistemleri Ltd. Sti. 当社完全孫会社
SEL General Trading LLC 当社完全孫会社
Sysmex Middle East FZ-LLC 当社完全孫会社
Partec Healthcare Ltd. (Nigeria) 当社完全孫会社
Sysmex Partec Burkina Faso SARL 当社完全孫会社
Sysmex West and Central Africa Ltd. 当社完全孫会社
Sysmex South Africa (Pty) Ltd. 当社完全孫会社
Sysmex (Malaysia) Sdn Bhd 当社完全孫会社
Sysmex (Thailand) Co., Ltd. 当社完全孫会社
Sysmex Vietnam Company Limited 当社完全孫会社
PT. Sysmex Indonesia 当社完全孫会社
Sysmex India Pvt. Ltd. 当社完全孫会社
Partec Pvt. Ltd. (India) 当社完全孫会社
Sysmex Philippines Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Australia Pty Ltd. 当社完全孫会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2019年9月20日(予定)
(15)新株予約権の取得事由及び条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(16)合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
シスメックス株式会社 第4回新株予約権
(2)発行数
93,550個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
未定(割当予定日である2019年9月20日に確定する。)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(1単元の株式数は100株)とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり10株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2021年9月21日から2027年9月20日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了(取締役兼務執行役員が、執行役員の任期中に、取締役の任期満了に伴い執行役員を退任する場合を含む。)による退任又は定年による退職、その他正当な理由がある場合は、退任又は退職後2年間(上記(7)に定める期間内に限る。)に限り新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
| 割当ての対象者 | 人数 | 割り当てる新株予約権の数 |
| 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 7名 | 20,250個 |
| 当社執行役員 | 11名 | 8,300個 |
| 当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員 | 420名 | 65,000個 |
| 合計 | 438名 | 93,550個 |
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
シスメックス国際試薬株式会社 当社完全子会社
シスメックスRA株式会社 当社完全子会社
シスメックスメディカ株式会社 当社完全子会社
シスメックスTMC株式会社 当社完全子会社
シスメックスCNA株式会社 当社完全子会社
シスメックスビジネスサポート株式会社 当社完全子会社
シスメックスハーモニー株式会社 当社完全子会社
シスメックスエンジニアリング株式会社 当社完全子会社
Sysmex America, Inc. 当社完全子会社
Sysmex R&D Center Americas, Inc. 当社完全子会社
Sysmex do Brasil Industria e Comercio Ltda. 当社完全子会社
Sysmex Europe GmbH 当社完全子会社
Sysmex Deutschland GmbH 当社完全子会社
Sysmex Partec GmbH 当社完全子会社
Sysmex Inostics GmbH 当社完全子会社
Sysmex R&D Center Europe GmbH 当社完全子会社
Sysmex UK Limited 当社完全子会社
Oxford Gene Technology IP Limited 当社完全子会社
HYPHEN BioMed, SAS 当社完全子会社
希森美康医用電子(上海)有限公司 当社完全子会社
済南希森美康医用電子有限公司 当社完全子会社
希森美康香港有限公司 当社完全子会社
希森美康生物科技(無錫)有限公司 当社完全子会社
Sysmex Asia Pacific Pte. Ltd. 当社完全子会社
Sysmex Taiwan Co., Ltd. 当社完全子会社
Sysmex Korea Co., Ltd. 当社完全子会社
Sysmex New Zealand Limited 当社完全子会社
Sysmex Reagents America, Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Inostics, Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Canada, Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Diagnosticos Mexico, S. de R.L. de C.V. 当社完全孫会社
Sysmex Colombia SAS 当社完全孫会社
Sysmex Chile SpA 当社完全孫会社
Sysmex Argentina S.A. 当社完全孫会社
HITADO GmbH 当社完全孫会社
Sysmex France S.A.S. 当社完全孫会社
Sysmex Espana S.L. 当社完全孫会社
Sysmex Belgium N.V. 当社完全孫会社
Sysmex Nederland B.V. 当社完全孫会社
Sysmex Polska Sp.z o.o. 当社完全孫会社
Sysmex Suisse AG 当社完全孫会社
Sysmex Nordic ApS 当社完全孫会社
Sysmex Partec Italia S.R.L 当社完全孫会社
Sysmex Austria GmbH 当社完全孫会社
Sysmex Hungaria Kft. 当社完全孫会社
Sysmex CZ s.r.o. 当社完全孫会社
Sysmex Slovakia s.r.o. 当社完全孫会社
Sysmex RUS LLC 当社完全孫会社
Sysmex Production RUS LLC 当社完全孫会社
Sysmex Turkey Diagnostik Sistemleri Ltd. Sti. 当社完全孫会社
SEL General Trading LLC 当社完全孫会社
Sysmex Middle East FZ-LLC 当社完全孫会社
Partec Healthcare Ltd. (Nigeria) 当社完全孫会社
Sysmex Partec Burkina Faso SARL 当社完全孫会社
Sysmex West and Central Africa Ltd. 当社完全孫会社
Sysmex South Africa (Pty) Ltd. 当社完全孫会社
Sysmex (Malaysia) Sdn Bhd 当社完全孫会社
Sysmex (Thailand) Co., Ltd. 当社完全孫会社
Sysmex Vietnam Company Limited 当社完全孫会社
PT. Sysmex Indonesia 当社完全孫会社
Sysmex India Pvt. Ltd. 当社完全孫会社
Partec Pvt. Ltd. (India) 当社完全孫会社
Sysmex Philippines Inc. 当社完全孫会社
Sysmex Australia Pty Ltd. 当社完全孫会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2019年9月20日(予定)
(15)新株予約権の取得事由及び条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(16)合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上