有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RMT Ltd及びその子会社2社
事業の内容 超小型サーモモジュール製品の製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
RMT社は、サーモモジュールの超小型化及び多段化に関する技術力、高品質のビスマス・テルル(Bi2Te3)材料開発力、および2千種類以上に及ぶ少量多品種に対応した生産ノウハウを有しております。同社の超小型サーモモジュール製品が加わることにより、当社のサーモモジュール製品のラインアップの強化が図れるとともに、同社の開発力、技術力と当社のグローバルの販売ネットワーク及びロシア、中国の生産拠点を融合させることで、今後大きな市場の成長が見込まれる5Gなどの通信基地局、光ケーブル、EV用センサー、医療検査機器等、付加価値の高い製品の需要を積極的に取り込み、当社の電子デバイス事業の更なる成長が期待されるためであります。
(3)企業結合日
2020年10月13日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11,383千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
198,232千円
第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別償却期間
技術関連資産 464,320千円 償却年数 20年、顧客関連資産 269,581千円 償却年数 5年
ソフトウェア 11,782千円 償却年数 8年
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MeiVac, Inc
事業の内容 デポジションシステム、コンポーネント製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
MeiVac社の真空コーティングと薄膜成膜技術は、当社の半導体等製造装置関連事業における真空製品を補完し、かつ付加価値を上げるものであり、同社の成膜プロセスおよびエンジニアリング技術と当社の真空製品のグローバル販売ネットワークを組み合わせることで、早期にシナジー効果が得られると判断したためであります。
(3)企業結合日
2020年12月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月11日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 7,017千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
378,052千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づく暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社の第三者割当増資及び子会社株式の一部売却
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 安徽富楽徳科技発展股份有限公司(以下、「FTSA」という。)
事業の内容 半導体・FPD向け高純度プロセスツールパーツ洗浄サービス
(2)企業結合日
2020年9月30日 第三者割当増資
2020年12月31日 株式の一部売却
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資、子会社株式の非支配株主への一部売却
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
中国における精密部品再生洗浄マーケットは中長期的に拡大が見込まれます。FTSAは中国の精密部品再生洗浄マーケットの主導的な地位にありますが、更なる事業成長を目指すために実施したものであります。
第三者割当増資等により当社の出資比率は、増資前の82.63%から67.73%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
806,590千円
共通支配下の取引等
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 江蘇富楽徳半導体科技有限公司(以下、「FTSJ」という。)
事業の内容 パワー半導体用基板の製造、販売
(2)企業結合日
2020年12月31日
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
中国におけるパワー半導体市場は、米中貿易摩擦の中、国産化政策の加速により、市場が急拡大しております。当社としても更なる業容拡大のため、将来的な顧客の需要増加にあわせて設備投資、自動化投資および新素材の開発等への戦略的な対応が急務になっております。このような成長戦略の下、成長をより一層加速させるために、将来的にFTSJを中国のハイテク企業向け市場である科創板市場へ上場させることを前提に、地元政府基金および主要顧客との戦略パートナー関係を構築することが当社グループの企業価値向上に資すると判断し、実施したものであります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の100.0%から88.89%となりました。
なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,087,042千円
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 寧夏富楽徳石英材料有限公司(以下、「AQMN」という。)
事業の内容 石英坩堝、シリコンパーツの製造、販売
(2)企業結合日
2020年12月31日
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
消耗品の交換頻度の増加や微細化の進展により、従来の石英や酸化アルミニウム、酸化イットリウム等を材料としたパーツからシリコンウエーハと熱膨張係数が同一で高純度なシリコン製のパーツ(シリコンパーツ)への切り替え需要が急速に高まっております。さらに、ウエーハの大口径化に伴い、半導体シリコン結晶育成に使用される消耗品費である合成石英坩堝の大口径化への需要も高まっております。このような事業環境のなか、財務基盤の更なる強化を図りながら、旺盛な顧客需要に応じて機動的に生産能力の増強を行うことで、一気に顧客の囲い込みを図れる千載一遇の機会と捉え、将来的にAQMNを中国のハイテク企業向け市場である科創板市場への上場を目指すことを前提に実施したものであります。
上場日等の詳細は現時点では未定であり、中国の当局又は証券取引所による必要な承認を得られない可能性や、今後の準備過程における株式市況ならびに事業環境の変化や資本提携先との協議の結果次第では、上場を行わないという結論に至る可能性もあります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の100.0%から90.02%となりました。
なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
842,141千円
子会社株式の一部売却
当社及び当社の連結子会社が保有する、同じく当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司(以下、「FTHW」という。)の株式を一部売却いたしました。
1.取引の概要
(1)子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司
事業内容 半導体ウェーハの製造、販売
(2)株式売却日
2020年9月23日
(3)企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却
(4)取引の目的を含む取引の概要
当社は、中国政府の政策の恩恵を受けながら、今後の300mmの半導体ウェーハの増産に向けた資金調達の多様化、当社グループの財務体質の改善、優秀な人材の確保を図るべく、様々な方策を模索しておりました。
その結果、FTHWの中国株式市場への上場を目指すことで、資金調達および人材面の経営課題を解決するとともに、上場に至る資本政策の過程において、FTHWの当社グループ持分の一部を地方政府および民間の投資基金等へ売却し、グループの財務体質の改善を図ることが、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。なお、上場日等の詳細は現時点では未定であり、中国の当局又は証券取引所による必要な承認を得られない可能性や、今後の準備過程における株式市況ならびに事業環境の変化やFTHWの資本提携先との協議の結果次第では、上場を行わないという結論に至る可能性もあります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
6,216,778千円
事業分離
連結子会社の第三者割当増資
当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司(以下、「FTHW」という。)は、杭州国改立春股権投資合夥企業(有限合夥)他17社を引受先とする第三者割当増資を実施いたしました。
なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
杭州国改立春股権投資合夥企業(有限合夥)他17社
(2)分離した事業の内容
子会社の名称 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社2社
事業内容 半導体ウェーハの製造、販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、顧客の工場立ち上げにあわせて半導体ウェーハの量産化体制を早期に構築する必要がありますが、現状の生産キャパシティでは将来的に顧客の需要に対応できない可能性が出てきております。そのため、事業機会の逸失を防ぎつつ、今後の設備投資に機動的に対応するには、一定のキャッシュポジションを確保することが必要ですが、巨額の設備投資を要する半導体ウェーハ事業では、当社グループの財務への影響を鑑み、新たな設備投資については外部資金を導入することをグループ方針としておりました。今般、中国の半導体装置メーカーおよび投資ファンド等よりFTHWの第三者割当増資に応じたいとの申し出があったことから、当社内で精査した結果、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
(4)事業分離日
2020年9月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
FTHWが第三者割当増資を行った結果、同社に対する当社グループの持分比率が40.0%から29.5%に低下したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用の関連会社へ異動しております。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の額
持分変動利益 5,245,176千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別利益の「持分変動利益」に計上しております。
また、FTHW及びその子会社2社の貸借対照表は当社の連結財務諸表から除外し、当社グループが保有する同社株式は持分法による評価額に修正しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
半導体等装置関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 4,791,881千円
営業損失 4,087,307千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RMT Ltd及びその子会社2社
事業の内容 超小型サーモモジュール製品の製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
RMT社は、サーモモジュールの超小型化及び多段化に関する技術力、高品質のビスマス・テルル(Bi2Te3)材料開発力、および2千種類以上に及ぶ少量多品種に対応した生産ノウハウを有しております。同社の超小型サーモモジュール製品が加わることにより、当社のサーモモジュール製品のラインアップの強化が図れるとともに、同社の開発力、技術力と当社のグローバルの販売ネットワーク及びロシア、中国の生産拠点を融合させることで、今後大きな市場の成長が見込まれる5Gなどの通信基地局、光ケーブル、EV用センサー、医療検査機器等、付加価値の高い製品の需要を積極的に取り込み、当社の電子デバイス事業の更なる成長が期待されるためであります。
(3)企業結合日
2020年10月13日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 1,834,024千円 |
| 取得原価 | 1,834,024 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11,383千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
198,232千円
第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別償却期間
技術関連資産 464,320千円 償却年数 20年、顧客関連資産 269,581千円 償却年数 5年
ソフトウェア 11,782千円 償却年数 8年
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,033,790千円 |
| 固定資産 | 1,147,623 |
| 資産合計 | 2,181,414 |
| 流動負債 | 367,153 |
| 固定負債 | 178,468 |
| 負債合計 | 545,621 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MeiVac, Inc
事業の内容 デポジションシステム、コンポーネント製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
MeiVac社の真空コーティングと薄膜成膜技術は、当社の半導体等製造装置関連事業における真空製品を補完し、かつ付加価値を上げるものであり、同社の成膜プロセスおよびエンジニアリング技術と当社の真空製品のグローバル販売ネットワークを組み合わせることで、早期にシナジー効果が得られると判断したためであります。
(3)企業結合日
2020年12月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月11日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金(未払金を含む) | 879,750千円 |
| 取得原価 | 879,750 |
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 7,017千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
378,052千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 793,422千円 |
| 固定資産 | 87,788 |
| 資産合計 | 881,210 |
| 流動負債 | 379,513 |
| 負債合計 | 379,513 |
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づく暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社の第三者割当増資及び子会社株式の一部売却
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 安徽富楽徳科技発展股份有限公司(以下、「FTSA」という。)
事業の内容 半導体・FPD向け高純度プロセスツールパーツ洗浄サービス
(2)企業結合日
2020年9月30日 第三者割当増資
2020年12月31日 株式の一部売却
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資、子会社株式の非支配株主への一部売却
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
中国における精密部品再生洗浄マーケットは中長期的に拡大が見込まれます。FTSAは中国の精密部品再生洗浄マーケットの主導的な地位にありますが、更なる事業成長を目指すために実施したものであります。
第三者割当増資等により当社の出資比率は、増資前の82.63%から67.73%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
806,590千円
共通支配下の取引等
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 江蘇富楽徳半導体科技有限公司(以下、「FTSJ」という。)
事業の内容 パワー半導体用基板の製造、販売
(2)企業結合日
2020年12月31日
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
中国におけるパワー半導体市場は、米中貿易摩擦の中、国産化政策の加速により、市場が急拡大しております。当社としても更なる業容拡大のため、将来的な顧客の需要増加にあわせて設備投資、自動化投資および新素材の開発等への戦略的な対応が急務になっております。このような成長戦略の下、成長をより一層加速させるために、将来的にFTSJを中国のハイテク企業向け市場である科創板市場へ上場させることを前提に、地元政府基金および主要顧客との戦略パートナー関係を構築することが当社グループの企業価値向上に資すると判断し、実施したものであります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の100.0%から88.89%となりました。
なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,087,042千円
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 寧夏富楽徳石英材料有限公司(以下、「AQMN」という。)
事業の内容 石英坩堝、シリコンパーツの製造、販売
(2)企業結合日
2020年12月31日
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
消耗品の交換頻度の増加や微細化の進展により、従来の石英や酸化アルミニウム、酸化イットリウム等を材料としたパーツからシリコンウエーハと熱膨張係数が同一で高純度なシリコン製のパーツ(シリコンパーツ)への切り替え需要が急速に高まっております。さらに、ウエーハの大口径化に伴い、半導体シリコン結晶育成に使用される消耗品費である合成石英坩堝の大口径化への需要も高まっております。このような事業環境のなか、財務基盤の更なる強化を図りながら、旺盛な顧客需要に応じて機動的に生産能力の増強を行うことで、一気に顧客の囲い込みを図れる千載一遇の機会と捉え、将来的にAQMNを中国のハイテク企業向け市場である科創板市場への上場を目指すことを前提に実施したものであります。
上場日等の詳細は現時点では未定であり、中国の当局又は証券取引所による必要な承認を得られない可能性や、今後の準備過程における株式市況ならびに事業環境の変化や資本提携先との協議の結果次第では、上場を行わないという結論に至る可能性もあります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の100.0%から90.02%となりました。
なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
842,141千円
子会社株式の一部売却
当社及び当社の連結子会社が保有する、同じく当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司(以下、「FTHW」という。)の株式を一部売却いたしました。
1.取引の概要
(1)子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司
事業内容 半導体ウェーハの製造、販売
(2)株式売却日
2020年9月23日
(3)企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却
(4)取引の目的を含む取引の概要
当社は、中国政府の政策の恩恵を受けながら、今後の300mmの半導体ウェーハの増産に向けた資金調達の多様化、当社グループの財務体質の改善、優秀な人材の確保を図るべく、様々な方策を模索しておりました。
その結果、FTHWの中国株式市場への上場を目指すことで、資金調達および人材面の経営課題を解決するとともに、上場に至る資本政策の過程において、FTHWの当社グループ持分の一部を地方政府および民間の投資基金等へ売却し、グループの財務体質の改善を図ることが、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。なお、上場日等の詳細は現時点では未定であり、中国の当局又は証券取引所による必要な承認を得られない可能性や、今後の準備過程における株式市況ならびに事業環境の変化やFTHWの資本提携先との協議の結果次第では、上場を行わないという結論に至る可能性もあります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
6,216,778千円
事業分離
連結子会社の第三者割当増資
当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司(以下、「FTHW」という。)は、杭州国改立春股権投資合夥企業(有限合夥)他17社を引受先とする第三者割当増資を実施いたしました。
なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
杭州国改立春股権投資合夥企業(有限合夥)他17社
(2)分離した事業の内容
子会社の名称 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社2社
事業内容 半導体ウェーハの製造、販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、顧客の工場立ち上げにあわせて半導体ウェーハの量産化体制を早期に構築する必要がありますが、現状の生産キャパシティでは将来的に顧客の需要に対応できない可能性が出てきております。そのため、事業機会の逸失を防ぎつつ、今後の設備投資に機動的に対応するには、一定のキャッシュポジションを確保することが必要ですが、巨額の設備投資を要する半導体ウェーハ事業では、当社グループの財務への影響を鑑み、新たな設備投資については外部資金を導入することをグループ方針としておりました。今般、中国の半導体装置メーカーおよび投資ファンド等よりFTHWの第三者割当増資に応じたいとの申し出があったことから、当社内で精査した結果、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
(4)事業分離日
2020年9月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
FTHWが第三者割当増資を行った結果、同社に対する当社グループの持分比率が40.0%から29.5%に低下したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用の関連会社へ異動しております。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の額
持分変動利益 5,245,176千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 44,286,772千円 |
| 固定資産 | 72,225,375千円 |
| 資産合計 | 116,512,148千円 |
| 流動負債 | 23,901,552千円 |
| 固定負債 | 30,575,473千円 |
| 負債合計 | 54,477,025千円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別利益の「持分変動利益」に計上しております。
また、FTHW及びその子会社2社の貸借対照表は当社の連結財務諸表から除外し、当社グループが保有する同社株式は持分法による評価額に修正しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
半導体等装置関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 4,791,881千円
営業損失 4,087,307千円