有価証券報告書-第56期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、会社としての意思決定が、会社の経営方針とコンプライアンス遵守への強い意志を反映したものとして常になされるための仕組みが作り上げられ、またその仕組みに対しチェックアンドバランスが上手く機能しているか、またそれを監視する仕組みが出来上がっているかということと認識しております。
ロ 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社グループは経営理念のもと、株主、顧客、地域社会各層からの幅広い信頼と期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの最適な発揮を経営の最重要課題と位置づけ、以下の体制を採用しております。
(イ)取締役会
取締役7名、監査役3名で構成されており、毎月1回の定例取締役会を開催しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
取締役会では付議基準に基づく決議のほか、経営上の重要な事項を審議しております。
(ロ)予算委員会
取締役、常勤監査役、執行役員で構成され、原則毎月1回開催しております。
予算委員会では、取締役会に関する事項、経営計画に関する事項、販売計画に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項等幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。
(ハ)内部統制監査室
最高統括責任者は代表取締役社長であり必要に応じて召集される非常勤委員で構成されております。内部統制監査室は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
(ニ)社内監査室
当社の内部監査は社内監査室が担当し、通常室長他9名が行っており、業務上特に必要があるときは代表取締役社長により別に指名された者が行うこととしております。
社内監査室は、資料の提出、会議の出席、関係者に対する事実の説明報告を求めること等によって、会計、組織・制度及び業務に関する監査を行っております。
(ホ)監査役会
当社の監査役監査は社外監査役(非常勤)2名を含む3名で行われており、原則として四半期に1回の監査役会を開催しております。
監査役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し、また業務執行に関する重要な文書の閲覧、さらには取締役への説明を求めること等によって業務執行機関の職務執行に対する監査を行っております。
(ヘ)会計監査人
当社は会計監査にあたり、芙蓉監査法人と監査契約を締結しております。
平成26年6月期において会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚高徳氏及び鈴木潤氏であり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他1名であります。
② 内部監査及び監査役監査
当社は社長直属の社内監査室(9名)を中心に社内監査を実施しており、社内規程の遵守、損失取引の未然防止、コンプライアンスの遵守等を重点項目に業務の執行状況を監査して効果をあげております。
また常勤監査役は会計監査を執り行うのとともに、取締役会、予算委員会、所属長会議等の重要な会議には原則として全て出席し、会社としての意思決定と業務の執行状況を常に監視できる体制をとっております。
社内監査及び監査役監査を効果的に実施するため、社内監査室、監査役さらには会計監査人と情報・意見交換等を行うことにより連携を密にとっております。
また社内監査、監査役監査及び会計監査の結果を踏まえ、内部統制監査室は有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月1回開催の定例取締役会に出席し、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しております。以上のことから、ガバナンスの機能は十分に発揮していると考えているため現状の体制としております。
社外取締役河合健一氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しており、中立かつ客観的観点から当社の経営を監督するとともに、経営全般に助言・提言を行うことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くために選任しております。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役伊藤喜代次氏は、弁護士の資格を有しており、法令遵守等に関する専門的見識を有しており、豊富な経験と幅広い知識から、当社の経営全般に助言・提言を受けるとともにコンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。同氏と当社との間に取引等の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役安養寺明彦氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しており、コンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。なお同氏は、当社と取引関係があり、また株主である横河電機株式会社に在籍しておりましたが、同社は当社の経営の意思決定に対し著しい影響を及ぼす関係ではないことから、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役は社内監査室、常勤監査役及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制監査室による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針は定めておりませんが、役員の報酬等に関しましては、会社法に基づき株主総会において決議することを定款に定めております。その際には、賞与その他の職務執行の対価として、経済情勢の変化など諸般の事情を考慮しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社グループは芙蓉監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び期間
業務執行社員 大塚高徳(7年)、鈴木潤(5年)
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 1名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、会社としての意思決定が、会社の経営方針とコンプライアンス遵守への強い意志を反映したものとして常になされるための仕組みが作り上げられ、またその仕組みに対しチェックアンドバランスが上手く機能しているか、またそれを監視する仕組みが出来上がっているかということと認識しております。
ロ 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社グループは経営理念のもと、株主、顧客、地域社会各層からの幅広い信頼と期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの最適な発揮を経営の最重要課題と位置づけ、以下の体制を採用しております。
(イ)取締役会
取締役7名、監査役3名で構成されており、毎月1回の定例取締役会を開催しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
取締役会では付議基準に基づく決議のほか、経営上の重要な事項を審議しております。
(ロ)予算委員会
取締役、常勤監査役、執行役員で構成され、原則毎月1回開催しております。
予算委員会では、取締役会に関する事項、経営計画に関する事項、販売計画に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項等幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。
(ハ)内部統制監査室
最高統括責任者は代表取締役社長であり必要に応じて召集される非常勤委員で構成されております。内部統制監査室は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
(ニ)社内監査室
当社の内部監査は社内監査室が担当し、通常室長他9名が行っており、業務上特に必要があるときは代表取締役社長により別に指名された者が行うこととしております。
社内監査室は、資料の提出、会議の出席、関係者に対する事実の説明報告を求めること等によって、会計、組織・制度及び業務に関する監査を行っております。
(ホ)監査役会
当社の監査役監査は社外監査役(非常勤)2名を含む3名で行われており、原則として四半期に1回の監査役会を開催しております。
監査役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し、また業務執行に関する重要な文書の閲覧、さらには取締役への説明を求めること等によって業務執行機関の職務執行に対する監査を行っております。
(ヘ)会計監査人
当社は会計監査にあたり、芙蓉監査法人と監査契約を締結しております。
平成26年6月期において会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚高徳氏及び鈴木潤氏であり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他1名であります。
② 内部監査及び監査役監査
当社は社長直属の社内監査室(9名)を中心に社内監査を実施しており、社内規程の遵守、損失取引の未然防止、コンプライアンスの遵守等を重点項目に業務の執行状況を監査して効果をあげております。
また常勤監査役は会計監査を執り行うのとともに、取締役会、予算委員会、所属長会議等の重要な会議には原則として全て出席し、会社としての意思決定と業務の執行状況を常に監視できる体制をとっております。
社内監査及び監査役監査を効果的に実施するため、社内監査室、監査役さらには会計監査人と情報・意見交換等を行うことにより連携を密にとっております。
また社内監査、監査役監査及び会計監査の結果を踏まえ、内部統制監査室は有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月1回開催の定例取締役会に出席し、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しております。以上のことから、ガバナンスの機能は十分に発揮していると考えているため現状の体制としております。
社外取締役河合健一氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しており、中立かつ客観的観点から当社の経営を監督するとともに、経営全般に助言・提言を行うことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くために選任しております。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役伊藤喜代次氏は、弁護士の資格を有しており、法令遵守等に関する専門的見識を有しており、豊富な経験と幅広い知識から、当社の経営全般に助言・提言を受けるとともにコンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。同氏と当社との間に取引等の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役安養寺明彦氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しており、コンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。なお同氏は、当社と取引関係があり、また株主である横河電機株式会社に在籍しておりましたが、同社は当社の経営の意思決定に対し著しい影響を及ぼす関係ではないことから、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役は社内監査室、常勤監査役及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制監査室による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 103 | 88 | 14 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3 | 3 | 0 | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | ― | 3 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針は定めておりませんが、役員の報酬等に関しましては、会社法に基づき株主総会において決議することを定款に定めております。その際には、賞与その他の職務執行の対価として、経済情勢の変化など諸般の事情を考慮しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 21銘柄 | 488百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 横河電機株式会社 | 176,376 | 209 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社TOKAIホールディングス | 100,000 | 32 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社立花エレテック | 14,370 | 13 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日本製紙株式会社 | 7,589 | 10 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日東精工株式会社 | 34,130 | 10 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,450 | 10 | 取引関係等の円滑化のため |
| ヨシコン株式会社 | 7,000 | 9 | 取引関係等の円滑化のため |
| IMV株式会社 | 26,474 | 8 | 取引関係等の円滑化のため |
| 特種東海製紙株式会社 | 38,626 | 7 | 取引関係等の円滑化のため |
| NTN株式会社 | 24,946 | 7 | 取引関係等の円滑化のため |
| 旭化成株式会社 | 9,151 | 6 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社フジクラ | 16,195 | 5 | 取引関係等の円滑化のため |
| 旭硝子株式会社 | 8,499 | 5 | 取引関係等の円滑化のため |
| 菱電商事株式会社 | 7,000 | 4 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社ツムラ | 1,353 | 3 | 取引関係等の円滑化のため |
| 遠州トラック株式会社 | 4,000 | 3 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日本軽金属ホールディングス株式会社 | 19,360 | 2 | 取引関係等の円滑化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 横河電機株式会社 | 174,764 | 223 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社TOKAIホールディングス | 100,000 | 41 | 取引関係等の円滑化のため |
| IMV株式会社 | 28,165 | 19 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社立花エレテック | 14,370 | 18 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日本製紙株式会社 | 8,302 | 15 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日東精工株式会社 | 36,358 | 13 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,583 | 13 | 取引関係等の円滑化のため |
| NTN株式会社 | 27,888 | 12 | 取引関係等の円滑化のため |
| 特種東海製紙株式会社 | 43,197 | 9 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社フジクラ | 18,322 | 9 | 取引関係等の円滑化のため |
| 旭化成株式会社 | 10,147 | 7 | 取引関係等の円滑化のため |
| ヨシコン株式会社 | 7,000 | 6 | 取引関係等の円滑化のため |
| 旭硝子株式会社 | 10,737 | 6 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社ジャパンデイスプレイ | 10,000 | 6 | 取引関係等の円滑化のため |
| 菱電商事株式会社 | 7,000 | 5 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日本軽金属ホールディングス株式会社 | 31,309 | 4 | 取引関係等の円滑化のため |
| 株式会社ツムラ | 1,831 | 4 | 取引関係等の円滑化のため |
| 遠州トラック株式会社 | 4,000 | 3 | 取引関係等の円滑化のため |
ハ 保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社グループは芙蓉監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び期間
業務執行社員 大塚高徳(7年)、鈴木潤(5年)
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 1名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。