有価証券報告書-第30期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
事業分離
当社は2018年11月16日付で締結した吸収分割契約書に基づき、2019年1月1日を効力発生日として、セキュリティ・モニタリング用途向けに展開している当社のシステム事業部門を、株式会社豆蔵ホールディングスの連結子会社であるセンスシングスジャパン株式会社に、吸収分割の方法により承継いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称及び概要
(注) 資本金、純資産及び総資産の額は、2018年3月末現在の数値を記載しております。
(2) 分離した事業の内容
セキュリティ・モニタリング用途向けの映像監視システムの設計、開発、生産及び販売
(3) 事業分離を行った主な理由
当社はシステム事業部門において、セキュリティ・モニタリング用途向けに、主としてデジタル監視システムを顧客専用製品として提供してまいりましたが、グループ全体の持続的な成長と経営効率の向上を図る事業体制の見直しにより、当該事業部門をセンスシングスジャパン株式会社に吸収分割の方法により承継したものであります。
これにより当社グループは、車載、産業機器分野や5G通信インフラ分野など、今後市場が拡大する分野に経営資源を集中するとともに、グローバル有力顧客とのビジネス拡大を図り、中長期の持続的な成長に向けた施策を強化していく考えであります。
(4) 事業分離日
2019年1月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を吸収分割会社、センスシングスジャパン株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式であり、承継会社は当社に対して承継対象権利義務に代わる対価として現金8億円を交付いたします。なお、本件吸収分割は会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割となります。
(6) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件対価金額につきましては、承継対象権利義務の価値及び承継対象事業の将来の事業性に関して、独立した鑑定人による鑑定に基づき、両社協議の上、決定したものであり、相当であると判断しております。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 329,005千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 382,544千円
固定資産 265,089千円
流動負債 216,740千円
(3) 会計処理
本件吸収分割は、分離元企業として「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、会計処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは、独自のアナログ/デジタル/MEMS技術を駆使したLSI及びMEMSタイミングデバイスの設計、開発、生産までトータルソリューションの提供を主たる業務とする単一の事業セグメントであり、分離するシステム事業部門は同セグメントに含まれております。
4.当連結会計年度に係る連結損益及び包括利益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,558百万円
営業利益 282百万円
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
共通支配下の取引等
当社の連結子会社のSiTime Corporationが、2019年11月21日(米国現地時間)にNASDAQ Global Marketに上場したことに伴い、同社にて新株発行による増資を行いました。
1.取引の概要
(1) 当事企業の名称
SiTime Corporation
(2) 当事企業の事業の内容
MEMS(Micro-Electro-Mechanical Systems)をベースとしたシリコンタイミングソリューションを提供しております。
(3) 取引日
2019年11月21日
(4) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
新規上場に伴って新株発行による増資(引受会社による追加募集分を含む)を行ったものであります。
これにより当社の出資比率は100.0%から66.9%となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
当社以外の第三者を引受人とする新株発行による増資による持分変動
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,110,988千円
事業分離
当社グループは2019年11月26日(米国太平洋時間)付で締結した事業譲渡契約書に基づき、米国所在の連結子会社「MegaChips Technology America Corporation」及び台湾所在の連結子会社「信芯股份有限公司」におけるSmart Connectivity (DisplayPort)事業部門をKinetic Technologiesへ譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称及び概要
(注) 資本金、純資産及び総資産の額は、2019年9月30日現在の数値を記載しております。
(2) 分離した事業の内容
PCやゲーム機、AV機器、液晶モニタ等、様々な機器向けに、デジタル機器間のインターフェイスを実現する多種多様なコンバーターICを提供しております。
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループ全体の持続的な成長と経営効率の向上を図るための事業構造改革の一環として、Smart Connectivity (DisplayPort)事業部門をKinetic Technologiesに譲渡する運びとなったものであります。
これにより、当社グループは、車載、産業機器分野や5G通信インフラ分野など、今後市場が拡大する分野に経営資源を集中し、中長期の持続的な成長に向けた施策を強化していく考えであります。
(4) 事業分離日
2019年12月12日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金8,000千米ドル、支払証書(主に3年満期)17,000千米ドルとする事業譲渡であります。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 2,092,466千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 1,179,973千円
固定資産 3,310,222千円
流動負債 553,271千円
固定負債 8,719千円
(3) 会計処理
移転したことにより受け取った対価と、移転した事業に係る資産及び負債との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは、独自のアナログ/デジタル/MEMS技術を駆使したLSI及びMEMSタイミングデバイスの設計、開発、生産までトータルソリューションの提供を主たる業務とする単一の事業セグメントであり、分離するSmart Connectivity (DisplayPort)事業部門は同セグメントに含まれております。
4.当連結会計年度に係る連結損益及び包括利益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 35億円
営業損失 3億円
5.事業譲渡契約に定められた条件付対価の内容及び会計処理方針
(1) 条件付対価の内容
支払証書(3年満期)
2020年(暦年)、2021年(暦年)の対象事業の粗利実績による調整が付されております。
(2) 会計処理方針
条件付対価は回収リスクを勘案し、受取対価には含めておりません。追加の譲渡収入が発生した時点で収益計上の予定です。
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
事業分離
当社は2018年11月16日付で締結した吸収分割契約書に基づき、2019年1月1日を効力発生日として、セキュリティ・モニタリング用途向けに展開している当社のシステム事業部門を、株式会社豆蔵ホールディングスの連結子会社であるセンスシングスジャパン株式会社に、吸収分割の方法により承継いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称及び概要
| 名称 | センスシングスジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鹿島 周太郎 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | △74百万円 |
| 総資産の額 | 128百万円 |
| 事業の内容 | IOT技術を活かした製品及びサービスの研究開発及び販売 |
(注) 資本金、純資産及び総資産の額は、2018年3月末現在の数値を記載しております。
(2) 分離した事業の内容
セキュリティ・モニタリング用途向けの映像監視システムの設計、開発、生産及び販売
(3) 事業分離を行った主な理由
当社はシステム事業部門において、セキュリティ・モニタリング用途向けに、主としてデジタル監視システムを顧客専用製品として提供してまいりましたが、グループ全体の持続的な成長と経営効率の向上を図る事業体制の見直しにより、当該事業部門をセンスシングスジャパン株式会社に吸収分割の方法により承継したものであります。
これにより当社グループは、車載、産業機器分野や5G通信インフラ分野など、今後市場が拡大する分野に経営資源を集中するとともに、グローバル有力顧客とのビジネス拡大を図り、中長期の持続的な成長に向けた施策を強化していく考えであります。
(4) 事業分離日
2019年1月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を吸収分割会社、センスシングスジャパン株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式であり、承継会社は当社に対して承継対象権利義務に代わる対価として現金8億円を交付いたします。なお、本件吸収分割は会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割となります。
(6) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件対価金額につきましては、承継対象権利義務の価値及び承継対象事業の将来の事業性に関して、独立した鑑定人による鑑定に基づき、両社協議の上、決定したものであり、相当であると判断しております。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 329,005千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 382,544千円
固定資産 265,089千円
流動負債 216,740千円
(3) 会計処理
本件吸収分割は、分離元企業として「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、会計処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは、独自のアナログ/デジタル/MEMS技術を駆使したLSI及びMEMSタイミングデバイスの設計、開発、生産までトータルソリューションの提供を主たる業務とする単一の事業セグメントであり、分離するシステム事業部門は同セグメントに含まれております。
4.当連結会計年度に係る連結損益及び包括利益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,558百万円
営業利益 282百万円
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
共通支配下の取引等
当社の連結子会社のSiTime Corporationが、2019年11月21日(米国現地時間)にNASDAQ Global Marketに上場したことに伴い、同社にて新株発行による増資を行いました。
1.取引の概要
(1) 当事企業の名称
SiTime Corporation
(2) 当事企業の事業の内容
MEMS(Micro-Electro-Mechanical Systems)をベースとしたシリコンタイミングソリューションを提供しております。
(3) 取引日
2019年11月21日
(4) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
新規上場に伴って新株発行による増資(引受会社による追加募集分を含む)を行ったものであります。
これにより当社の出資比率は100.0%から66.9%となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
当社以外の第三者を引受人とする新株発行による増資による持分変動
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,110,988千円
事業分離
当社グループは2019年11月26日(米国太平洋時間)付で締結した事業譲渡契約書に基づき、米国所在の連結子会社「MegaChips Technology America Corporation」及び台湾所在の連結子会社「信芯股份有限公司」におけるSmart Connectivity (DisplayPort)事業部門をKinetic Technologiesへ譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称及び概要
| 名称 | Kinetic Technologies |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104. |
| 代表者の氏名 | CEO Kin Edward Shum |
| 資本金の額 | 12,826千米ドル |
| 純資産の額 | 19,278千米ドル |
| 総資産の額 | 29,522千米ドル |
| 事業の内容 | パーソナルエレクトロニクス、産業、通信分野及びエンタープライズ市場向けの、高性能アナログ・ミックスドシグナル半導体の設計、開発及び販売 |
(注) 資本金、純資産及び総資産の額は、2019年9月30日現在の数値を記載しております。
(2) 分離した事業の内容
PCやゲーム機、AV機器、液晶モニタ等、様々な機器向けに、デジタル機器間のインターフェイスを実現する多種多様なコンバーターICを提供しております。
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループ全体の持続的な成長と経営効率の向上を図るための事業構造改革の一環として、Smart Connectivity (DisplayPort)事業部門をKinetic Technologiesに譲渡する運びとなったものであります。
これにより、当社グループは、車載、産業機器分野や5G通信インフラ分野など、今後市場が拡大する分野に経営資源を集中し、中長期の持続的な成長に向けた施策を強化していく考えであります。
(4) 事業分離日
2019年12月12日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金8,000千米ドル、支払証書(主に3年満期)17,000千米ドルとする事業譲渡であります。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 2,092,466千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 1,179,973千円
固定資産 3,310,222千円
流動負債 553,271千円
固定負債 8,719千円
(3) 会計処理
移転したことにより受け取った対価と、移転した事業に係る資産及び負債との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは、独自のアナログ/デジタル/MEMS技術を駆使したLSI及びMEMSタイミングデバイスの設計、開発、生産までトータルソリューションの提供を主たる業務とする単一の事業セグメントであり、分離するSmart Connectivity (DisplayPort)事業部門は同セグメントに含まれております。
4.当連結会計年度に係る連結損益及び包括利益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 35億円
営業損失 3億円
5.事業譲渡契約に定められた条件付対価の内容及び会計処理方針
(1) 条件付対価の内容
支払証書(3年満期)
2020年(暦年)、2021年(暦年)の対象事業の粗利実績による調整が付されております。
(2) 会計処理方針
条件付対価は回収リスクを勘案し、受取対価には含めておりません。追加の譲渡収入が発生した時点で収益計上の予定です。