臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/16 15:45
- 【資料】
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提出理由
当社は、セキュリティ・モニタリング用途向けに展開しているシステム事業部門を、平成31年1月1日を効力発生日として、株式会社豆蔵ホールディングス(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:佐藤 浩二)の連結子会社であるセンスシングスジャパン株式会社に吸収分割の方法により承継することについて決定し、平成30年11月16日付で同社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 資本金、純資産及び総資産の額は、平成30年3月末現在の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社はシステム事業において、セキュリティ・モニタリング用途向けに、主としてデジタル監視システムを顧客専用製品として提供してまいりました。
しかし今回当社は、グループ全体の持続的な成長と経営効率の向上を図る事業体制の見直しにより、当社のシステム事業部門について、IOT技術を活かした製品及びサービスの研究開発、製品販売を手掛けるセンスシングスジャパン株式会社に吸収分割により承継することといたしました。
本件により当社グループは、車載、産業機器分野や5G通信インフラ分野など、今後市場が拡大する分野に経営資源を集中し、グローバル有力顧客とのビジネス拡大を図り、中長期の持続的な成長に向けた施策を強化していく考えであります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
本件吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、センスシングスジャパン株式会社を吸収分割承継会社として、当社が運営するシステム事業に関して有する権利義務を、承継会社に承継させる吸収分割方式です。なお、本件吸収分割は会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割となります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際しては、センスシングスジャパン株式会社は当社に対して承継対象権利義務に代わる対価として、現金8億円を交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
(注) 本件吸収分割については、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を省略しております。
ロ.承継により増加する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ハ.分割会社の新株予約権及び新株予約券付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債の発行はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
センスシングスジャパン株式会社は、本件吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約において定める当社のシステム事業に関して有する資産及び負債、契約、その他の権利義務を承継するものといたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件対価金額につきましては、承継対象権利義務の価値及び承継対象事業の将来の事業性に関して、独立した鑑定人による鑑定に基づき、両社協議の上、決定したものであり、相当であると判断しております。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | センスシングスジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鹿島 周太郎 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | △74百万円 |
| 総資産の額 | 128百万円 |
| 事業の内容 | IOT技術を活かした製品及びサービスの研究開発及び販売 |
(注) 資本金、純資産及び総資産の額は、平成30年3月末現在の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 67百万円 | 108百万円 | 229百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △57百万円 | △67百万円 | 11百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △59百万円 | △69百万円 | 9百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △43百万円 | △230百万円 | 8百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社豆蔵ホールディングス | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社はシステム事業において、セキュリティ・モニタリング用途向けに、主としてデジタル監視システムを顧客専用製品として提供してまいりました。
しかし今回当社は、グループ全体の持続的な成長と経営効率の向上を図る事業体制の見直しにより、当社のシステム事業部門について、IOT技術を活かした製品及びサービスの研究開発、製品販売を手掛けるセンスシングスジャパン株式会社に吸収分割により承継することといたしました。
本件により当社グループは、車載、産業機器分野や5G通信インフラ分野など、今後市場が拡大する分野に経営資源を集中し、グローバル有力顧客とのビジネス拡大を図り、中長期の持続的な成長に向けた施策を強化していく考えであります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
本件吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、センスシングスジャパン株式会社を吸収分割承継会社として、当社が運営するシステム事業に関して有する権利義務を、承継会社に承継させる吸収分割方式です。なお、本件吸収分割は会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割となります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際しては、センスシングスジャパン株式会社は当社に対して承継対象権利義務に代わる対価として、現金8億円を交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
| 平成30年11月16日 | 取締役会決定日 |
| 平成30年11月16日 | 吸収分割契約締結日 |
| 平成31年1月1日(予定) | 会社分割期日(効力発生日) |
(注) 本件吸収分割については、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を省略しております。
ロ.承継により増加する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ハ.分割会社の新株予約権及び新株予約券付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債の発行はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
センスシングスジャパン株式会社は、本件吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約において定める当社のシステム事業に関して有する資産及び負債、契約、その他の権利義務を承継するものといたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件対価金額につきましては、承継対象権利義務の価値及び承継対象事業の将来の事業性に関して、独立した鑑定人による鑑定に基づき、両社協議の上、決定したものであり、相当であると判断しております。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | センスシングスジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鹿島 周太郎 |
| 資本金の額 | 95百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | IOT技術を活かした製品及びサービスの研究開発及び販売 |