当社の子会社である株式会社バディネット(以下「バディネット」といいます)は、2022年11月29日開催の取締役会において、株式会社リーバン(以下「リーバン」といいます)の株式を取得し、同社を子会社化すること(以下「本件子会社化」といいます)について決議し、リーバンの株主との間で株式譲渡契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1) 連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社取得することを決議いたしました。

名称	株式会社バディネット
住所	東京都中央区新富一丁目18番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 堀 礼一郎

(2) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リーバン
本店の所在地	島根県出雲市斐川町出西1777番地9
代表者の氏名	代表取締役 大谷 訓
資本金の額	1.5百万円(2022年9月30日現在)
純資産の額	267百万円(2022年9月30日現在)
総資産の額	533百万円(2022年9月30日現在)
事業の内容	携帯電話の基地局工事を中心とした工事事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年9月期	2021年9月期	2022年9月期
売上高	887百万円	731百万円	624百万円
営業利益	88百万円	101百万円	93百万円
経常利益	91百万円	103百万円	100百万円
当期純利益	58百万円	67百万円	70百万円

③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、メモリ製品製造販売事業に加え、通信コンサルティング事業、HPC事業並びに旅館事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
その中で、バディネットが手掛ける通信建設工事の領域においては、内閣府が提唱するSociety5.0の実現に向け5Gのインフラ整備が推進されたことに加え、コロナ禍を契機としたDX化の遅れと必要性が強く認識されたことで、企業及び政府によるDXに関する取組みが強化され、各種通信設備の導入が加速いたしました。
5G/IoT時代のインフラ構築の最大の壁はコストであり、このコストを徹底的に下げることが可能なバディネットの『通信建設テック®』の注目度と評価が業界内で非常に高く、通信キャリア、ローカル5G事業者、各種IoTサービス事業者やメーカーからの引き合いが急速に増えております。
このような状況下で、需要旺盛な通信建設事業のリソース拡充、現場力強化、拠点の増加を目的に、全国各地の電気通信工事会社との資本・業務提携やM&Aを計画しておりました。本件子会社化は、その計画における中国エリアでの実行であり、加えて従来バディネットに無かった通信土木工事のノウハウを獲得することを目的としております。
リーバンは島根に本社を置きながら、中国エリア全域の工事に対応でき、①折衝・コンサルティング、②設計、③工事(通信土木、電気通信設備)、④保守・保全まで自社で一貫して対応できることに強みがあります。特に、自社で通信土木工事まで対応できる重機・設備やノウハウを持っている通信建設工事会社は、全国でも数少なく非常に貴重な存在であります。
これらリーバンの強みと、バディネットの『通信建設テック®』を掛け合わせることで、現在の旺盛な需要に応えられる体制強化と、今までの工事領域を超えた対応が可能となります。
今後も全国での資本・業務提携やM&Aを順次進め、全国各地の自社ネットワークで今後の社会の要請である「すべてのモノが繋がる社会」の実現を目指してまいります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
461百万円
上記は、アドバイザリー費用等を含んだ金額です。
以 上