有価証券報告書-第56期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性が高く、かつ業務に対する監視機能が働く企業として、社会から信頼されるための体制を確立することが、コーポレート・ガバナンスの最も重要な事項と考えております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治につきましては、監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築することとしており、その維持に努めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
業務の健全性につきましては、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につき社内規程に従い、役員の指名を含み取締役会において審議し執行を決定しております。また、取締役会に先立つ検討機関として、経営会議等を設置し、各案件の検討のほか相互牽制及び意思疎通を図っております。併せて、内部牽制機能を働かせるため、社内規程においてそれぞれの組織の役割や権限を明確にしております。
当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンス(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方参照)を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。
イ.会社機関の内容
1.取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、うち1名は社外取締役であります。社外監査役も含めた監査役の出席のもと子会社も含めた重要事項は全て付議され、業務の進捗状況についても議論され、対策等を検討しております。取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、運営されており、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
なお、取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
2.監査役会
監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、原則毎月1回の監査役会と、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役は、毎月かつ必要に応じて開催される取締役会にも参加しております。監査役会を構成する監査役は、会計、法務、経営管理の専門知識を有し、かつ、社外監査役1名は金融商品取引所が選任を求める独立役員であり、専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。各年度に策定する監査計画に従って、内部監査室や会計監査人とも連携して業務監査及び会計監査を行っております。
なお、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。
また、当社は、監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
3.独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みのひとつとして、独立役員1名(社外監査役1名)を指定しております。
4.内部監査部門
内部監査を担当する部門として、内部監査室を社長直轄の組織として設置し、内部監査室長1名を配置しています。内部監査室は、内部監査規程に基づき計画的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果につきましては、社長、監査役及び関係者へ報告がなされ、会計監査人とも情報共有を行っております。
5.その他業務執行に係る会議
常勤取締役により構成される経営会議が、毎月1回定期的に開催され、実務的な事項の指示、報告、照査及び取締役会に付議する議題の詳細の検討の場となっております。また、経営会議のメンバーに各部門長を加えた部門長会議が毎月1回定期的に開催され、取締役会からの指示事項の伝達、部門間の情報交換及び意見調整の場となっております。
ロ.当社における会社の機関・内部統制等の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整え運用しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行に関しては、従前より組織規程、職務権限規程、就業規則等に従い、各部署にて自主的な法令順守管理を行っておりますが、法令及び諸規則を守ること(コンプライアンス)を経営基本方針等に明記し、規律順守の企業風土を醸成し、法令・規則違反の未然防止に努めております。また、CSR推進委員会を設け恒常的な改善を図っております。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書により、法令及び文書管理規程等の文書に関する定めに基づき適切に保存・管理しております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、組織規程、職務権限規程等に従った各部署、各統轄取締役における自主的な管理を基礎としておりますが、CSR推進委員会を中心として、リスク管理規程に基づき当社グループのリスクについて、リスク管理台帳の整備を進め、リスクの評価・対応策及び日常業務における管理方法の明確化等を図り、リスク管理体制の強化を進めております。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適時に開催しております。また、取締役会を補充する機関として経営会議を毎月及び適時に開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について意思の疎通及び機動的な意思決定を行っております。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社による意思決定等につきましては、関係会社管理規程、関係会社職務権限表において、当社に合議・報告すべき事項を明確にし、経営会議及び取締役会にて重要事項を管理いたしております。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置については、監査役会の意見を尊重いたします。しかしながら、当面は、監査役会は専任の使用人を置くことを求めていないため、監査役会が要望した場合、内部監査室が、それに基づく監査を実施し、結果を監査役会に報告することといたしております。内部監査室の使用人の取締役からの独立性に関しては、上記監査に関しては取締役の指示は受けないこととしております。
7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じ経営会議等重要会議に出席することに加え、代表取締役、各統轄取締役及び子会社責任者は、経営方針、経営・運営状況等について定期的に、また、当社グループに重大な影響を与える事実が発生又は、発生が予見される場合には、担当の統轄取締役は監査役に報告いたしております。
8 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本的な考え方とし、「京写の行動規範」として反社会的勢力の排除を定めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査規程に基づき計画的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果につきましては、社長、監査役及び関係者へ報告がなされ、会計監査人とも情報共有を行っております。
監査役監査は、監査役3名(うち2名は社外監査役)により実施され、原則毎月1回の監査役会と、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役は、毎月かつ必要に応じて開催される取締役会にも参加しております。監査役会を構成する監査役は、会計、法務、経営管理の専門知識を有しております。社外監査役2名のうち1名は弁護士として企業法務及び税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、かつ、金融商品取引所が選任を求める独立役員であり、また、もう1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、両者は専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。また、監査役は、各年度に策定する監査計画に従って、内部監査室や会計監査人とも連携して業務監査及び会計監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・社外取締役日比利雄氏は、株式会社エヌビーシーの代表取締役社長であり、同社と当社との間に製品の売買等の取引関係があります。
・社外監査役千田適氏は、法律事務所なみはやの代表であり、当社との間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式を41,000株所有しております。
・社外監査役石田昭氏と当社の間に、特段の利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
・社外取締役日比利雄氏は、プリント配線板業界に精通し、また、経営管理面において高い見識を有し、これまで培ってきた企業経営に関する経験から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・社外監査役千田適氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・社外監査役石田昭氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保するという役割を十分果たしているものと考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額(取締役について年間200百万円以内、監査役について年間20百万円以内)の範囲内で各役員に対する報酬を決定することとしております。
各取締役に対する報酬につきましては、取締役会において決定することとしており、業績、各取締役の職務内容及び責任等を総合考慮して決定することといたしております。
各監査役に対する報酬につきましては、監査役の協議によって決定することとしており、各監査役の職務内容及び責任等を総合考慮して決定することといたしております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 175百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、上記6銘柄のみとなっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、上記6銘柄のみとなっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 加地 敬(京都監査法人)
指定社員 業務執行社員 高田佳和(京都監査法人)
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
公認会計士試験合格者 2名
その他 4名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性が高く、かつ業務に対する監視機能が働く企業として、社会から信頼されるための体制を確立することが、コーポレート・ガバナンスの最も重要な事項と考えております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治につきましては、監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築することとしており、その維持に努めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
業務の健全性につきましては、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につき社内規程に従い、役員の指名を含み取締役会において審議し執行を決定しております。また、取締役会に先立つ検討機関として、経営会議等を設置し、各案件の検討のほか相互牽制及び意思疎通を図っております。併せて、内部牽制機能を働かせるため、社内規程においてそれぞれの組織の役割や権限を明確にしております。
当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンス(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方参照)を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。
イ.会社機関の内容
1.取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、うち1名は社外取締役であります。社外監査役も含めた監査役の出席のもと子会社も含めた重要事項は全て付議され、業務の進捗状況についても議論され、対策等を検討しております。取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、運営されており、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
なお、取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
2.監査役会
監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、原則毎月1回の監査役会と、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役は、毎月かつ必要に応じて開催される取締役会にも参加しております。監査役会を構成する監査役は、会計、法務、経営管理の専門知識を有し、かつ、社外監査役1名は金融商品取引所が選任を求める独立役員であり、専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。各年度に策定する監査計画に従って、内部監査室や会計監査人とも連携して業務監査及び会計監査を行っております。
なお、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。
また、当社は、監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
3.独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みのひとつとして、独立役員1名(社外監査役1名)を指定しております。
4.内部監査部門
内部監査を担当する部門として、内部監査室を社長直轄の組織として設置し、内部監査室長1名を配置しています。内部監査室は、内部監査規程に基づき計画的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果につきましては、社長、監査役及び関係者へ報告がなされ、会計監査人とも情報共有を行っております。
5.その他業務執行に係る会議
常勤取締役により構成される経営会議が、毎月1回定期的に開催され、実務的な事項の指示、報告、照査及び取締役会に付議する議題の詳細の検討の場となっております。また、経営会議のメンバーに各部門長を加えた部門長会議が毎月1回定期的に開催され、取締役会からの指示事項の伝達、部門間の情報交換及び意見調整の場となっております。
ロ.当社における会社の機関・内部統制等の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整え運用しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行に関しては、従前より組織規程、職務権限規程、就業規則等に従い、各部署にて自主的な法令順守管理を行っておりますが、法令及び諸規則を守ること(コンプライアンス)を経営基本方針等に明記し、規律順守の企業風土を醸成し、法令・規則違反の未然防止に努めております。また、CSR推進委員会を設け恒常的な改善を図っております。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書により、法令及び文書管理規程等の文書に関する定めに基づき適切に保存・管理しております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、組織規程、職務権限規程等に従った各部署、各統轄取締役における自主的な管理を基礎としておりますが、CSR推進委員会を中心として、リスク管理規程に基づき当社グループのリスクについて、リスク管理台帳の整備を進め、リスクの評価・対応策及び日常業務における管理方法の明確化等を図り、リスク管理体制の強化を進めております。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適時に開催しております。また、取締役会を補充する機関として経営会議を毎月及び適時に開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について意思の疎通及び機動的な意思決定を行っております。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社による意思決定等につきましては、関係会社管理規程、関係会社職務権限表において、当社に合議・報告すべき事項を明確にし、経営会議及び取締役会にて重要事項を管理いたしております。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置については、監査役会の意見を尊重いたします。しかしながら、当面は、監査役会は専任の使用人を置くことを求めていないため、監査役会が要望した場合、内部監査室が、それに基づく監査を実施し、結果を監査役会に報告することといたしております。内部監査室の使用人の取締役からの独立性に関しては、上記監査に関しては取締役の指示は受けないこととしております。
7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じ経営会議等重要会議に出席することに加え、代表取締役、各統轄取締役及び子会社責任者は、経営方針、経営・運営状況等について定期的に、また、当社グループに重大な影響を与える事実が発生又は、発生が予見される場合には、担当の統轄取締役は監査役に報告いたしております。
8 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本的な考え方とし、「京写の行動規範」として反社会的勢力の排除を定めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査規程に基づき計画的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果につきましては、社長、監査役及び関係者へ報告がなされ、会計監査人とも情報共有を行っております。
監査役監査は、監査役3名(うち2名は社外監査役)により実施され、原則毎月1回の監査役会と、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役は、毎月かつ必要に応じて開催される取締役会にも参加しております。監査役会を構成する監査役は、会計、法務、経営管理の専門知識を有しております。社外監査役2名のうち1名は弁護士として企業法務及び税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、かつ、金融商品取引所が選任を求める独立役員であり、また、もう1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、両者は専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。また、監査役は、各年度に策定する監査計画に従って、内部監査室や会計監査人とも連携して業務監査及び会計監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・社外取締役日比利雄氏は、株式会社エヌビーシーの代表取締役社長であり、同社と当社との間に製品の売買等の取引関係があります。
・社外監査役千田適氏は、法律事務所なみはやの代表であり、当社との間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式を41,000株所有しております。
・社外監査役石田昭氏と当社の間に、特段の利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
・社外取締役日比利雄氏は、プリント配線板業界に精通し、また、経営管理面において高い見識を有し、これまで培ってきた企業経営に関する経験から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・社外監査役千田適氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・社外監査役石田昭氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保するという役割を十分果たしているものと考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 133 | 133 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 10 | 10 | ― | ― | ― | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額(取締役について年間200百万円以内、監査役について年間20百万円以内)の範囲内で各役員に対する報酬を決定することとしております。
各取締役に対する報酬につきましては、取締役会において決定することとしており、業績、各取締役の職務内容及び責任等を総合考慮して決定することといたしております。
各監査役に対する報酬につきましては、監査役の協議によって決定することとしており、各監査役の職務内容及び責任等を総合考慮して決定することといたしております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 175百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 象印マホービン㈱ | 207,823 | 68 | 取引先との関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 90,000 | 50 | 金融政策上の目的 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 101,464 | 36 | 取引先との関係強化 |
| 田淵電機㈱ | 30,000 | 5 | 取引先との関係強化 |
| Oakキャピタル㈱ | 1,870 | 0 | 金融政策上の目的 |
| 大日本スクリーン製造㈱ | 1,345 | 0 | 取引先との関係強化 |
(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、上記6銘柄のみとなっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 象印マホービン㈱ | 228,609 | 74 | 取引先との関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 90,000 | 51 | 金融政策上の目的 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 104,437 | 36 | 取引先との関係強化 |
| 田淵電機㈱ | 15,000 | 10 | 取引先との関係強化 |
| 大日本スクリーン製造㈱ | 3,613 | 1 | 取引先との関係強化 |
| Oakキャピタル㈱ | 1,870 | 0 | 金融政策上の目的 |
(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、上記6銘柄のみとなっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 加地 敬(京都監査法人)
指定社員 業務執行社員 高田佳和(京都監査法人)
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
公認会計士試験合格者 2名
その他 4名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。