有価証券報告書-第58期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「正々堂々」を経営理念とし、透明度の高いより効率的な経営体制を整えることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、経営の公正性や経営責任の明確化が経営課題の一つと位置づけ体制整備を優先課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
・取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む7名の取締役で構成され、毎月1回の定例会を開催しております。取締役会では、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行っております。
なお、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
・監査役会
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を十分に監視しております。
・経営会議
会社業務の全般的な執行方針を協議するため取締役ならびに各カンパニーの社長、副社長及び各本部長で構成される経営会議を設置し、毎月1回開催しております。
当社の体制・内部統制の関係は、次のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、適法かつ迅速、適切な意思決定ならびに経営監視をするために上記体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員の法令順守を図るため、企業倫理方針を定めるとともに、企業倫理委員会は、倫理規程に基づき、コンプライアンス行動指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進しております。
企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理等に反する行為の未然防止と早期解決を図っております。
全役職員は、コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持っておりません。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努めております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存しております。また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行っております。
損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努めております。
情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努めております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議・決定しております。
各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行っております。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。
前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査役の同意を得るものとしております。
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとしております。取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査役に報告する体制になっております。
取締役は全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して取締役が決定した内容を速やかに監査役に報告する体制になっております。
監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める体制になっております。
監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制になっております。
監査役の職務執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求した場合は、監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとなっております。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、取締役、会計監査人、内部監査人とそれぞれ意見交換を適宜開催しております。
経営管理本部は監査役の事務を補助しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査統括室が「監査実施要領」に基づき各本部及び支店営業所に対して定期的に実施しております。監査統括室は監査役に対して適宜報告をしております。
監査役監査につきましては、監査役会にて策定された監査計画に基づいて、取締役会等重要な会議への出席等により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人とは意見交換を適宜開催しております。
また、監査統括室、監査役は、当社のリスク管理委員会の下部組織で財務報告の信頼性を確保するために活動しているJ-SOX委員会に参加し、その活動を監視しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康宏、城卓男で有限責任監査法人トーマツに属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14人、その他3人であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役赤澤義文氏は、弁護士として企業法務に精通し、過去に当社社外監査役として公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。同氏は露木・赤澤法律事務所のパートナー弁護士ですが、露木・赤澤法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、及び取引関係その他利害関係はなく、一般株主様と利益相反が生じるおそれはないと判断し、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外監査役榎泰邦氏は、外交官としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、選任しております。同氏は株式会社サン・アンド・サンズ・コンサルタンツの代表取締役社長でありますが、株式会社サン・アンド・サンズ・コンサルタンツと当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役市原裕也氏は、公認会計士としての高い専門性を、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は市原裕也公認会計士事務所の代表でありますが、市原裕也公認会計士事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はいずれも定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、株主総会が決定した報酬等の総額の限度内において取締役会又は監査役協議で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 896,851千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の員数等に関する定款の定め
当社は、取締役の員数について、8人以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
イ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「正々堂々」を経営理念とし、透明度の高いより効率的な経営体制を整えることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、経営の公正性や経営責任の明確化が経営課題の一つと位置づけ体制整備を優先課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
・取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む7名の取締役で構成され、毎月1回の定例会を開催しております。取締役会では、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行っております。
なお、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
・監査役会
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を十分に監視しております。
・経営会議
会社業務の全般的な執行方針を協議するため取締役ならびに各カンパニーの社長、副社長及び各本部長で構成される経営会議を設置し、毎月1回開催しております。
当社の体制・内部統制の関係は、次のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、適法かつ迅速、適切な意思決定ならびに経営監視をするために上記体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員の法令順守を図るため、企業倫理方針を定めるとともに、企業倫理委員会は、倫理規程に基づき、コンプライアンス行動指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進しております。
企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理等に反する行為の未然防止と早期解決を図っております。
全役職員は、コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持っておりません。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努めております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存しております。また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行っております。
損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努めております。
情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努めております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議・決定しております。
各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行っております。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。
前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査役の同意を得るものとしております。
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとしております。取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査役に報告する体制になっております。
取締役は全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して取締役が決定した内容を速やかに監査役に報告する体制になっております。
監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める体制になっております。
監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制になっております。
監査役の職務執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求した場合は、監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとなっております。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、取締役、会計監査人、内部監査人とそれぞれ意見交換を適宜開催しております。
経営管理本部は監査役の事務を補助しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査統括室が「監査実施要領」に基づき各本部及び支店営業所に対して定期的に実施しております。監査統括室は監査役に対して適宜報告をしております。
監査役監査につきましては、監査役会にて策定された監査計画に基づいて、取締役会等重要な会議への出席等により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人とは意見交換を適宜開催しております。
また、監査統括室、監査役は、当社のリスク管理委員会の下部組織で財務報告の信頼性を確保するために活動しているJ-SOX委員会に参加し、その活動を監視しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康宏、城卓男で有限責任監査法人トーマツに属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14人、その他3人であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役赤澤義文氏は、弁護士として企業法務に精通し、過去に当社社外監査役として公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。同氏は露木・赤澤法律事務所のパートナー弁護士ですが、露木・赤澤法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、及び取引関係その他利害関係はなく、一般株主様と利益相反が生じるおそれはないと判断し、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外監査役榎泰邦氏は、外交官としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、選任しております。同氏は株式会社サン・アンド・サンズ・コンサルタンツの代表取締役社長でありますが、株式会社サン・アンド・サンズ・コンサルタンツと当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役市原裕也氏は、公認会計士としての高い専門性を、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は市原裕也公認会計士事務所の代表でありますが、市原裕也公認会計士事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はいずれも定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 125,387 | 89,172 | - | 24,465 | 11,750 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15,400 | 13,500 | - | 900 | 1,000 | 2 |
| 社外役員 | 6,200 | 4,800 | - | 400 | 1,000 | 2 |
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、株主総会が決定した報酬等の総額の限度内において取締役会又は監査役協議で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 896,851千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 107,000 | 138,886 | 取引関係維持 |
| カネ美食品株式会社 | 45,012 | 134,045 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 274,000 | 127,684 | 金融機関との関係強化 |
| 株式会社ジーフット | 63,000 | 113,400 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 144,000 | 81,648 | 金融機関との関係強化 |
| 大成株式会社 | 69,500 | 52,125 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| キムラユニティー株式会社 | 54,000 | 50,598 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社オリバー | 38,000 | 46,170 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 徳倉建設株式会社 | 246,000 | 33,456 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社ドミー | 56,000 | 27,272 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社名古屋銀行 | 41,000 | 16,523 | 金融機関との関係強化 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 30,000 | 15,180 | 取引関係維持 |
| 株式会社ヤマナカ | 23,200 | 14,500 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 東洋電機株式会社 | 1,000 | 262 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 21,400 | 175,694 | 取引関係維持 |
| 株式会社ジーフット | 99,600 | 132,468 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 244,000 | 120,902 | 金融機関との関係強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 144,000 | 107,092 | 金融機関との関係強化 |
| キムラユニティー株式会社 | 54,000 | 55,080 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 大成株式会社 | 69,500 | 54,210 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社オリバー | 38,000 | 53,276 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 徳倉建設株式会社 | 246,000 | 48,954 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社ドミー | 56,000 | 27,328 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 30,000 | 17,850 | 取引関係維持 |
| 株式会社名古屋銀行 | 41,000 | 16,359 | 金融機関との関係強化 |
| 株式会社ヤマナカ | 23,200 | 15,845 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
| 株式会社内田洋行 | 27,000 | 9,936 | 取引関係維持 |
| 東洋電機株式会社 | 1,000 | 316 | 企業価値向上を目的とした相互保有 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の員数等に関する定款の定め
当社は、取締役の員数について、8人以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
イ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。