有価証券報告書-第18期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。
(取締役会)
月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在6名の体制であり、社外取締役は2名であります。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。
(経営会議)
事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議を毎月開催しております。
(監査役会)
提出日現在3名で構成されており、うち、社外監査役は常勤監査役も含め3名であります。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査人及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。
(内部監査体制)
当社は、提出日現在、取締役6名、従業員4名と組織が小さく、内部監査担当部署を設置するまでに至っておりませんが、組織が増大し、業務が複雑化した際には当該部署を設置することが重要な課題と認識しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427 条第1項の規定により、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する経営会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。
(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)社内組織をシンプルにし、透明性を高めることで、事業運営、職務執行、取引・契約等の中で法令違反・不正が介在できない体制を維持する。
2)取締役は、従業員がそれぞれの立場で職務執行の法令遵守を自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、教育・啓発を行う。
3)常勤監査役を窓口とした、職務執行の法令遵守に関する相談・報告経路の整備を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。
2)日常の業務活動が抱える事業リスクについては、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議において管理を行う。
3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心に、必要に応じ顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月1回以上開催する。
2)事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議を毎月開催する。
3)業務の効率化とコストダウンを図るため、弾力的な組織改変及び電子化に取り組む。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。
6.監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。
7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。
8.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
2)監査役は取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握するとともに、意見を表明することができる。
3)監査役は、必要に応じ主要な稟議書、決裁書等重要な書類を閲覧し、取締役及び従業員の説明を受けることができる。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、全取締役と取締役会及び経営会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、提出日現在3名で構成されており、うち、社外監査役は、常勤監査役も含め3名であります。なお、内部監査担当部署は設置しておりませんが、毎期、内部監査人を選定しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査人及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当社と社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
イ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。
社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行等の監査を実施しております。
ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験・知識等を活かして、当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。
社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。
なお、社外監査役3名のうち1名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
社外監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査人及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
なお、社外監査役を補佐する専任の部署もしくは担当者は設置しておりませんが、管理部長が、社外監査役の指示等を受け、社内への指示の伝達及び社内情報の報告等を行っております。
ニ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
④役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。なお、役員報酬等の総額は、平成9年6月23日開催の第1回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 52,027千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩会計監査の状況
当社は会計監査業務を明誠監査法人に委嘱しております。当連結会計年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(一) 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 西谷富士夫氏
公認会計士 安田 秀志氏
(二) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 3名
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。
(取締役会)
月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在6名の体制であり、社外取締役は2名であります。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。
(経営会議)
事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議を毎月開催しております。
(監査役会)
提出日現在3名で構成されており、うち、社外監査役は常勤監査役も含め3名であります。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査人及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。
(内部監査体制)
当社は、提出日現在、取締役6名、従業員4名と組織が小さく、内部監査担当部署を設置するまでに至っておりませんが、組織が増大し、業務が複雑化した際には当該部署を設置することが重要な課題と認識しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427 条第1項の規定により、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
(b)企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する経営会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。
(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)社内組織をシンプルにし、透明性を高めることで、事業運営、職務執行、取引・契約等の中で法令違反・不正が介在できない体制を維持する。
2)取締役は、従業員がそれぞれの立場で職務執行の法令遵守を自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、教育・啓発を行う。
3)常勤監査役を窓口とした、職務執行の法令遵守に関する相談・報告経路の整備を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。
2)日常の業務活動が抱える事業リスクについては、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議において管理を行う。
3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心に、必要に応じ顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月1回以上開催する。
2)事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議を毎月開催する。
3)業務の効率化とコストダウンを図るため、弾力的な組織改変及び電子化に取り組む。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。
6.監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。
7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。
8.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
2)監査役は取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握するとともに、意見を表明することができる。
3)監査役は、必要に応じ主要な稟議書、決裁書等重要な書類を閲覧し、取締役及び従業員の説明を受けることができる。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、全取締役と取締役会及び経営会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、提出日現在3名で構成されており、うち、社外監査役は、常勤監査役も含め3名であります。なお、内部監査担当部署は設置しておりませんが、毎期、内部監査人を選定しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査人及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当社と社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
イ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。
社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行等の監査を実施しております。
ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験・知識等を活かして、当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。
社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。
なお、社外監査役3名のうち1名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
社外監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査人及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
なお、社外監査役を補佐する専任の部署もしくは担当者は設置しておりませんが、管理部長が、社外監査役の指示等を受け、社内への指示の伝達及び社内情報の報告等を行っております。
ニ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
④役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 19,638 | 19,638 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 1,800 | 1,800 | 1 |
| 社外役員 | 20,600 | 20,600 | 8 |
(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。なお、役員報酬等の総額は、平成9年6月23日開催の第1回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 52,027千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩会計監査の状況
当社は会計監査業務を明誠監査法人に委嘱しております。当連結会計年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(一) 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 西谷富士夫氏
公認会計士 安田 秀志氏
(二) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 3名
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。