平成27年4月22日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である株式会社DSC(以下、「DSC」という)の営む一切の事業を当社の新設子会社へ譲渡すること及びDSCを当社連結から除外することを決議いたしました。
これにより、当社の特定子会社の異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社DSC
② 住所 :東京都渋谷区渋谷三丁目12番22号 渋谷プレステージビル2階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 霜田 広幸
④ 資本金 :95,000千円(平成26年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 :広告代理業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,250個
異動後: 0個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後:0.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の100%子会社であるDSCは、主に法律系士業(弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等)への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等を行う総合広告代理店企業であり、当社グループの新規事業領域において大きな柱となる広告事業の中核を担う当社の連結子会社であります。
同社は、2002 年の士業広告出稿解禁以来、対士業向け広告代理店のパイオニアとして業界特有のニーズに沿ったデータとノウハウを蓄積し、弁護士事務所等へ専門性の高いサービスを提供するとともに、平成23年9月に、「法律の窓口」という法律相談ポータルサイトを開設し、普段、法律の専門家と接点のない方でも、法律問題で困った時に簡単にお悩みに合った法律の専門家を検索することができるサービスを提供してまいりました。
他方、当社は、平成26年10月にDSCと資本業務提携契約を締結し、平成26年11月の同社株式追加取得、平成27年2月の簡易株式交換を経て、同社を当社の完全子会社とし、当社グループにおける新規事業領域への参入による業容の拡大、早期黒字化を実現いたしました。
当社は、DSCとの上記資本業務提携、子会社化に係る一連の取引において、同社における国税局査察調査というマイナス面に関しても十分に検討してまいりましたが、当該調査の対象が、当社が関与する前の過去の決算であること、当時の代表者がすでに辞任していること、調査は継続中であり、起訴となるか否かの結論に至っていないこと等から、査察調査に関するマイナス面を踏まえても、同社子会社化による業容拡大メリット(同社前期売上10,884百万円、経常利益1,754百万円)と、同社の純資産額を下回る金額で買収する財務メリット(同社前期純資産2,068百万円、DSC取得価額合計1,576百万円)は大きく、当社グループの企業価値向上に資するとの判断から、同社子会社化までの一連の取引を実行してまいりました。
しかしながら、平成27年2月24日に公表いたしましたとおり、一部報道機関において、DSCが法人税法違反で告発されたとの報道がなされました。これを受けて当社は、当該報道に関する事実関係の確認を進めておりますが、現時点においても東京国税局から東京地方検察庁へのDSCに対する告発等の事実は確認できておりませんが、告発が事実であった場合には、将来的に起訴される可能性があると考えております。そのため、当社は本件に係る当社グループへの影響を踏まえ、今後の方向性について慎重に議論を重ねてまいりましたが、当社の連結子会社であるDSCが仮に起訴された場合、例え事件が過去のもので、当社の現経営陣が事件に一切関与していなかったとしても、今後当社グループが推進する予定である事業提携やM&A等の障害になる恐れがあること、その他当社グループ全体の信用力、ブランド力の低下や今後の営業活動における逸失利益の発生等、当社のレピュテーションリスクは排除できないとの結論に至りました。
その後、当社は「業容拡大メリット」及び「財務メリット」を当社に残存させつつ、レピュテーションリスクを最小限に留める具体的な手法について当社顧問弁護士へ相談の上、検討を進める中で、当社グループ全体への今後の影響を鑑み、可及的速やかに当該レピュテーションリスクを排除する必要があることから、企業再編行為の中でも公告掲示期間等による時間的リスクの少ない事業譲渡を選択する方針といたしました。また、仮に、事業譲渡行為において債務の承継を行う場合、個別の同意が必要となる等、実務上の作業負荷増大による時間的リスクを伴うため、本件事業譲渡においては、債権債務の承継をせず、DSCにおいて平成27年5月以降に売上計上予定であった全ての広告案件を含めた広告事業について事業譲渡を行うことといたしました。加えて、DSCの事業譲渡効力発生日前までの債権債務は同社に残存させ、債権回収及び債務支払後に今後プールされる見込みである同社純資産相当額を回収する手法として、当社はDSCの剰余金配当、残余財産分配等の優先権及び株式取得請求権が付された無議決権の種類株式のみを保有し、今後、順次同種類株式の権利行使を実行するというスキームを選択いたしました。
以上の経緯から、新たに当社子会社として「株式会社リーガルビジョン」(以下、「リーガルビジョン」という)を設立し、DSCを子会社化した一連の取引の目的であった「業容拡大メリット」及び「財務メリット」を当社に残存させつつ、レピュテーションリスクを最小限に留めることを目的として、同社の営む一切の事業を、当社の新設完全子会社であるリーガルビジョンに譲渡するとともに、DSCの剰余金配当、残余財産分配等の優先権及び株式取得請求権が付された無議決権の種類株式のみを当社が保有すること、また、当社や当社の完全子会社である株式会社上武、株式会社ソアーシステムの人材や技術力、株式会社K2Dのコンテンツプロデュースやプロモーションノウハウを活用し、リーガルビジョンにより「法律の窓口」のより迅速かつ積極的なコンテンツ拡充を図り、魅力的なサイト構築と運営を行う方針とすることを決定いたしました。
② 異動の年月日:平成27年5月1日

2.事業の譲渡に関する事項
(1)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
① 名称 :株式会社リーガルビジョン
② 住所 :東京都港区赤坂二丁目13番5号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 沼田 英也
④ 資本金 :50,000千円
⑤ 事業の内容 :広告代理業
(2)当該事業譲渡の目的
「1.特定子会社の異動に関する事項 (3)当該異動の理由 ①異動の理由」のとおり、DSCを子会社化した一連の取引の目的であった「業容拡大メリット」及び「財務メリット」を当社に残存させつつ、レピュテーションリスクを最小限に留めることを目的として、同社の営む一切の事業を、当社の新設完全子会社であるリーガルビジョンに譲渡することといたしました。
以 上