当社は、平成30年1月23日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ラブリークィーン(以下、「新LQ」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ラブリークィーン
本店の所在地	岐阜県岐阜市加納寿町四丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役 井上真典
資本金の額	10百万円(平成30年1月23日現在)
純資産の額	1,852百万円(平成30年1月23日現在(概算))
総資産の額	2,088百万円(平成30年1月23日現在(概算))
事業の内容	レディスウェアの企画・製造・販売

(注)新LQは平成30年1月23日設立の新設法人であり、本日現在において純資産の額及び総資産の額が確定していないため、それぞれ概算値を記載しております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
新LQは設立後最初の事業年度末を迎えていないため、経営成績及び財政状態の記載は省略しております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
ラブリークィーン株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本株式交換の目的
平成29年12月6日付「ラブリークィーン株式会社との服飾事業承継に係る基本合意書の締結に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社は、旧LQとの間で、服飾事業の承継に関する具体的な手法及び詳細条件等について検討及び協議を進めてまいりました。
その結果、予定通り旧LQの株主総会において服飾事業に係る事業基盤及び同事業推進に必要な債務のみを承継するための会社分割が承認され本日付にて新LQが設立されたこと、同事業においてはコスト構造の見直しや不採算店舗の撤退等を進めており、今後収益の改善が見込まれること、当社グループの有する顧客基盤やECサイト等のシステム基盤の効果的な活用によるシナジーの創出が期待できると判断したことから、今般、本件について新LQの完全親会社である旧LQと最終合意に至り、当社を株式交換完全親会社、新LQを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を完全親会社、新LQを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、新LQは、平成30年1月23日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成30年2月13日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当の内容

会社名	株式会社RVH (株式交換完全親会社)		株式会社ラブリークィーン (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容	1		2,573
株式交換により発行する新株式数	普通株式:2,573,000株

(注)本株式交換に係る割当の比率
新LQ株式1株に対し、RVH株式2,573株を割当交付いたします。
③その他の本株式交換契約の内容
当社が、新LQとの間で平成30年1月23日に締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社RVH(以下「甲」という。)と株式会社ラブリークィーン(以下「乙」という。)とは、平成30年1月23日付けで、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
1. 甲および乙は、乙を甲の完全子会社とすることを通じて、甲のグループ傘下で、乙が営むレディスウェアの企画・製造・販売事業およびこれに附帯する一切の事業の維持・拡大を図ることを目的として、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2. 本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号):株式会社RVH
(住所):東京都港区赤坂二丁目13番5号
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号):株式会社ラブリークィーン
(住所):岐阜市加納寿町四丁目1番地
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる日の前日(以下「基準日」という。)の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載または記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に2,573を乗じて得た数の甲の普通株式を割当・交付する。
2. 甲は、前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式数に2,573を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
3. 前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更等により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1) 増加する資本金の額 金 0円
(2) 増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年2月13日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1. 乙は、平成30年1月23日を開催日として、乙の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2. 甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。以下同じ。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産および負債の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない。但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合はこの限りではない。
第9条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第12条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通ずつ保有する。
平成30年1月23日
甲::
東京都港区赤坂二丁目13番5号
株式会社RVH
代表取締役 沼田 英也
乙:
岐阜市加納寿町四丁目1番地
株式会社ラブリークィーン
代表取締役 井上 真典
(4)本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①割当の内容の根拠及び理由
当社及び新LQは、第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「本株式交換に係る割当の内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上変更することがあります。また、本株式交換おいて割当交付する当社普通株式2,573,000株のうち169,000株については、当社の保有する自己株式をもって充当し、残り2,404,000株については新株式を発行する予定です。
②算定に関する事項
1)算定機関の名称ならびに当事会社との関係
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及び新LQから独立した第三者機関である銕川公認会計士事務所(東京都渋谷区)に算定を依頼いたしました。なお、銕川公認会計士事務所は、当社及び新LQの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
2)算定の概要
銕川公認会計士事務所は、新LQの株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、旧LQが作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は13.76%から15.20%を採用しております。なお、同5ヶ年事業計画においては、アジア圏の仕入先見直しによる原価率の低減、取引形態の変更による運送費の削減等のコスト構造の見直しや不採算店舗の撤退等を推進することにより大幅増益を見込んでおります。(第1期(平成30年1月～平成30年5月)営業損失74百万円、第2期(平成30年6月～平成31年5月)営業利益303百万円)
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから、市場評価方式により算定いたしました。銕川公認会計士事務所は、本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を算定基準日として、同算定基準日の直前6ヶ月間、3ヶ月間、1ヶ月間の各期間における市場終値の出来高加重平均により算定の基礎としました。
以上を踏まえ、銕川公認会計士事務所は、DCF法を用いて新LQの株式価値総額を1,527百万円から1,676百万円と算定しており、当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。

採用手法		株式交換比率の算定結果
当社	新LQ	2,457～2,875
市場株価法	DCF法

(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社RVH
本店の所在地	東京都港区赤坂二丁目13番5号
代表者の氏名	代表取締役 沼田英也
資本金の額	1,678百万円(平成29年9月30日現在)
純資産の額	10,342百万円(平成29年9月30日現在)
総資産の額	73,976百万円(平成29年9月30日現在)
事業の内容	美容事業、メディア・コンサルティング事業、システム開発事業

以 上