臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/02 15:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月27日開催の取締役会において、株式会社エルベンとの間で株式会社BS ENERGY(以下、「BSE社」といいます。)株式取得に係る契約を締結し、BSE社を当社の持分法適用関連会社といたしました。
また、2022年8月30日開催の取締役会において、BSE社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、主要株主の異動も併せて生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、2022年8月30日開催の取締役会において、BSE社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、主要株主の異動も併せて生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、財政状態の記載は省略しております。
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、経営成績の記載は省略しております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
「2.本株式交換について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2) (2) 本株式交換の目的」に記載のとおりです。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注)本株式交換により交付する予定である当社の普通株式3,771,900株を、1株当たり72円(本株式交換決議日の前日である2022年8月29日の東京証券取引所の終値)で換算した額に、2022年7月27日付にて同社株式を取得した額を合計して総額を算出しております。
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社BS ENERGY |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神南一丁目5番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 篤 |
| 資本金の額 | 100万円 |
| 純資産の額 | - |
| 総資産の額 | - |
| 事業内容 | 営農型太陽光発電所の企画、設計、施工、開発、管理 |
(注) BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、財政状態の記載は省略しております。
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、経営成績の記載は省略しております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、BSE社株式34%を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社とBSE社の間で、当社を貸主、同社を借主とする金銭貸借取引を行っております。(①締結日:2022年5月25日、資金使途:井の三風力発電株式会社の取得資金、貸付金額:330百万円、利率:年3%、弁済期日:2023年5月24日、②締結日:2022年7月28日、資金使途:運転資金、貸付金額:80百万円、利息:年3%、弁済期日:2023年7月27日) BSE社の代表取締役である田中氏は複数の法人を経営しておりますが、BSE社以外の法人との間で当社グループとの取引はありません。 |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
「2.本株式交換について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2) (2) 本株式交換の目的」に記載のとおりです。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | BSE 社の普通株式(概算額)(注) アドバイザリー費用等(概算額) 合計(概算額) | 441百万円 2百万円 443百万円 |
(注)本株式交換により交付する予定である当社の普通株式3,771,900株を、1株当たり72円(本株式交換決議日の前日である2022年8月29日の東京証券取引所の終値)で換算した額に、2022年7月27日付にて同社株式を取得した額を合計して総額を算出しております。
株式交換の決定
2.本株式交換について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2)
(1) 株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、財政状態の記載は省略しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、経営成績の記載は省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
近年の気候変動の影響や生物多様性の低下、SDGs をはじめとする環境への意識の高まりを受けて、社会全体を持続可能なものにしていくことが求められる中、2022年7月1日、農林水産省が中心となって、環境と調和のとれた食料システムの確立のための環境負荷低減事業活動の促進等に関する法律(みどりの食料システム法)が施行されました。農林水産省では、食料・農林水産業の生産力向上と持続性の両立をイノベーションで実現する「みどりの食料システム戦略」を作成し、具体的な取組として、地産地消型エネルギーシステムの構築を推進し、それらの実現に向けた必要な規制の見直しをあげています。
また、近年、農業者の高齢化や後継者不足による農業人口の減少により、遊休農地問題は深刻化しており、新たな農業従事者の育成と労働生産性の向上が大きな課題となっています。一方で若者の農業への関心は高まっており、新たな活躍の場としての農業が近年クローズアップされています。そして、障がい者の農業分野での活躍を通じて、農業経営の発展とともに障がい者の社会参画を実現する取組である「農福連携」と呼ばれる取組が脚光を浴びており、年々高齢化している農業現場での貴重な働き手となることや、障がい者の生活の質の向上等が期待されています。
BSE社は、これらの課題解決及び持続可能な社会目標の達成に向けて、①地域住民や地域の多様な主体が参画し、人と人、人と資源が世代や分野を超えてつながることで、住民一人ひとりの暮らしと生きがい、地域をともに創っていく共生社会の実現、②障がい者等が農業分野で活躍することを通じ、自信や生きがいを持って社会参画を実現していく農福連携の推進、③従来の大規模集中電源に依存した硬直的なエネルギー供給システムを脱却するとともに、急速に普及する再生可能エネルギーを一定規模のエリアで面的に利用することで、地域の特性に応じた効率的なエネルギーの利用を図る分散型のエネルギーシステム(地産地消型エネルギーシステム)の実現、の三つのキーワードを柱にそれらの課題解決の手段として、ソーラーシェアリング(営農型太陽光発電システム)事業※1を通じて、環境負荷リスクの少ない農地での太陽光発電所開発を実現することで、手の及ばない農地の再生や農業関連雇用の創出など農地・農家の方々と共生し地域創出に貢献することを目指しています。
BSE社の代表取締役である田中篤氏は、従前より親交のあった農家の方々より、採算性又は後継者不在の問題により、耕作の手が及ばない遊休農地を有効活用してほしいという要望を多数受け、BSE社を設立し、同社により日本の国土の中央に位置する長野県内において、当該遊休農地を活用したソーラーシェアリングの開発及び農地再生へ向けた取り組みを始めています。BSE社のビジネスモデルは、山間部での造成工事や森林伐採といった災害リスクが懸念される従来型の太陽光発電所の開発ではなく、既存の農地を活用し、造成工事を行わずに太陽光発電所を開発するため、従来型と比較して防災面・事業採算面での優位性が高く、当該開発の実現により、再生可能エネルギーの促進を促すとともに、発電事業を通じた農業経営のサポートにより持続可能な農業の体制を構築していくものです。BSE社の5ヵ年事業計画は、田中氏を中心として、同社設立以前である2021年4月頃から、発電設備が設置可能な土地の調査、各種法令に基づく規制の確認、土地所有者との交渉、電力会社への電力接続申請等の事前準備が進められており、2023年春頃より発電所の運転及び営農を開始する予定で、5年間で約87.5MWの営農型太陽光発電設備の開発を目指しています。
さらにBSE社は、風力発電事業を営む子会社である井の三風力発電株式会社(北海道宗谷郡猿払村)にて750kWの風車発電所を2基所有しております。
他方、当社グループは、2019年3月期以降4期連続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。当該事象を早期に解消するため、新規事業領域への進出に向けたM&A案件を模索する中で、当社の前代表取締役が昨年参加した経営層向け勉強会にてBSE社の田中氏と接点を持ち、太陽光発電事業について継続的にヒアリングを行うとともに、BSE社設立に向けた取り組みの進捗状況について説明を受けておりました。また、従前より田中氏と親交のあった井の三風力発電株式会社の旧経営者が後継者不在により株式売却を検討する過程において、仲介業者を介して、株式会社エルベン(東京都渋谷区千駄ヶ谷、代表取締役中西理沙)と田中氏が接点を持ち、同社との間でBSE社の運転資金の借入及びBSE社株式34%の譲渡を行っていた経緯があったことから、当社は、BSE社の100%子会社化に向けて同社株主との間で株式譲受の手法を含め条件面に関する協議を進め、まずは2022年7月27日付にて株式会社エルベンとの間でBSE社株式取得に係る契約を締結し、同日付にて開示いたしました「株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」のとおり、BSE社を当社の持分法適用関連会社といたしました。
当社といたしましては、既存事業における収益体質の強化を図るとともに、新規事業領域への進出に向けて積極的なM&A戦略による新たな収益基盤の構築を目指すことが喫緊の課題であること、BSE社の事業は初期段階であり、同社事業計画での収益獲得は2023年以降となるものの、社会全体で、脱炭素・カーボンニュートラルの流れとなっており、また日本政府が2030年の電源構成目標として再生可能エネルギー比率を36～38%、うち50%を太陽光発電によるものとしていることなどから、今後、各企業で再生可能エネルギー導入又は拡大が必要不可欠となってくると予想され、継続的な販売が可能となると考えられること、BSE社の事業進捗として、本ビジネスの要である電力接続申請の許可が順次されており、売電準備が進んでいることなどにより事業計画は妥当であると判断したことから、BSE社を完全子会社とすることにより、社会意義があり、かつ当社グループの新たな事業領域となるビジネスを推進できると判断したこと、また、BSE社を持分法適用関連会社とする株式取得後、当社グループの経営資源が限定されていることを考慮しつつ、可及的速やかに同社を完全子会社化するべく、同社と交渉を重ねた結果、本株式交換の手法にて同社全株式を取得する旨を合意したことから、今般、当社を株式交換完全親会社、BSE社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議いたしました。本株式交換の実行に関する取締役会決議に際しては、当社社外監査役である小菅章太郎氏より、BSE社での収益獲得は2023年以降であり、現時点では収益獲得のための計画遂行段階であるため、一部不確定な要素はあるものの、当社としては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在していることからも、速やかにM&A戦略を成立させ、業容の拡大による赤字脱却及び企業価値の向上を目指すべきであり、また、BSE社の事業進捗の経過については同社へのヒアリングその他資料収集により確認が取れており、当社取締役会の判断としては、著しく不合理な点や法令定款に違反する事項は認められないと考えられることから、特段の異論はないとの見解をいただいております。
なお、本株式交換により、BSE社の子会社である井の三風力発電株式会社および合同会社渋谷神南※2についても当社の孫会社として、当社グループ傘下の会社となります。
※1 ソーラーシェアリング(営農型太陽光発電システム)とは、農業を続けながら太陽光発電を行う設備です。農地に支柱等を立てて、その上に太陽光パネル設置し、太陽の光を太陽光発電と農業生産とで共有する取組です。営農を続けながら、農地の上部空間を有効活用することにより電気を得ることができるため、農業経営をサポートするというメリットがあります。さらに、増加する荒廃農地の再生利用という観点でも期待されています。
※2 BSE社では、開発する発電所ごとに合同会社を設立し、当該合同会社で発電設備を保有、その後合同会社の持分を譲渡することで発電所売買を成立させるスキームを予定しております。合同会社渋谷神南はそのための合同会社として設立された法人であり、現時点で資本金以外の計上はございません。
(3) 本株式交換の方式
当社を完全親会社、BSE社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796 第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、BSE社は、8月30日の臨時株主総会の決議による承認を得ておりますので、2022年9月20日を効力発生日として行う予定です。
(4) 本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、下記「(6) 本株式交換に係る割当の内容の根拠等」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
(注)1.本株式交換に係る割当の比率BSE社株式1株に対し、RVH株式57,150株を割当交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(5) その他の本株式交換契約の内容
当社とBSE社との間で、2022年8月30日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
株式会社RVH(以下「甲」という。)と株式会社BS ENERGY(以下「乙」という。)とは、2022年8月30日付けで、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
1. 甲および乙は、乙を甲の完全子会社とすることを通じて、甲のグループ傘下で、乙が営む再生可能エネルギー事業およびこれに附帯する一切の事業の維持・拡大を図ることを目的として、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2. 本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号):株式会社RVH
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号):株式会社BS ENERGY
(住所):東京都渋谷区神南一丁目5番6号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載または記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に57,150を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の株式1株につき、甲の普通株式57,150株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に基づいて本割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更等により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1) 増加する資本金の額 金 0円
(2) 増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年9月20日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1. 乙は、2022年8月30日を開催日として、乙の株主総会を招集し、会社法第783条第1項に定める、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2. 甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。以下同じ。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産および負債の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、次の各号のいずれかに該当した場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
(1) 天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合
(2) 本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合
(3) その他本契約の目的の達成が困難となった場合
第8条(本契約の失効)
1. 本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合は、その効力を失う。
(1) 甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき
(2) 本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき
(3) 前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたとき
2. 前項に定める場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない。但し、相手方の故意または重大な過失により損害等が発生した場合はこの限りではない。
第9条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第11条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通ずつ保有する。
2022年8月30日
甲:
東京都港区赤坂八丁目5番28号
株式会社RVH
代表取締役 荻野 善之
乙:
東京都渋谷区神南一丁目5番6号
株式会社BS ENERGY
代表取締役 田中 篤
(6) 本株式交換に係る割当の内容の根拠等
① 割当の内容の根拠及び理由
当社及びBSE社は、第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4) 本株式交換に係る割当の内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、本株式交換に伴う新株発行により、15.80%の株式希薄化が生じることとなりますが、上記「(2) 本株式交換の目的」のとおり、当社は、本株式交換によるBSE社子会社化を通じて、企業価値ならびに株式価値の向上を図ることができるものと判断しております。
② 算定に関する事項
a 算定機関の名称ならびに当事会社との関係
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びBSE社から独立した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(東京都千代田区、代表取締役三平慎吾)に算定を依頼いたしました。なお、エースターコンサルティング株式会社は、当社及びBSE社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、同算定機関に支払う報酬は固定報酬であり、その他記載すべき重要な利害関係についても有しておりません。
b 算定の概要
エースターコンサルティング株式会社は、BSE社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF法においては、BSE社が作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は15.136%を採用しております。また、永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としているため、2027年12月期以降については2026年12月期と同額のキャッシュフローが発生するものと仮定しております。残存価値計算は、2026年12月と同水準の営業利益とともに同水準の運転資本が継続される前提でキャッシュフローを計算しており、運転資本の増減は無いものと仮定して算定しております。なお、BSE社の株式価値算定にあたっては、井の三風力発電株式会社の株式価値相当分を非事業用資産として認識しております。
本件算定の基礎となったBSE社の5ヵ年事業計画の概要は以下のとおりであります。
上記事業計画は、電力会社に対する電力接続申請について事前回答を得ている地区のうち、既に本申請を経て回答受領済であるもの・近日回答受領見込みであるもの、本申請での接続回答の確度が高いもののみを対象として計画を策定しております。また、同事業計画では、第2期は営農型太陽光発電所の開発販売開始(開発件数7件、設備容量10,413kW)により増収増益、第3期は上伊那地区を中心とした長野県南信エリアの開発販売(開発件数9件、設備容量15,708kW)により増収増益、第4期は長野県東信エリアを含む中部電力管内区域の開発拡大(開発件数16件、設備容量24,956kW)により増収増益、第5期は東京電力管内の開発拡大(開発件数21件、設備容量37,819kW)により増収増益を見込んでおります。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから、市場株価方式により算定いたしました。エースターコンサルティング株式会社は、本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を算定基準日として、同算定基準日の直前6ヶ月間、3ヶ月間、1ヶ月間の各期間における市場終値の出来高加重平均値を採用し、算定の基礎としました。
以上を踏まえ、エースターコンサルティング株式会社は、DCF法を用いてBSE社の株式価値総額を422百万円から516百万円と算定しており、当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。
(7) 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社BS ENERGY |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神南一丁目5番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 篤 |
| 資本金の額 | 100万円 |
| 純資産の額 | - |
| 総資産の額 | - |
| 事業内容 | 営農型太陽光発電所の企画、設計、施工、開発、管理 |
(注) BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、財政状態の記載は省略しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
BSE社は設立後最初の事業年度末を迎えていないため、経営成績の記載は省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社へーリオスエネルギー | 57% |
| 株式会社RVH | 34% |
| 田中 篤 | 9% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、BSE社株式34%を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社とBSE社の間で、当社を貸主、同社を借主とする金銭貸借取引を行っております。(①締結日:2022年5月25日、資金使途:井の三風力発電株式会社の取得資金、貸付金額:330百万円、利率:年3%、弁済期日:2023年5月24日、②締結日:2022年7月28日、資金使途:運転資金、貸付金額:80百万円、利息:年3%、弁済期日:2023年7月27日) BSE社の代表取締役である田中氏は複数の法人を経営しておりますが、BSE社以外の法人との間で当社グループとの取引はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
近年の気候変動の影響や生物多様性の低下、SDGs をはじめとする環境への意識の高まりを受けて、社会全体を持続可能なものにしていくことが求められる中、2022年7月1日、農林水産省が中心となって、環境と調和のとれた食料システムの確立のための環境負荷低減事業活動の促進等に関する法律(みどりの食料システム法)が施行されました。農林水産省では、食料・農林水産業の生産力向上と持続性の両立をイノベーションで実現する「みどりの食料システム戦略」を作成し、具体的な取組として、地産地消型エネルギーシステムの構築を推進し、それらの実現に向けた必要な規制の見直しをあげています。
また、近年、農業者の高齢化や後継者不足による農業人口の減少により、遊休農地問題は深刻化しており、新たな農業従事者の育成と労働生産性の向上が大きな課題となっています。一方で若者の農業への関心は高まっており、新たな活躍の場としての農業が近年クローズアップされています。そして、障がい者の農業分野での活躍を通じて、農業経営の発展とともに障がい者の社会参画を実現する取組である「農福連携」と呼ばれる取組が脚光を浴びており、年々高齢化している農業現場での貴重な働き手となることや、障がい者の生活の質の向上等が期待されています。
BSE社は、これらの課題解決及び持続可能な社会目標の達成に向けて、①地域住民や地域の多様な主体が参画し、人と人、人と資源が世代や分野を超えてつながることで、住民一人ひとりの暮らしと生きがい、地域をともに創っていく共生社会の実現、②障がい者等が農業分野で活躍することを通じ、自信や生きがいを持って社会参画を実現していく農福連携の推進、③従来の大規模集中電源に依存した硬直的なエネルギー供給システムを脱却するとともに、急速に普及する再生可能エネルギーを一定規模のエリアで面的に利用することで、地域の特性に応じた効率的なエネルギーの利用を図る分散型のエネルギーシステム(地産地消型エネルギーシステム)の実現、の三つのキーワードを柱にそれらの課題解決の手段として、ソーラーシェアリング(営農型太陽光発電システム)事業※1を通じて、環境負荷リスクの少ない農地での太陽光発電所開発を実現することで、手の及ばない農地の再生や農業関連雇用の創出など農地・農家の方々と共生し地域創出に貢献することを目指しています。
BSE社の代表取締役である田中篤氏は、従前より親交のあった農家の方々より、採算性又は後継者不在の問題により、耕作の手が及ばない遊休農地を有効活用してほしいという要望を多数受け、BSE社を設立し、同社により日本の国土の中央に位置する長野県内において、当該遊休農地を活用したソーラーシェアリングの開発及び農地再生へ向けた取り組みを始めています。BSE社のビジネスモデルは、山間部での造成工事や森林伐採といった災害リスクが懸念される従来型の太陽光発電所の開発ではなく、既存の農地を活用し、造成工事を行わずに太陽光発電所を開発するため、従来型と比較して防災面・事業採算面での優位性が高く、当該開発の実現により、再生可能エネルギーの促進を促すとともに、発電事業を通じた農業経営のサポートにより持続可能な農業の体制を構築していくものです。BSE社の5ヵ年事業計画は、田中氏を中心として、同社設立以前である2021年4月頃から、発電設備が設置可能な土地の調査、各種法令に基づく規制の確認、土地所有者との交渉、電力会社への電力接続申請等の事前準備が進められており、2023年春頃より発電所の運転及び営農を開始する予定で、5年間で約87.5MWの営農型太陽光発電設備の開発を目指しています。
さらにBSE社は、風力発電事業を営む子会社である井の三風力発電株式会社(北海道宗谷郡猿払村)にて750kWの風車発電所を2基所有しております。
他方、当社グループは、2019年3月期以降4期連続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。当該事象を早期に解消するため、新規事業領域への進出に向けたM&A案件を模索する中で、当社の前代表取締役が昨年参加した経営層向け勉強会にてBSE社の田中氏と接点を持ち、太陽光発電事業について継続的にヒアリングを行うとともに、BSE社設立に向けた取り組みの進捗状況について説明を受けておりました。また、従前より田中氏と親交のあった井の三風力発電株式会社の旧経営者が後継者不在により株式売却を検討する過程において、仲介業者を介して、株式会社エルベン(東京都渋谷区千駄ヶ谷、代表取締役中西理沙)と田中氏が接点を持ち、同社との間でBSE社の運転資金の借入及びBSE社株式34%の譲渡を行っていた経緯があったことから、当社は、BSE社の100%子会社化に向けて同社株主との間で株式譲受の手法を含め条件面に関する協議を進め、まずは2022年7月27日付にて株式会社エルベンとの間でBSE社株式取得に係る契約を締結し、同日付にて開示いたしました「株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」のとおり、BSE社を当社の持分法適用関連会社といたしました。
当社といたしましては、既存事業における収益体質の強化を図るとともに、新規事業領域への進出に向けて積極的なM&A戦略による新たな収益基盤の構築を目指すことが喫緊の課題であること、BSE社の事業は初期段階であり、同社事業計画での収益獲得は2023年以降となるものの、社会全体で、脱炭素・カーボンニュートラルの流れとなっており、また日本政府が2030年の電源構成目標として再生可能エネルギー比率を36～38%、うち50%を太陽光発電によるものとしていることなどから、今後、各企業で再生可能エネルギー導入又は拡大が必要不可欠となってくると予想され、継続的な販売が可能となると考えられること、BSE社の事業進捗として、本ビジネスの要である電力接続申請の許可が順次されており、売電準備が進んでいることなどにより事業計画は妥当であると判断したことから、BSE社を完全子会社とすることにより、社会意義があり、かつ当社グループの新たな事業領域となるビジネスを推進できると判断したこと、また、BSE社を持分法適用関連会社とする株式取得後、当社グループの経営資源が限定されていることを考慮しつつ、可及的速やかに同社を完全子会社化するべく、同社と交渉を重ねた結果、本株式交換の手法にて同社全株式を取得する旨を合意したことから、今般、当社を株式交換完全親会社、BSE社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議いたしました。本株式交換の実行に関する取締役会決議に際しては、当社社外監査役である小菅章太郎氏より、BSE社での収益獲得は2023年以降であり、現時点では収益獲得のための計画遂行段階であるため、一部不確定な要素はあるものの、当社としては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在していることからも、速やかにM&A戦略を成立させ、業容の拡大による赤字脱却及び企業価値の向上を目指すべきであり、また、BSE社の事業進捗の経過については同社へのヒアリングその他資料収集により確認が取れており、当社取締役会の判断としては、著しく不合理な点や法令定款に違反する事項は認められないと考えられることから、特段の異論はないとの見解をいただいております。
なお、本株式交換により、BSE社の子会社である井の三風力発電株式会社および合同会社渋谷神南※2についても当社の孫会社として、当社グループ傘下の会社となります。
※1 ソーラーシェアリング(営農型太陽光発電システム)とは、農業を続けながら太陽光発電を行う設備です。農地に支柱等を立てて、その上に太陽光パネル設置し、太陽の光を太陽光発電と農業生産とで共有する取組です。営農を続けながら、農地の上部空間を有効活用することにより電気を得ることができるため、農業経営をサポートするというメリットがあります。さらに、増加する荒廃農地の再生利用という観点でも期待されています。
※2 BSE社では、開発する発電所ごとに合同会社を設立し、当該合同会社で発電設備を保有、その後合同会社の持分を譲渡することで発電所売買を成立させるスキームを予定しております。合同会社渋谷神南はそのための合同会社として設立された法人であり、現時点で資本金以外の計上はございません。
(3) 本株式交換の方式
当社を完全親会社、BSE社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796 第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、BSE社は、8月30日の臨時株主総会の決議による承認を得ておりますので、2022年9月20日を効力発生日として行う予定です。
(4) 本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、下記「(6) 本株式交換に係る割当の内容の根拠等」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
| 会社名 | 株式会社RVH (株式交換完全親会社) | 株式会社BS ENERGY (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当の内容 | 1 | 57,150 |
| 株式交換により割当交付する株式 | 普通株式:3,771,900株 | |
(注)1.本株式交換に係る割当の比率BSE社株式1株に対し、RVH株式57,150株を割当交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(5) その他の本株式交換契約の内容
当社とBSE社との間で、2022年8月30日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
株式会社RVH(以下「甲」という。)と株式会社BS ENERGY(以下「乙」という。)とは、2022年8月30日付けで、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
1. 甲および乙は、乙を甲の完全子会社とすることを通じて、甲のグループ傘下で、乙が営む再生可能エネルギー事業およびこれに附帯する一切の事業の維持・拡大を図ることを目的として、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2. 本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号):株式会社RVH
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号):株式会社BS ENERGY
(住所):東京都渋谷区神南一丁目5番6号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載または記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に57,150を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の株式1株につき、甲の普通株式57,150株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に基づいて本割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更等により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1) 増加する資本金の額 金 0円
(2) 増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年9月20日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1. 乙は、2022年8月30日を開催日として、乙の株主総会を招集し、会社法第783条第1項に定める、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2. 甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。以下同じ。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産および負債の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、次の各号のいずれかに該当した場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
(1) 天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合
(2) 本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合
(3) その他本契約の目的の達成が困難となった場合
第8条(本契約の失効)
1. 本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合は、その効力を失う。
(1) 甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき
(2) 本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき
(3) 前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたとき
2. 前項に定める場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない。但し、相手方の故意または重大な過失により損害等が発生した場合はこの限りではない。
第9条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第11条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通ずつ保有する。
2022年8月30日
甲:
東京都港区赤坂八丁目5番28号
株式会社RVH
代表取締役 荻野 善之
乙:
東京都渋谷区神南一丁目5番6号
株式会社BS ENERGY
代表取締役 田中 篤
(6) 本株式交換に係る割当の内容の根拠等
① 割当の内容の根拠及び理由
当社及びBSE社は、第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4) 本株式交換に係る割当の内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、本株式交換に伴う新株発行により、15.80%の株式希薄化が生じることとなりますが、上記「(2) 本株式交換の目的」のとおり、当社は、本株式交換によるBSE社子会社化を通じて、企業価値ならびに株式価値の向上を図ることができるものと判断しております。
② 算定に関する事項
a 算定機関の名称ならびに当事会社との関係
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びBSE社から独立した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(東京都千代田区、代表取締役三平慎吾)に算定を依頼いたしました。なお、エースターコンサルティング株式会社は、当社及びBSE社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、同算定機関に支払う報酬は固定報酬であり、その他記載すべき重要な利害関係についても有しておりません。
b 算定の概要
エースターコンサルティング株式会社は、BSE社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF法においては、BSE社が作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は15.136%を採用しております。また、永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としているため、2027年12月期以降については2026年12月期と同額のキャッシュフローが発生するものと仮定しております。残存価値計算は、2026年12月と同水準の営業利益とともに同水準の運転資本が継続される前提でキャッシュフローを計算しており、運転資本の増減は無いものと仮定して算定しております。なお、BSE社の株式価値算定にあたっては、井の三風力発電株式会社の株式価値相当分を非事業用資産として認識しております。
本件算定の基礎となったBSE社の5ヵ年事業計画の概要は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | ||||
| 第1期 (2022年12月期) | 第2期 (2023年12月期) | 第3期 (2024年12月期) | 第4期 (2025年12月期) | |
| 売上高 | 0 | 1,968,576 | 3,096,070 | 4,710,678 |
| 営業利益 | △43,804 | 152,030 | 248,452 | 378,004 |
上記事業計画は、電力会社に対する電力接続申請について事前回答を得ている地区のうち、既に本申請を経て回答受領済であるもの・近日回答受領見込みであるもの、本申請での接続回答の確度が高いもののみを対象として計画を策定しております。また、同事業計画では、第2期は営農型太陽光発電所の開発販売開始(開発件数7件、設備容量10,413kW)により増収増益、第3期は上伊那地区を中心とした長野県南信エリアの開発販売(開発件数9件、設備容量15,708kW)により増収増益、第4期は長野県東信エリアを含む中部電力管内区域の開発拡大(開発件数16件、設備容量24,956kW)により増収増益、第5期は東京電力管内の開発拡大(開発件数21件、設備容量37,819kW)により増収増益を見込んでおります。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから、市場株価方式により算定いたしました。エースターコンサルティング株式会社は、本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を算定基準日として、同算定基準日の直前6ヶ月間、3ヶ月間、1ヶ月間の各期間における市場終値の出来高加重平均値を採用し、算定の基礎としました。
以上を踏まえ、エースターコンサルティング株式会社は、DCF法を用いてBSE社の株式価値総額を422百万円から516百万円と算定しており、当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 株式会社BS ENERGY | 57,148～71,788 |
| 市場株価法 | DCF法 | |
(7) 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社RVH |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 荻野 善之 |
| 資本金の額 | 1,703百万円 |
| 純資産の額 | 1,588百万円 |
| 総資産の額 | 1,886百万円 |
| 事業の内容 | 事業子会社の支配・管理 |
主要株主の異動
3.主要株主の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ヘーリオスエネルギー
(2) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 600株
2022年3月31日現在の発行済株式総数 20,100,560株
2.異動後の総株主の議決権数に対する割合は、今回の簡易株式交換による新株式発行により増加する議決権の数(37,719個)を加えた数である238,718個を基準としております。
3.大株主順位につきましては、2022年3月31日現在の株主名簿をもとに、当社が把握する最新の情報を加味し、現時点において想定した順位を記載しております。
4.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 異動年月日
2022年9月20日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,703百万円
発行済株式総数 普通株式 20,100,560株
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ヘーリオスエネルギー
(2) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に 対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (2022年9月2日現在) | 0個 | 0% | - |
| 異動後 (2022年9月20日時点) | 32,575個 (3,257,550株) | 13.65% | 1位 |
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 600株
2022年3月31日現在の発行済株式総数 20,100,560株
2.異動後の総株主の議決権数に対する割合は、今回の簡易株式交換による新株式発行により増加する議決権の数(37,719個)を加えた数である238,718個を基準としております。
3.大株主順位につきましては、2022年3月31日現在の株主名簿をもとに、当社が把握する最新の情報を加味し、現時点において想定した順位を記載しております。
4.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 異動年月日
2022年9月20日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,703百万円
発行済株式総数 普通株式 20,100,560株