有価証券報告書-第23期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけており、企業理念において「全ての利害関係者を配慮したガバナンス体制を確立する」旨を明記するとともに、「株式会社アクセル行動規範」を定め、これを経営上の重要な指針のひとつとして位置づけております。当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指しております。
① 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社取締役会は、業務執行取締役4名と監査等委員である取締役4名の合計8名で構成されており、取締役会構成メンバーの半数を社外性かつ独立性を有する監査等委員である取締役とし、内部統制システムを利用した組織的監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能を強化しております。当社取締役会は毎月1回定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項につき意思決定を行っております。また、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を定期的に開催することとしております。
監査等委員会は、独立性を有する社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回の開催となっております。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員として三村勝也氏を選定しております。
現在、当社が構築している体制は、経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。
(ⅱ)その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
(a)基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を全うするため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと、実効性のある内部統制システムの構築と構築したシステムの確実な運用推進を経営の基本方針としております。当社では、この基本方針に則り、企業理念において「株主、従業員、顧客、取引先等全ての利害関係者を配慮したガバナンス体制を確立する」「法令・定款・規則を遵守し、また、適時、適切な情報の開示を行う」「情報管理に十分配慮した上で、オープンで自由な企業風土を維持し、業容拡大を目指すとともに業容に即した社会貢献を行う」などを規定しております。
(b)整備状況
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社取締役及び使用人は、当社が定める企業理念及び行動規範に則り、法令及び定款等の遵守はもとより、企業の社会的存在意義を踏まえた社会から求められる価値観、倫理観を堅持する。
②当社は、代表取締役社長直属の組織として内部管理を担当する部署を設け、当該組織の長を内部監査実施者に選定する。この社内組織化された内部監査実施者は、業務執行組織から独立した視点で、取締役及び使用人の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
③取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に決定又は承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務執行状況を監視する。また、独立性の高い社外取締役を選任する。
④当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る発生事実についての通報窓口を社内に設けるとともに、社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。
⑤当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
⑥当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定め、また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との協力体制を維持強化している。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る以下の情報の保存及び管理は、関係法令及び関連する社内規程等に従い、適切な保存を行うとともに、必要に応じて閲覧可能な状態での管理を行う。
イ.株主総会議事録・取締役会議事録及び関係資料
ロ.取締役及び重要な使用人が主催する重要な会議の議事録及び関係資料
ハ.稟議書及び附属書類等、取締役の職務の執行に係る重要な文書
②上記以外の重要書類の保存及び管理については、関係法令等に従い、所管部署ごとに適切に保存及び管理する。
③取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要情報の保存を電磁的方法により行う場合のバックアップ体制を構築する。また、構築したバックアップ体制の強化を継続的に実施する。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①危機管理規程を制定し、損失の危険を回避するための諸施策を講じる。また、損失の危険が現実化した場合、迅速かつ適切な対応を行う。
②事業の遂行に伴い発生する可能性のあるリスクは、当社を構成するチーム及び担当ごとに継続的な考察を実施し、その結果を取締役会に報告する。
③企業活動の継続性(Business Continuity Plan)の観点から、大規模災害時等における全社的な対応の可能性を検討する。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、職制、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定める。
②当社は、原則としてすべての取締役が出席する定例取締役会を毎月1回開催し、取締役の職務執行状況報告を行う。
③取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定することで各取締役の職責を明確にする。また、主要事業部門を統括する役員を選定し、業務執行に係る責任の明確化を図る。
④当社は、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を開催するほか、必要ある場合には稟議決裁手続きを行う。なお、事業推進会議には常勤の監査等委員も出席し、必要に応じた調査・評価・提言等を行う。
⑤当社は、代表取締役社長の指示の下、毎期首において取締役会の承認を経た中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。
5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要とされる体制等を整備する。子会社は、当社監査等委員の監視・監査及び当社内部管理担当の内部監査を受ける。
②当社は、子会社管理に関する規程を整備し、子会社の重要な業務執行に関して当社取締役会において事前承認を必要とするとともに、毎月の業務執行状況を取締役会に対し報告させる。
6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「補助使用人等」という。)を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、補助使用人等として適切なものを任命することとする。
②補助使用人等を置いた場合、当社は、補助使用人等の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件の決定につき、監査等委員会と協議の上、決定するものとする。
7. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
①監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や使用人から以下の事項につき報告を受けるものとする。
イ.定期的に報告を受ける事項
・経営・事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況
ロ.臨時に報告を受ける事項
・経営に係る重要な発生事実
・取締役の職務執行に係る不正行為、法令・定款に違反する重要な発生事実
②監査等委員は、上記の情報を適切に入手するため、取締役会に出席する。また、常勤の監査等委員は、経営上重要性の高い社内会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を実施する。
③内部通報窓口への通報内容は速やかに監査等委員会に報告する。
8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないよう「内部通報に関する規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。
9. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「株式会社アクセル監査等委員会監査等基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
②当社は、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合の開催、業務執行取締役との会合の開催、使用人等からの面談機会の設定、会計監査人との定期的な意見交換機会などを設け、監査等委員会が必要とする情報収集を行える体制を確保する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の基本方針及び各種規程を定め、全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、これを運用する。また、その仕組みの有効性の評価を行い、継続的な改善を実施する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わないこと」を定めております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクに基づく被害の最小化を図るため危機管理規程及びその他関連規程類を整備し、より実効性を得られるリスク管理体制を整えております。
また、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の行動規範等を基にコンプライアンス規程を制定しております。この規程に基づき、全従業員を対象にセミナー等を行うことでコンプライアンスの徹底、浸透を図っております。
さらに、内部通報に関する規程を制定し社外及び社内に通報窓口を設置することにより、社内で問題が発見された場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。
なお当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部監査実施者として社長直属の部署に位置づけております内部管理担当部門の長が担当しております。内部監査実施者は、主に当社経営方針に基づき業務活動が有効かつ効率的に運営されているかにつき、検討・評価し意見の表明を行うとともに、法令・定款・諸規程等に準拠し、かつ経営目標の達成に向けて合理的・効率的に運営されているか否かを監査しております。なお、内部監査実施者は、毎月開催される定例取締役会へ同席し、必要な情報の収集を行うなど内部監査の実効性の向上に努めております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、常勤の監査等委員は重要な会議への出席や取締役等からその職務の執行状況を聴取するなどし、監査業務の実効性の向上を図っております。
また、監査等委員会は会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しており、必要に応じて会計監査人とその都度会合を開くことが可能な体制となっております。
なお、内部監査実施者に関しても、監査等委員会に対する会計監査人の会計監査報告の場に同席できる体制を構築し、内部監査実施者の情報収集に係る実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査実施者等と緊密に連携を図りながら、監査計画の立案から期中の監査、そして決算監査報告までを滞りなく実施しております。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 7名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員である取締役となっております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定された独立役員として、社外取締役4名全員を独立役員に指定しております。
社外取締役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
社外取締役西坂禎一郎氏を独立役員に指定した理由は、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
社外取締役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験、事業会社の経営に関する知見に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
なお、社外取締役鈴木眞巨氏は「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外取締役西坂禎一郎氏が過去に在籍していたルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入取引関係がありますが、同氏が同社の職を辞してから5年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、社外取締役としての客観的、公正、中立な判断に影響を及ぼさないものと考えており、その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。その他社外取締役の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。
<独立役員の指定に関する基準>当社は、以下の通り社外取締役の独立性に関する基準を定めております。
社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。
1.次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。
<取引関係>①当社グループの主要な取引先(注1)の業務執行者(注2)
<主要株主>②当社グループの10%以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者
③当社グループが10%以上の議決権を保有している者の業務執行者
<アドバイザー・専門的サービス提供者>④当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員
⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
<社外役員の「持ち合い」関連(相互就任)>⑥当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
<寄付先>⑦当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者
<近親者>⑧上記①から⑦までの、配偶者又は2親等内の親族もしくは同居の親族
<その他>⑨過去3年間において上記①から⑧に該当していた者
2.上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。
3.独立役員は、上記1に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。
(注)1.「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものを意味しております。
2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。
3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の2%を超えることを意味しております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ⅱ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬について、その報酬と業績との連動性を高めることにより、当社の業績向上と継続的な成長に対する取締役の意欲や士気を一層高めるとの考えから固定報酬とは別に業績連動報酬を導入しております。業績連動報酬につきましては事業年度ごとの業績に基づく「短期業績連動報酬」と、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした「中長期業績連動報酬」による構成としております。
なお、当事業年度におきましては、業績連動報酬の支給はありません。
(a)固定報酬枠
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬枠は、年額100百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の固定報酬枠は、年額40百万円以内と決議されております。また、業務執行取締役を対象として固定報酬減額条項を設けております。
(固定報酬減額条項)
・当期純損失を計上した場合、翌期固定報酬を3ヵ月間5%相当分を減額する
・2期連続で当期純損失を計上した場合、翌期固定報酬を6ヵ月間5%相当分を減額する
・上記固定報酬の減額は最低額とし、状況により取締役会で減額幅拡大の検討を行う
(b)短期業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬枠は、年額65百万円以内(業務執行しない取締役は含まない。)と決議されております。
業績連動報酬は自己資本利益率(ROE)を基準として以下の通りといたします。
次のいずれか1つに該当する場合は、上記の自己資本利益率(ROE)水準にかかわらず業績連動報酬は支給いたしません。
・会社法第453条に規定する株主に対する剰余金の配当を行わないとき
・当期純利益が前期比で20%以上の減益となる場合
・2期以上連続して当期純利益が減益となる場合
(c)中長期業績連動報酬
直近の3事業年度の自己資本利益率(ROE)の平均が10%以上の場合、当該直近3事業年度の全期間に在任する業務執行取締役に対し、年額50百万円以内を支給する旨決議されております。なお、次のいずれか1つに該当する場合は、中長期業績連動報酬は支給いたしません。
・自己資本利益率(ROE)が2期連続して低下している場合
・直近の事業年度の自己資本利益率(ROE)が5%未満である場合
個々の職位の業績連動報酬(短期及び中長期)は以下の配分係数により算出いたします。
個々の取締役に対する報酬額は以下の方法により算定します。
個別支給金額=報酬枠額×配分係数/配分係数の総和
また、計算の結果得られた金額のうち、1万円未満は切り捨てることとしております。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 568百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任を会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけており、企業理念において「全ての利害関係者を配慮したガバナンス体制を確立する」旨を明記するとともに、「株式会社アクセル行動規範」を定め、これを経営上の重要な指針のひとつとして位置づけております。当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指しております。
① 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社取締役会は、業務執行取締役4名と監査等委員である取締役4名の合計8名で構成されており、取締役会構成メンバーの半数を社外性かつ独立性を有する監査等委員である取締役とし、内部統制システムを利用した組織的監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能を強化しております。当社取締役会は毎月1回定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項につき意思決定を行っております。また、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を定期的に開催することとしております。
監査等委員会は、独立性を有する社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回の開催となっております。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員として三村勝也氏を選定しております。
現在、当社が構築している体制は、経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。
(ⅱ)その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
(a)基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を全うするため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと、実効性のある内部統制システムの構築と構築したシステムの確実な運用推進を経営の基本方針としております。当社では、この基本方針に則り、企業理念において「株主、従業員、顧客、取引先等全ての利害関係者を配慮したガバナンス体制を確立する」「法令・定款・規則を遵守し、また、適時、適切な情報の開示を行う」「情報管理に十分配慮した上で、オープンで自由な企業風土を維持し、業容拡大を目指すとともに業容に即した社会貢献を行う」などを規定しております。
(b)整備状況
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社取締役及び使用人は、当社が定める企業理念及び行動規範に則り、法令及び定款等の遵守はもとより、企業の社会的存在意義を踏まえた社会から求められる価値観、倫理観を堅持する。
②当社は、代表取締役社長直属の組織として内部管理を担当する部署を設け、当該組織の長を内部監査実施者に選定する。この社内組織化された内部監査実施者は、業務執行組織から独立した視点で、取締役及び使用人の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
③取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に決定又は承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務執行状況を監視する。また、独立性の高い社外取締役を選任する。
④当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る発生事実についての通報窓口を社内に設けるとともに、社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。
⑤当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
⑥当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定め、また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との協力体制を維持強化している。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る以下の情報の保存及び管理は、関係法令及び関連する社内規程等に従い、適切な保存を行うとともに、必要に応じて閲覧可能な状態での管理を行う。
イ.株主総会議事録・取締役会議事録及び関係資料
ロ.取締役及び重要な使用人が主催する重要な会議の議事録及び関係資料
ハ.稟議書及び附属書類等、取締役の職務の執行に係る重要な文書
②上記以外の重要書類の保存及び管理については、関係法令等に従い、所管部署ごとに適切に保存及び管理する。
③取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要情報の保存を電磁的方法により行う場合のバックアップ体制を構築する。また、構築したバックアップ体制の強化を継続的に実施する。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①危機管理規程を制定し、損失の危険を回避するための諸施策を講じる。また、損失の危険が現実化した場合、迅速かつ適切な対応を行う。
②事業の遂行に伴い発生する可能性のあるリスクは、当社を構成するチーム及び担当ごとに継続的な考察を実施し、その結果を取締役会に報告する。
③企業活動の継続性(Business Continuity Plan)の観点から、大規模災害時等における全社的な対応の可能性を検討する。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、職制、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定める。
②当社は、原則としてすべての取締役が出席する定例取締役会を毎月1回開催し、取締役の職務執行状況報告を行う。
③取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定することで各取締役の職責を明確にする。また、主要事業部門を統括する役員を選定し、業務執行に係る責任の明確化を図る。
④当社は、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を開催するほか、必要ある場合には稟議決裁手続きを行う。なお、事業推進会議には常勤の監査等委員も出席し、必要に応じた調査・評価・提言等を行う。
⑤当社は、代表取締役社長の指示の下、毎期首において取締役会の承認を経た中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。
5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要とされる体制等を整備する。子会社は、当社監査等委員の監視・監査及び当社内部管理担当の内部監査を受ける。
②当社は、子会社管理に関する規程を整備し、子会社の重要な業務執行に関して当社取締役会において事前承認を必要とするとともに、毎月の業務執行状況を取締役会に対し報告させる。
6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「補助使用人等」という。)を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、補助使用人等として適切なものを任命することとする。
②補助使用人等を置いた場合、当社は、補助使用人等の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件の決定につき、監査等委員会と協議の上、決定するものとする。
7. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
①監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や使用人から以下の事項につき報告を受けるものとする。
イ.定期的に報告を受ける事項
・経営・事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況
ロ.臨時に報告を受ける事項
・経営に係る重要な発生事実
・取締役の職務執行に係る不正行為、法令・定款に違反する重要な発生事実
②監査等委員は、上記の情報を適切に入手するため、取締役会に出席する。また、常勤の監査等委員は、経営上重要性の高い社内会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を実施する。
③内部通報窓口への通報内容は速やかに監査等委員会に報告する。
8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないよう「内部通報に関する規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。
9. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「株式会社アクセル監査等委員会監査等基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
②当社は、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合の開催、業務執行取締役との会合の開催、使用人等からの面談機会の設定、会計監査人との定期的な意見交換機会などを設け、監査等委員会が必要とする情報収集を行える体制を確保する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の基本方針及び各種規程を定め、全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、これを運用する。また、その仕組みの有効性の評価を行い、継続的な改善を実施する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わないこと」を定めております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクに基づく被害の最小化を図るため危機管理規程及びその他関連規程類を整備し、より実効性を得られるリスク管理体制を整えております。
また、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の行動規範等を基にコンプライアンス規程を制定しております。この規程に基づき、全従業員を対象にセミナー等を行うことでコンプライアンスの徹底、浸透を図っております。
さらに、内部通報に関する規程を制定し社外及び社内に通報窓口を設置することにより、社内で問題が発見された場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。
なお当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部監査実施者として社長直属の部署に位置づけております内部管理担当部門の長が担当しております。内部監査実施者は、主に当社経営方針に基づき業務活動が有効かつ効率的に運営されているかにつき、検討・評価し意見の表明を行うとともに、法令・定款・諸規程等に準拠し、かつ経営目標の達成に向けて合理的・効率的に運営されているか否かを監査しております。なお、内部監査実施者は、毎月開催される定例取締役会へ同席し、必要な情報の収集を行うなど内部監査の実効性の向上に努めております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、常勤の監査等委員は重要な会議への出席や取締役等からその職務の執行状況を聴取するなどし、監査業務の実効性の向上を図っております。
また、監査等委員会は会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しており、必要に応じて会計監査人とその都度会合を開くことが可能な体制となっております。
なお、内部監査実施者に関しても、監査等委員会に対する会計監査人の会計監査報告の場に同席できる体制を構築し、内部監査実施者の情報収集に係る実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査実施者等と緊密に連携を図りながら、監査計画の立案から期中の監査、そして決算監査報告までを滞りなく実施しております。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 横 内 龍 也 | 新日本有限責任監査法人 |
| 飯 塚 徹 | ||
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 7名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員である取締役となっております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定された独立役員として、社外取締役4名全員を独立役員に指定しております。
社外取締役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
社外取締役西坂禎一郎氏を独立役員に指定した理由は、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
社外取締役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験、事業会社の経営に関する知見に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。
なお、社外取締役鈴木眞巨氏は「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
また、社外取締役西坂禎一郎氏が過去に在籍していたルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入取引関係がありますが、同氏が同社の職を辞してから5年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、社外取締役としての客観的、公正、中立な判断に影響を及ぼさないものと考えており、その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。その他社外取締役の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。
<独立役員の指定に関する基準>当社は、以下の通り社外取締役の独立性に関する基準を定めております。
社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。
1.次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。
<取引関係>①当社グループの主要な取引先(注1)の業務執行者(注2)
<主要株主>②当社グループの10%以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者
③当社グループが10%以上の議決権を保有している者の業務執行者
<アドバイザー・専門的サービス提供者>④当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員
⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
<社外役員の「持ち合い」関連(相互就任)>⑥当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
<寄付先>⑦当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者
<近親者>⑧上記①から⑦までの、配偶者又は2親等内の親族もしくは同居の親族
<その他>⑨過去3年間において上記①から⑧に該当していた者
2.上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。
3.独立役員は、上記1に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。
(注)1.「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものを意味しております。
2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。
3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の2%を超えることを意味しております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 81 | 81 | - | - | - | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 33 | 33 | - | - | - | 4 |
(ⅱ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 23 | 2 | 使用人分としての給与であります。 |
(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬について、その報酬と業績との連動性を高めることにより、当社の業績向上と継続的な成長に対する取締役の意欲や士気を一層高めるとの考えから固定報酬とは別に業績連動報酬を導入しております。業績連動報酬につきましては事業年度ごとの業績に基づく「短期業績連動報酬」と、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした「中長期業績連動報酬」による構成としております。
なお、当事業年度におきましては、業績連動報酬の支給はありません。
(a)固定報酬枠
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬枠は、年額100百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の固定報酬枠は、年額40百万円以内と決議されております。また、業務執行取締役を対象として固定報酬減額条項を設けております。
(固定報酬減額条項)
・当期純損失を計上した場合、翌期固定報酬を3ヵ月間5%相当分を減額する
・2期連続で当期純損失を計上した場合、翌期固定報酬を6ヵ月間5%相当分を減額する
・上記固定報酬の減額は最低額とし、状況により取締役会で減額幅拡大の検討を行う
(b)短期業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬枠は、年額65百万円以内(業務執行しない取締役は含まない。)と決議されております。
業績連動報酬は自己資本利益率(ROE)を基準として以下の通りといたします。
| 自己資本利益率(ROE)水準 | 報酬枠 |
| 5%未満 | 0 |
| 5%以上 8%未満 | 20百万円 |
| 8%以上12%未満 | 40百万円 |
| 12%以上 | 65百万円 |
次のいずれか1つに該当する場合は、上記の自己資本利益率(ROE)水準にかかわらず業績連動報酬は支給いたしません。
・会社法第453条に規定する株主に対する剰余金の配当を行わないとき
・当期純利益が前期比で20%以上の減益となる場合
・2期以上連続して当期純利益が減益となる場合
(c)中長期業績連動報酬
直近の3事業年度の自己資本利益率(ROE)の平均が10%以上の場合、当該直近3事業年度の全期間に在任する業務執行取締役に対し、年額50百万円以内を支給する旨決議されております。なお、次のいずれか1つに該当する場合は、中長期業績連動報酬は支給いたしません。
・自己資本利益率(ROE)が2期連続して低下している場合
・直近の事業年度の自己資本利益率(ROE)が5%未満である場合
個々の職位の業績連動報酬(短期及び中長期)は以下の配分係数により算出いたします。
| 職位 | 配分係数/1人 |
| 業務執行取締役 | 1 |
| 代表取締役社長 | 2 |
| 代表取締役副社長 | 1.8 |
個々の取締役に対する報酬額は以下の方法により算定します。
個別支給金額=報酬枠額×配分係数/配分係数の総和
また、計算の結果得られた金額のうち、1万円未満は切り捨てることとしております。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 568百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱アバールデータ | 160,000 | 346 | 取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱アバールデータ | 80,000 | 213 | 取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任を会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。