訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/15 15:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年9月11日付の当社取締役会において、当社が買収準備のために米国デラウェア州に設立する当社完全子会社と合併させる方法(逆三角合併)により、米国法人Integrated Device Technology, Inc.(以下「IDT社」といいます。)を買収し、当社の完全子会社とすることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1) 特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容、ならびに当該
異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に関
する割合
(a) 特定子会社(Integrated Device Technology, Inc.)の異動
(注) 本日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等
を反映)。小数点以下については四捨五入。
(b) 特定子会社(Integrated Device Technology Bermuda Ltd.)の異動
(c) 特定子会社(Integrated Device Technology Canada, Inc.)の異動
(d) 特定子会社(Integrated Device Technology Europe GmbH)の異動
(e) 特定子会社(Integrated Device Technology Malaysia Sdn. Bhd.)の異動
(f) 特定子会社(Integrated Device Technology Singapore Pte. Ltd.)の異動
(注)上記の他、GigOptix (Israel) Ltd.、GigPeak, Inc.およびZMD America LLCは休眠会社であるため、記載を省略しております。
② 異動の理由およびその年月日
(a) 異動の理由
後述(2)記載のとおり、当社は、IDT社を買収し、当社の完全子会社とすることを決議しました。IDT社およびその一部子会社は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの会社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することとなります。
(b) 異動予定の年月日
2019年度(2019年12月期)上期中(IDT社の株主総会承認、関係当局からの認可・承認等が得られたことを条件として、正式に同社株式を取得します。)
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容、ならびに当該
異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に関
する割合
(a) 特定子会社(Integrated Device Technology, Inc.)の異動
| 名称 | Integrated Device Technology, Inc. (NASDAQ: IDTI) | |
| 住所 | 6024 Silver Creek Valley Road, San Jose, CA 95138, USA | |
| 代表者の氏名 | President and CEO Gregory L. Waters | |
| 資本金の額 | 2,752,914千米ドル(302,821百万円、1ドル110円換算) | |
| 事業の内容 | ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 135,840,094個(注) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 100% | |
(注) 本日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等
を反映)。小数点以下については四捨五入。
(b) 特定子会社(Integrated Device Technology Bermuda Ltd.)の異動
| 名称 | Integrated Device Technology Bermuda Ltd. | |
| 住所 | 77 Front Street, City of Hamilton, Bermuda, HM12 | |
| 代表者の氏名 | Gregory L. Waters | |
| 資本金の額 | 445,232千米ドル(48,976百万円、1ドル110円換算) | |
| 事業の内容 | 持株会社 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 8,449,163個(うち、間接保有分8,449,163個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
(c) 特定子会社(Integrated Device Technology Canada, Inc.)の異動
| 名称 | Integrated Device Technology Canada, Inc. | |
| 住所 | 603 March Road, Ottawa, ON K2K 2M5, Canada | |
| 代表者の氏名 | Gregory L. Waters | |
| 資本金の額 | 40,164千米ドル(4,418百万円、1米ドル110円換算) | |
| 事業の内容 | 半導体製品の販売・マーケティングおよび研究開発 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 16,010,000個(うち、間接保有分16,010,000個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
(d) 特定子会社(Integrated Device Technology Europe GmbH)の異動
| 名称 | Integrated Device Technology Europe GmbH | |
| 住所 | Grenzstrasse 28, 01109, Dresden, Germany | |
| 代表者の氏名 | Mario Montana | |
| 資本金の額 | 318,481千米ドル(35,033百万円、1米ドル110円換算) | |
| 事業の内容 | 半導体製品の開発、製造、販売 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 1,570,000個(うち、間接保有分1,570,000個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
(e) 特定子会社(Integrated Device Technology Malaysia Sdn. Bhd.)の異動
| 名称 | Integrated Device Technology Malaysia Sdn. Bhd. | |
| 住所 | Phase 3, Bayan Lepas Free Industrial Zone, 11900, Penang, Malaysia | |
| 代表者の氏名 | Gregory L. Waters | |
| 資本金の額 | 241,785千米ドル(26,596百万円、1ドル110円換算) | |
| 事業の内容 | 半導体製品の開発、製造、販売 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 15,000,000個(うち、間接保有分15,000,000個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
(f) 特定子会社(Integrated Device Technology Singapore Pte. Ltd.)の異動
| 名称 | Integrated Device Technology Singapore Pte. Ltd. | |
| 住所 | 10, Ang Mo Kio St 65, Techpoint, #02-10, 569059, Singapore | |
| 代表者の氏名 | Gregory L. Waters | |
| 資本金の額 | 399,477千米ドル(43,942百万円、1米ドル110円換算) | |
| 事業の内容 | 半導体製品の販売・マーケティング | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 1,000,001個(うち、間接保有分1,000,001個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
(注)上記の他、GigOptix (Israel) Ltd.、GigPeak, Inc.およびZMD America LLCは休眠会社であるため、記載を省略しております。
② 異動の理由およびその年月日
(a) 異動の理由
後述(2)記載のとおり、当社は、IDT社を買収し、当社の完全子会社とすることを決議しました。IDT社およびその一部子会社は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの会社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することとなります。
(b) 異動予定の年月日
2019年度(2019年12月期)上期中(IDT社の株主総会承認、関係当局からの認可・承認等が得られたことを条件として、正式に同社株式を取得します。)
子会社取得の決定
(2) 子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容
① 取得対象子会社に関する事項
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容
(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高等 (カッコ内は1ドル110円換算)
(c) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
② 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施しています。
具体的には、自動運転やEV/HEVなど、市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G(第5世代移動通信システム)など、新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社グループは、経営資源の集中を加速しています。こうした成長戦略の実現に向けて、特に、アナログ製品のラインナップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年2月には米国のアナログ半導体企業であるIntersil Corporation(以下「インターシル社」といいます。)の買収を完了しました。インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってきました。また、同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米国半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しています。
そして、今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなど、ビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル(1米ドル110円換算で約927億円、2018年3月期)、営業利益率25%超(non-GAAPベース)のグローバル半導体企業です。
今回の買収の主な狙いは、補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化および事業成長機会の拡大です。具体的には、次のとおりです。
<補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化>当社は、本件買収を通じて、RF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社グループが高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで、網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
<事業成長機会の拡大>IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上で重要なデバイスであり、本件買収を通じて、当社グループは、データセンターや通信インフラ向けなど、成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
2017年のインターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化するための強力な施策になると考えています。
なお、買収資金については、手元資金に加えて、主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金約6,790億円で充当することを想定しており、本件買収では増資などの新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)を実施する予定はありません。
③ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価 約67億米ドル
(1株当たり49米ドル、1米ドル110円換算で約7,330億円)
アドバイザリー費用等(概算額) 約1,000万米ドル(1米ドル110円換算で約11億円)
合計 約67億1,000万米ドル(1米ドル110円換算で約7,341億円)
① 取得対象子会社に関する事項
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容
| 商号 | Integrated Device Technology, Inc. (NASDAQ: IDTI) |
| 本店の所在地 | 6024 Silver Creek Valley Road, San Jose, CA 95138, USA |
| 代表者の氏名 | President and CEO Gregory L. Waters |
| 資本金の額 | 2,752,914千米ドル(302,821百万円、1ドル110円換算) |
| 純資産の額 | 645.4百万米ドル(70,994百万円、1ドル110円換算)(連結:2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1310.5百万米ドル(114,155百万円、1ドル110円換算)(連結:2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売 |
(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高等 (カッコ内は1ドル110円換算)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 連結売上高 | 697.4百万米ドル (76,714百万円) | 728.2百万米ドル (80,102百万円) | 842.8百万米ドル (92,708百万円) |
| 連結営業利益(△損失) | 136.6百万米ドル (15,026百万円) | 110.3百万米ドル (12,133百万円) | 110.9百万米ドル (12,199百万円) |
| 連結当期純利益(△損失) | 194.7百万米ドル (21,417百万円) | 110.5百万米ドル (12,155百万円) | △12.1百万米ドル (△1,331百万円) |
(c) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
② 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施しています。
具体的には、自動運転やEV/HEVなど、市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G(第5世代移動通信システム)など、新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社グループは、経営資源の集中を加速しています。こうした成長戦略の実現に向けて、特に、アナログ製品のラインナップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年2月には米国のアナログ半導体企業であるIntersil Corporation(以下「インターシル社」といいます。)の買収を完了しました。インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってきました。また、同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米国半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しています。
そして、今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなど、ビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル(1米ドル110円換算で約927億円、2018年3月期)、営業利益率25%超(non-GAAPベース)のグローバル半導体企業です。
今回の買収の主な狙いは、補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化および事業成長機会の拡大です。具体的には、次のとおりです。
<補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化>当社は、本件買収を通じて、RF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社グループが高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで、網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
<事業成長機会の拡大>IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上で重要なデバイスであり、本件買収を通じて、当社グループは、データセンターや通信インフラ向けなど、成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
2017年のインターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化するための強力な施策になると考えています。
なお、買収資金については、手元資金に加えて、主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金約6,790億円で充当することを想定しており、本件買収では増資などの新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)を実施する予定はありません。
③ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価 約67億米ドル
(1株当たり49米ドル、1米ドル110円換算で約7,330億円)
アドバイザリー費用等(概算額) 約1,000万米ドル(1米ドル110円換算で約11億円)
合計 約67億1,000万米ドル(1米ドル110円換算で約7,341億円)