2021年5月28日(金)開催の取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)及び売出し(以下「海外売出し」といいます。)について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集及び海外売出しの決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」といいます。)、株式会社INCJを売出人(以下「売出人」といいます。)とする日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出し及び大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」といいます。)に関する決議がなされております。

1.海外募集に関する事項

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 発行数	下記①及び②の合計による当社普通株式 160,043,600株 ① 下記(9)記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式 145,494,200株 ② 下記(9)記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式 14,549,400株 海外募集及び国内一般募集の各募集に係る株式数については、海外募集160,043,600株(上記①及び②の合計)及び国内一般募集36,373,600株を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2021年6月9日(水)から2021年6月11日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定されます。
(3) 発行価格 (募集価格)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定されます。)
(5) 資本組入額	未定 (1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。)
(6) 発行価額の総額	未定
(7) 資本組入額の総額	未定 (会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8) 株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(9) 発行方法	Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc及びCitigroup Global Markets Limitedを共同主幹事会社とする引受人(以下「海外引受会社」といいます。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、海外引受会社に対して、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
(10) 引受人の名称	Morgan Stanley & Co. International plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) Merrill Lynch International (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) Daiwa Capital Markets Europe Limited (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) J.P. Morgan Securities plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) Citigroup Global Markets Limited (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(11) 募集を行う地域	海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	① 手取金の総額 払込金額の総額上限 175,745,477,596円(見込) 発行諸費用の概算額上限 949,000,000円(見込) 差引手取概算額上限 174,796,477,596円(見込) なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年5月21日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。また、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合の見込額であります。 ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 当社は、2021年2月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」といいます。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」といいます。)を開始することについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(1ユーロ126円(2021年2月3日現在)換算で約6,157億円)であり、当社は、本件買収の資金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン契約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しております。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額上限174,796,477,596円については、国内一般募集の手取概算額39,741,213,896円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限3,974,155,503円と合わせた手取概算額合計上限218,511,846,995円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です(その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資による資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものがある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなります。 なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性があります。 本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定です。 いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

(13) 新規発行年月日 (払込期日)	2021年6月15日(火)から2021年6月17日(木)までの間のいずれかの日とします。ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とします。
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所
(15) その他の事項	当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年4月30日現在) 発行済株式総数 1,733,293,790株 資本金の額 29,438百万円 (注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2021年4月30日現在の数字を記載しております。

2.海外売出しに関する事項

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 売出数	下記①及び②の合計による当社普通株式 136,138,000株 ① 下記(9)記載の引受人による買取引受けの対象株式として当社普通株式 123,761,800株 ② 下記(9)記載の引受人に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 12,376,200株 海外売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しの各売出しに係る株式数については、海外売出し136,138,000株(上記①及び②の合計)及び引受人の買取引受けによる国内売出し30,940,400株を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、発行価格等決定日に決定されます。
(3) 売出価格	未定 (発行価格等決定日に決定されます。なお、売出価格は、上記1.(3)記載の発行価格(募集価格)と同一とします。)
(4) 引受価額	未定 (需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受価額とは、売出人が海外引受会社より1株当たりの売買代金として受取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額	未定
(6) 株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
(7) 売出方法	海外引受会社に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人は海外引受会社に対して、上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利を付与します。
(8) 売出人の名称	株式会社INCJ
(9) 引受人の名称	Morgan Stanley & Co. International plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) Merrill Lynch International (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) Daiwa Capital Markets Europe Limited (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) J.P. Morgan Securities plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) Citigroup Global Markets Limited (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10) 売出しを行う地域	海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)
(11) 受渡年月日	上記1.(13)記載の海外募集における払込期日の翌営業日とします。
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	該当事項はありません。
(13) その他の事項	当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年4月30日現在) 上記1.(15)記載のとおり。

安定操作に関する事項
1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。