当社は、2019年6月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デジオン(以下、デジオン)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、本株式交換契約)を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社デジオン
本店の所在地	福岡県福岡市早良区百道浜2丁目3番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 田浦 寿敏
資本金の額	588百万円(2018年12月31日時点)
純資産の額	681百万円(2018年12月31日時点)
総資産の額	771百万円(2018年12月31日時点)
事業の内容	PC・家電メーカー及び通信事業者向けのマルチメディア、ネットワーク、ストレージ関連ソフトウェアの開発

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
決算期	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高	595	622	557
営業利益	△79	△25	△112
経常利益	△78	△26	△113
当期純利益	△82	△27	△131

③大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	2019年5月31日現在
氏名又は名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社メルコホールディングス	86.21%
田浦 寿敏	13.79%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は現在、デジオン株式21,994株(保有株式割合86.21%)を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名がデジオンの取締役を兼任しております。
取引関係	メルコグループのIT関連事業の一部ソフトウェア開発を委託しております。

(2)本株式交換による完全子会社化の目的
メルコグループは誰もが簡単に、そして安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びを提供していくことを目指しており、デジオンはその実現の一端を担うことができる会社であると判断し、今回の完全子会社化を決定いたしました。完全子会社化後もデジオンは今まで通りソリューションパッケージのソフトウェア開発メーカーとして存続し、研究・開発・販売を行う予定になっております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換の割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の日程

株式交換締結の取締役会決議日(両社)	2019年6月21日
株式交換契約締結日(両社)	2019年6月21日
株式交換契約承認株主総会(デジオン)	2019年7月11日(予定)
株式交換の効力発生日	2019年8月1日(予定)

(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。
(注2)株式交換の効力発生日は、両者の合意により変更されることがあります。
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、デジオンを株式交換完全子会社とする株式交換です。
③本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社メルコホールディングス (株式交換完全親会社)	株式会社デジオン (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	7.56
本株式交換により交付する株式数	普通株式:26,604株(予定)

(注1)株式の割当比率
デジオン株式1株に対し、当社普通株式7.56株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式26,604株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デジオンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤株式交換契約の内容
当社及びデジオンが2019年6月21日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メルコホールディングス(以下「甲」という。)と、株式会社デジオン(以下「乙」という)とは、以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の当事者)
甲及び乙は、両者間で株式交換を実施するものとし(以下、「本件株式交換」という。)、株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
①株式交換完全親会社
(商号)株式会社メルコホールディングス
(住所)東京都中央区新川一丁目21番2号
②株式交換完全子会社
(商号)株式会社デジオン
(住所)福岡県福岡市早良区百道浜2丁目3番8号
第2条(本件株式交換に際して交付する対価及びその割当て)
1.甲は、本件株式交換に際し、その保有する発行済み普通株式26,604株を、効力発生日の前日の乙の最終の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲自身を除く)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式7.56株の割合で交付する。
2.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(甲の資本金及び資本準備金に関する事項)
本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金は、次のとおりとする。
① 資本金 増加しない。
② 資本準備金 増加しない。
第4条(株式交換承認株主総会)
1.乙は、2019年7月11日に臨時株主総会(以下、「株式交換承認総会」という。)を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項を決議するものとする。ただし、株式交換手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議のうえ、書面による合意をもって、この期日を変更することができる。また、甲の同意を得て、会社法319条所定の手続によって株主総会の決議を省略することを妨げない。
2.甲は、会社法796条2項に基づき、本契約の承認にかかる株主総会の承認決議を行わないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、2019年8月1日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議のうえ、書面による合意をもって、この期日を変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行及び財産の管理を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議してこれを行う。
第7条(本契約の効力)
本契約は、第4条に定める乙の株式交換承認総会の承認ならびに本契約の実行に関し関係官庁及び金融商品取引所等の承認等が必要であれば当該承認等が得られたときに、その効力を生じるものとする。
第8条(契約の変更または解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産または経営状態に変動が生じた場合は、甲乙協議のうえ、本件株式交換にかかる条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(管轄合意)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(誠実協議)
本件株式交換に関しこの契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議のうえこれを決定する。
本契約の締結の証として、本契約書2通を作成し、甲・乙各代表者記名押印のうえ、それぞれ各1通を保有する。
2019年6月21日
(甲)東京都中央区新川一丁目21番2号
株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之
(乙)福岡県福岡市早良区百道浜2丁目3番8号
株式会社デジオン
代表取締役社長 田浦 寿敏
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により決定しており、東京証券取引所市場第一部における過去6か月(2018年12月23日～2019年6月20日)の当社普通株式の終値平均株価である一株当たり3,533円としました。非上場会社であるデジオンについては市場株価が存在しないことより、簿価純資産法による算定価値及び今後の事業の相乗効果等を総合的に勘案して算定し、その結果を両社間で慎重に協議のうえ、一株当たり26,700円としました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びデジオンが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メルコホールディングス
本店の所在地	東京都中央区新川一丁目21番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 牧 寛之
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理

(6)利益相反を回避するための措置
当社の取締役副社長である松尾 民男はデジオンの取締役を兼任しております。かかる関係が存在することを鑑み、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議には参加しておりません。
以 上