有価証券報告書-第34期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality(高品質)」、「Unique(ユニーク)」、「Innovative(革新)」、「Creative(創造)」、「Kind to the Earth(地球にやさしく)」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。
経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。
1.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
(1)企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、取締役10名(社外取締役3名)により構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。なお、取締役のうち3名は、監査等委員である取締役(社外取締役2名)として選任されております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)により構成され、定期的に開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議等へ出席し、客観的かつ中立的な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うことにより、監査機能の向上に努めております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。
また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役(3名)を選任するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。
(3)当社の経営管理組織及び内部統制の概要図は以下のとおりであります。
(4)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6)重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(8)自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(9)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
(1)取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を当社グループ全体に図る。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また当社グループ各社は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。
(3)当社グループ全体のコンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる公益通報者保護規程を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための当社グループ全体の体制を整備する。
(4)内部監査が実効的に行われることを確保するため、制度の範囲を当社グループ全体とし、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。
(5)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程、職務分掌規程を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
(6)市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に関する事項
取締役の業務執行に関して取締役会規程に則り、その徹底を図るものとする。また、秘密保持管理規程及び文書管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
(1)危機管理に関する基本的事項として経営危機管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実施、要綱の作成・配布を行う。
(2)リスク発生時の当社グループ内の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応するとともに必要に応じて助言を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
(1)当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回取締役会を開催する。また、子会社においては、その状況に応じて、これに準拠した体制を構築する。
(2)取締役会等においては、当社グループ全体の適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、当社グループ全体の活性化と意思決定の迅速化を図る。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項
(1)当社は、当社子会社の自主性を尊重し、当社グループ全体の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、当社グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
(2)当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等として規程を設け、定期的及び必要に応じた当社への報告又は当社の事前承認又は協議を必要とする事項を定める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置する。
7.前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該専任者に対する指揮権は監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。
8.当社の監査等委員への報告体制及びその他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
(1)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員に対して、法令・定款の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。
(2)監査等委員は、監査に必要な会議等に出席し、経営上の重要事項について適時報告を受けられる体制とするとともに、議事録等を閲覧する。
(3)監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社グループの業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。
(4)監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を構築する。
9.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下同じ。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除いて、社内規程に従い、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制に関する事項
当社グループは、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努める。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役も参画する部長会を毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。
また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。
3.内部監査及び監査等委員会監査の状況
(1)内部監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査部門1名が担当しており、原則として当社及び連結子会社を対象としております。監査等委員会と内部監査部門は、適宜会合を開催し、内部監査結果及び監査実施報告書等に基づき、意見交換を行い内部監査に反映しております。指摘事項がある場合は、内部監査部門より部門長又は担当者に改善を要請し、追加監査状況については、結果を監査等委員会へ報告しております。内部監査計画書については、監査等委員会が確認を行い、内部監査終了後は監査報告書にて詳細を代表取締役社長に報告しております。
(2)監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員(3名)が取締役会等への出席を通じて、取締役の業務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会を定期的に開催し、業務執行の状況、監査の状況等の確認を行っております。
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と連携を保ち、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
なお、監査等委員と内部監査部門は、会計監査人とそれぞれ適宜会合を行い、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について、意見交換を行っております。
4.社外取締役
本報告書提出日現在(2018年11月28日)における当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役2名)であります。
(1)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
(2)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、取締役会の透明性・公平性の向上を期待し、社外より取締役3名を選任しております。
なお、社外取締役小原紘一郎氏及び橘邦英氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
(3)社外取締役との関係
社外取締役崎谷文雄氏は、ローツェ株式会社の取締役相談役であります。当社と同社との間には、商品売買等の取引関係があります。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
また、当社取締役会長藤井修逸が、ローツェ株式会社の社外取締役を務めております。
監査等委員である取締役(社外取締役)小原紘一郎氏は、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他記載すべき取引関係はありません。
監査等委員である取締役(社外取締役)橘邦英氏は、記載すべき取引関係はありません。
(4)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
監査等委員である取締役(社外取締役)は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
(5)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
5.役員報酬の内容
(1)当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。
(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
(2)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によってそれぞれの総額を決定する旨定款に定めております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会の協議により決定することとしております。
6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 23,549千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
7.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。
(1)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名(カッコ内は連続して監査関連業務を行った年数)
指定有限責任社員・業務執行社員 家元清文(2年)
指定有限責任社員・業務執行社員 下平雅和(1年)
(2)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 7名
(注)なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality(高品質)」、「Unique(ユニーク)」、「Innovative(革新)」、「Creative(創造)」、「Kind to the Earth(地球にやさしく)」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。
経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。
1.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
(1)企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、取締役10名(社外取締役3名)により構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。なお、取締役のうち3名は、監査等委員である取締役(社外取締役2名)として選任されております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)により構成され、定期的に開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議等へ出席し、客観的かつ中立的な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うことにより、監査機能の向上に努めております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。
また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役(3名)を選任するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。
(3)当社の経営管理組織及び内部統制の概要図は以下のとおりであります。
(4)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6)重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(8)自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(9)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
(1)取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を当社グループ全体に図る。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また当社グループ各社は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。
(3)当社グループ全体のコンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる公益通報者保護規程を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための当社グループ全体の体制を整備する。
(4)内部監査が実効的に行われることを確保するため、制度の範囲を当社グループ全体とし、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。
(5)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程、職務分掌規程を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
(6)市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に関する事項
取締役の業務執行に関して取締役会規程に則り、その徹底を図るものとする。また、秘密保持管理規程及び文書管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
(1)危機管理に関する基本的事項として経営危機管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実施、要綱の作成・配布を行う。
(2)リスク発生時の当社グループ内の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応するとともに必要に応じて助言を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
(1)当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回取締役会を開催する。また、子会社においては、その状況に応じて、これに準拠した体制を構築する。
(2)取締役会等においては、当社グループ全体の適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、当社グループ全体の活性化と意思決定の迅速化を図る。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項
(1)当社は、当社子会社の自主性を尊重し、当社グループ全体の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、当社グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
(2)当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等として規程を設け、定期的及び必要に応じた当社への報告又は当社の事前承認又は協議を必要とする事項を定める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置する。
7.前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該専任者に対する指揮権は監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。
8.当社の監査等委員への報告体制及びその他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
(1)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員に対して、法令・定款の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。
(2)監査等委員は、監査に必要な会議等に出席し、経営上の重要事項について適時報告を受けられる体制とするとともに、議事録等を閲覧する。
(3)監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社グループの業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。
(4)監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を構築する。
9.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下同じ。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除いて、社内規程に従い、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制に関する事項
当社グループは、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努める。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役も参画する部長会を毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。
また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。
3.内部監査及び監査等委員会監査の状況
(1)内部監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査部門1名が担当しており、原則として当社及び連結子会社を対象としております。監査等委員会と内部監査部門は、適宜会合を開催し、内部監査結果及び監査実施報告書等に基づき、意見交換を行い内部監査に反映しております。指摘事項がある場合は、内部監査部門より部門長又は担当者に改善を要請し、追加監査状況については、結果を監査等委員会へ報告しております。内部監査計画書については、監査等委員会が確認を行い、内部監査終了後は監査報告書にて詳細を代表取締役社長に報告しております。
(2)監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員(3名)が取締役会等への出席を通じて、取締役の業務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会を定期的に開催し、業務執行の状況、監査の状況等の確認を行っております。
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と連携を保ち、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
なお、監査等委員と内部監査部門は、会計監査人とそれぞれ適宜会合を行い、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について、意見交換を行っております。
4.社外取締役
本報告書提出日現在(2018年11月28日)における当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役2名)であります。
(1)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
(2)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、取締役会の透明性・公平性の向上を期待し、社外より取締役3名を選任しております。
なお、社外取締役小原紘一郎氏及び橘邦英氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
(3)社外取締役との関係
社外取締役崎谷文雄氏は、ローツェ株式会社の取締役相談役であります。当社と同社との間には、商品売買等の取引関係があります。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
また、当社取締役会長藤井修逸が、ローツェ株式会社の社外取締役を務めております。
監査等委員である取締役(社外取締役)小原紘一郎氏は、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他記載すべき取引関係はありません。
監査等委員である取締役(社外取締役)橘邦英氏は、記載すべき取引関係はありません。
(4)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
監査等委員である取締役(社外取締役)は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
(5)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
5.役員報酬の内容
(1)当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 86,849 | 40,200 | - | 46,649 | - | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 4,567 | 3,360 | - | 1,207 | - | 1 |
| 社外取締役 | 5,290 | 3,600 | - | 1,690 | - | 4 |
(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
(2)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 34,475 | 4 | 管理責任者としての給与 |
(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によってそれぞれの総額を決定する旨定款に定めております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会の協議により決定することとしております。
6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 23,549千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社中国銀行 | 10,000 | 14,820 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 12,440 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社広島銀行※ | 10,000 | 4,420 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社石井表記※ | 5,100 | 5,033 | 営業関係取引の維持 |
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社中国銀行 | 10,000 | 12,140 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社広島銀行※ | 5,000 | 3,885 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社石井表記※ | 5,100 | 4,794 | 営業関係取引の維持 |
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
7.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。
(1)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名(カッコ内は連続して監査関連業務を行った年数)
指定有限責任社員・業務執行社員 家元清文(2年)
指定有限責任社員・業務執行社員 下平雅和(1年)
(2)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 7名
(注)なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。