臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/02 16:13
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提出理由
当社は、2021年8月2日開催の当社取締役会において、2021年11月1日(予定)を効力発生日として、株式会社プロテラス(以下「プロテラス」といいます。)のデジタルサイネージ事業(但し、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律が適用される事業を除きます。以下「対象事業」といいます。)を吸収分割の方法(以下「本吸収分割」といいます。)により当社に承継する吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。本吸収分割の対価として、プロテラスの完全親会社である株式会社テラスホールディングス(以下「テラスHD」といいます。)には、当社の株式の割当てを実施する予定です。
なお、本吸収分割は、当社の株主総会において、承認を得ることを条件としております。
なお、本吸収分割は、当社の株主総会において、承認を得ることを条件としております。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の目的
デジタルサイネージは、これまでアミューズメント業界を中心に導入されてきましたが、ディスプレイの発展並びにデジタルネットワーク及び無線LANの普及とあいまって、現在、アミューズメント業界以外の様々な業界においても導入が進んでおります。また、小売店舗、商業施設、駅、空港、スタジアム(競技場)、ホテル、病院、学校、オフィスなど設置場所も多様化し、販売促進、広告、インフォメーション、映像演出などその使用目的も多様化することで、事業領域が急速に拡大しております。
上記のとおりの市場環境の変化を受けて、デジタルサイネージ事業を展開する当社といたしましても、急速に拡大する事業領域において、外部の代理店企業との連携やインターネットを利用することで、競争優位性の確保に向けて取り組んで参りました。
しかしながら、競争優位性を確保するためには、拡大する事業領域に先行して対応し、競合他社よりも先に新規顧客を獲得する必要があるところ、当社は、既存の経営基盤を強化していくという成長戦略だけでなく、他社の事業の買収戦略も含めた非連続的成長も活用し、競争力を強化していくことを検討するに至りました。かかる検討を進めていく中で、当社は、当社の株主であるテラスHDの完全子会社であるプロテラスとの間で、事業展開に関する協議の機会を複数回持ちました。プロテラスは、デジタルサイネージ事業を営む企業の中でも早期の段階からLEDビジョンに係る分野に注力する企業であります。また、プロテラスは、デジタルサイネージの設置件数が国内最大クラスという実績をもち、各業界に対応可能な営業力を備え、広範囲な流通網及び販売網を有しています。上記経営課題の解決を模索する中で、当社といたしましては、対象事業を吸収分割により統合し、プロテラスの同事業に係るノウハウ及びリソースを活用することで、競争力を強化し、当社の企業価値の最大化を図ることができるという結論に至りました。そこで、当社は、2021年2月頃、対象事業を当社が吸収分割により承継することをプロテラスに提案し、協議を行って参りました。かかる協議の結果、当社は、本日、対象事業を吸収分割の方法により承継することを決議し、本吸収分割を、2021年11月1日付で実行する予定です。
当社は、本吸収分割により、「各業界へのアプローチ強化」、「ソリューションの価値向上」、「製品調達力強化」という3つの事業シナジーを実現し、経営基盤を強化することで、「デジタルサイネージ業界No.1」となることを目指して成長できるよう取り組んで参ります。また、今後、海外進出する日本企業へのサービスの提供や国内の市場でこれまで培ったノウハウを生かせる外国市場でのサービスの提供など、海外におけるサービスの提供も検討して参ります。
①各業界へのアプローチ強化
当社が積極的に取り組んでいる外部の代理店企業との連携やインターネットの利用により、競争力の強化に向けて着実に成果が出てきている状況ではありますが、各業界に対応可能な営業力を備えることや、広範囲な流通網及び販売網を獲得することには時間と労力が必要であり、自社の経営基盤を強化するだけでは、競争優位性を確保することに困難が生じます。そこで、他社の事業の買収戦略も含めた非連続的成長を活用する必要があるところ、プロテラスは、デジタルサイネージの設置件数が国内最大クラスという実績のとおり、各業界に対応可能な営業力を備えており、当社がまだ保有していない流通網及び販売網を保有しています。そこで、本吸収分割により、当社は、これまで培ってきた当社の営業力を強化し、既存の当社の取引先と異なる流通網及び販売網を駆使することが可能となり、あらゆる業界に対し、これまで以上にアプローチすることができると考えております。
②ソリューションの価値向上
当社は、これまで、ソリューション企業としてあらゆる業界の課題を解決するために各種サービスを展開してきました。他方、プロテラスも、運用システムの提供や映像コンテンツの配信など、ワンストップでソリューションをこれまで提供してきました。本吸収分割により、デジタルサイネージ事業において両社が独自に培ってきたノウハウを組み合わせることで、あらゆる業界に対し、多角的な視点を用いてソリューションを提供することが可能となり、サービスの価値向上を図ることができると考えております。また、これらのサービスは、定額収入が見込めるため、サービスを拡大することで経営基盤をより安定させ、さらなるサービスの向上に向けた資金の利用が可能となり、より一層ソリューションの価値向上が図れると考えております。
③製品調達力強化
本吸収分割を通じて、当社は、デジタルサイネージの設置件数が国内最大クラスであるプロテラスが保有する流通網を利用することにより、製品調達に係る交渉力を向上させることが可能となり、製品調達能力の向上及び製品ラインアップの拡充ができると考えております。また、デジタルサイネージ事業を営む企業の中でも、多数の製品を扱ってきたプロテラスの生産管理に係るノウハウを獲得することで、当社は、製造から販売に至るプロセスの更なる精度の向上及び仕入先企業との連携の強化が可能となり、これまで以上に信頼性の高い製品を製造し、新製品の開発を促進することができると考えております。
今後も、当社が長年培ってきたデジタルサイネージ事業における高い信頼性及びノウハウといったブランドイメージを保ちつつ、本吸収分割による上記3つの事業シナジーを最大限発揮し、当社の経営基盤を強化することで、「デジタルサイネージ業界No.1」となることを目指し、様々な取組みを加速させていく所存です。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
本吸収分割は、プロテラスを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(人的分割)です。本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易分割に該当しないため、2021年9月28日開催の株主総会の決議を経ることにより行います。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
当社がプロテラスから、対象事業を承継するにあたり、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本吸収分割について慎重に協議した結果、本吸収分割に係る割当て株数を9,836,066株とすることに合意いたしましたので、当社は本吸収分割の対価として、当社の普通株式9,836,066株をプロテラスに発行し、その全てを剰余金の配当によりプロテラスの株主であるテラスHDに対して交付します。
(3)その他の本吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程
(注)本吸収分割は、プロテラスにおいては会社法第784条第2項の規定に定める簡易分割に該当するため、プロテラスにおいて、吸収分割契約の承認のための株主総会は開催いたしません。プロテラスの株主総会は、上記「3.(2)本吸収分割に係る割当ての内容」のとおり、アビックスより割り当てられた株式を剰余金の配当によりテラスHDに対して交付するためのものです。
②本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は次のとおりとなります。
(ⅰ)資本金 金600百万円
(ⅱ)資本準備金 金600百万円
(ⅲ)その他資本剰余金 金0円
(ⅳ)利益準備金 金0円
④承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、労働契約その他一切の権利義務のうち、本吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、プロテラスから当社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
⑤債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降における当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないと判断しています。
4.本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、当社、プロテラス及びテラスHDから独立した立場にあり、重要な利害関係を有しない株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本吸収分割に関する算定書を取得しています。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、プロテラスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、プロテラスと交渉・協議を重ねて参りました。
その結果、本吸収分割に際して発行する当社の普通株式数は妥当であるとの判断に至ったため、合意いたしました。なお、本発行株式数は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び当事会社との関係
当社は、上記「4.(1)割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、当社、プロテラス及びテラスHDから独立した立場にあるプルータスを第三者算定機関として選定し、本吸収分割に関する算定書を取得しています。プルータスは、当社及びプロテラスの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
②算定の概要
プルータスは、当社株式について、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社株式及び本吸収分割により分割された対象事業の事業価値について将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法では、2021年7月30日を算定基準日として、東京証券取引所市場JASDAQ市場(スタンダード)における当社株式の算定基準日の終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した2022年3月期から2024年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー及び2025年3月期以降の継続価値を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
また、DCF法の採用に当たり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、デジタルサイネージ関連事業では、主に代理店による販路拡大の本格化による売上増を見込んでおります。また、Value creating事業では、現在様々な業界向けでのモデルを確立しており、来期以降において本格的な立ち上げを見込んでおります。
対象事業については、プロテラスが作成した2021年9月期から2025年9月期の財務予測を基礎とした将来キャッシュ・フロー及び2026年9月期以降の継続価値を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、算定の前提とした対象事業の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、プロテラスから提示された対象事業における事業計画については、2021年9月期から2023年9月期の各事業年度において、大幅な増益が見込まれており、入札方式で受注した大型案件、運用システムの提供や映像コンテンツの配信等による月額課金型のITソリューション事業の規模拡大によるものです。
算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。
対象事業に係る事業価値
当社に係る株式価値
対象事業に対する割当株式数
プルータスは、上記算定に際して、当社から受けた情報、一般に公開された情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びそれらの関係会社並びに対象事業の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。算定において参照した当社及び対象事業の財務予測は、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、算定結果は算定書提出日までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、第三者算定機関による算定結果は、本吸収分割に際して発行する当社の普通株式数の公正性について意見を表明するものではありません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
プロテラスは、当社の株主ではないことから、本吸収分割は当社にとっては支配株主との重要な取引等には該当しないものの、プロテラスは、当社の主要株主であるテラスHDの完全子会社であることから、当社における本吸収分割の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、上記「4.(1)割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、当社、プロテラス及びテラスHDから独立した立場にあり、重要な利害関係を有しないプル―タスを第三者算定機関として選定し、同社から本吸収分割の対象事業の価値に関する算定書を取得しています。なお、当社は、プルータスから、「3.(2)本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、当社の意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所は、当社、プロテラス及びテラスHDとの間で、重要な利害関係を有しません。
③本吸収分割が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本吸収分割を検討するにあたり、当社、プロテラス及びテラスHDと利害関係を有しない当社の社外監査役である石川真人氏及び佐藤総合法律事務所の弁護士である佐藤明夫氏に、本吸収分割に関する当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
当社は、両氏より、(i)業界内の競争が激化し、競争力の強化が急務の状況の中で、当社が対象事業を承継し、シナジーの実現に取り組むという判断には合理性が認められ、本吸収分割は当社の企業価値向上に資するものと考えられること、また、当社の少数株主にとっては、企業業績、競争力等に基づく株価下落のリスクを回避することが可能となる面もあることから、本吸収分割の目的には一定の合理性が認められること、(ⅱ)本吸収分割においては、独立した第三者算定機関が選定され、本吸収分割の条件は、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえて複数回にわたる交渉を行った結果、決定されたものであり、本吸収分割に係る割当て株数は、第三者算定機関による算定結果の範囲内で決定されているのであって、本吸収分割の条件は適正・妥当なものといえること、及び(ⅲ)本吸収分割の実施を決定するに際しては、当社の取締役会において具体的な利益相反を生じさせる事情は認められず、また、リーガル・アドバイザーより、本吸収分割における意思決定過程・意思決定方法とともに、本吸収分割に関する意思決定にあたっての留意点についても、法的助言を受けていることからしても、本吸収分割の手続において、透明性・公正性を疑わせるような特段の事情は存在しないことから、(ⅳ)本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の2021年7月30日付の意見書を取得しております。
④当社における取締役全員の承認並びに監査役全員の意義がない旨の意見
当社は、本吸収分割の公正性を担保するため、上記のとおり、プルータスが作成した本吸収分割の対象事業の価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から得られた当社の意思決定の方法及び過程等に関する法的助言、支配株主と利害関係のない者から取得した意見書を踏まえ、慎重に協議及び検討した上で、当社における利害関係を有しない取締役全員の一致により、本吸収分割の決議を行っております。また、監査役の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5)利益相反を回避するための措置
当社は、本吸収分割の利益相反を回避するにあたり、当社、プロテラス及びテラスHDと利害関係を有しない当社の社外監査役である石川真人氏及び佐藤総合法律事務所の弁護士である佐藤明夫氏に、本吸収分割に関する当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、2021年7月30日付で、両氏より、当社が計画している本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。意見書の概要は、上記「4.(4)公正性を担保するための措置」をご参照ください。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社プロテラス |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂4-13-13 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 岩切 敏晃 |
| 資本金の額(2021年6月30日現在) | 40百万円 |
| 純資産の額(2021年6月30日現在) | 749百万円 |
| 総資産の額(2021年6月30日現在) | 1,892百万円 |
| 事業の内容 | LED表示機及び関連サービスの提供 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 売上高(百万円) | 7,269 | 7,590 | 6,279 |
| 営業利益(百万円) | 737 | 935 | 626 |
| 経常利益(百万円) | 730 | 938 | 622 |
| 当期純利益(百万円) | 452 | 606 | 412 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テラスホールディングス | 100.00 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | プロテラスの出資会社であるテラスHDは、当社の発行済株式総数(25,293,500)の10.15%に相当する株を所有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本吸収分割の目的
デジタルサイネージは、これまでアミューズメント業界を中心に導入されてきましたが、ディスプレイの発展並びにデジタルネットワーク及び無線LANの普及とあいまって、現在、アミューズメント業界以外の様々な業界においても導入が進んでおります。また、小売店舗、商業施設、駅、空港、スタジアム(競技場)、ホテル、病院、学校、オフィスなど設置場所も多様化し、販売促進、広告、インフォメーション、映像演出などその使用目的も多様化することで、事業領域が急速に拡大しております。
上記のとおりの市場環境の変化を受けて、デジタルサイネージ事業を展開する当社といたしましても、急速に拡大する事業領域において、外部の代理店企業との連携やインターネットを利用することで、競争優位性の確保に向けて取り組んで参りました。
しかしながら、競争優位性を確保するためには、拡大する事業領域に先行して対応し、競合他社よりも先に新規顧客を獲得する必要があるところ、当社は、既存の経営基盤を強化していくという成長戦略だけでなく、他社の事業の買収戦略も含めた非連続的成長も活用し、競争力を強化していくことを検討するに至りました。かかる検討を進めていく中で、当社は、当社の株主であるテラスHDの完全子会社であるプロテラスとの間で、事業展開に関する協議の機会を複数回持ちました。プロテラスは、デジタルサイネージ事業を営む企業の中でも早期の段階からLEDビジョンに係る分野に注力する企業であります。また、プロテラスは、デジタルサイネージの設置件数が国内最大クラスという実績をもち、各業界に対応可能な営業力を備え、広範囲な流通網及び販売網を有しています。上記経営課題の解決を模索する中で、当社といたしましては、対象事業を吸収分割により統合し、プロテラスの同事業に係るノウハウ及びリソースを活用することで、競争力を強化し、当社の企業価値の最大化を図ることができるという結論に至りました。そこで、当社は、2021年2月頃、対象事業を当社が吸収分割により承継することをプロテラスに提案し、協議を行って参りました。かかる協議の結果、当社は、本日、対象事業を吸収分割の方法により承継することを決議し、本吸収分割を、2021年11月1日付で実行する予定です。
当社は、本吸収分割により、「各業界へのアプローチ強化」、「ソリューションの価値向上」、「製品調達力強化」という3つの事業シナジーを実現し、経営基盤を強化することで、「デジタルサイネージ業界No.1」となることを目指して成長できるよう取り組んで参ります。また、今後、海外進出する日本企業へのサービスの提供や国内の市場でこれまで培ったノウハウを生かせる外国市場でのサービスの提供など、海外におけるサービスの提供も検討して参ります。
①各業界へのアプローチ強化
当社が積極的に取り組んでいる外部の代理店企業との連携やインターネットの利用により、競争力の強化に向けて着実に成果が出てきている状況ではありますが、各業界に対応可能な営業力を備えることや、広範囲な流通網及び販売網を獲得することには時間と労力が必要であり、自社の経営基盤を強化するだけでは、競争優位性を確保することに困難が生じます。そこで、他社の事業の買収戦略も含めた非連続的成長を活用する必要があるところ、プロテラスは、デジタルサイネージの設置件数が国内最大クラスという実績のとおり、各業界に対応可能な営業力を備えており、当社がまだ保有していない流通網及び販売網を保有しています。そこで、本吸収分割により、当社は、これまで培ってきた当社の営業力を強化し、既存の当社の取引先と異なる流通網及び販売網を駆使することが可能となり、あらゆる業界に対し、これまで以上にアプローチすることができると考えております。
②ソリューションの価値向上
当社は、これまで、ソリューション企業としてあらゆる業界の課題を解決するために各種サービスを展開してきました。他方、プロテラスも、運用システムの提供や映像コンテンツの配信など、ワンストップでソリューションをこれまで提供してきました。本吸収分割により、デジタルサイネージ事業において両社が独自に培ってきたノウハウを組み合わせることで、あらゆる業界に対し、多角的な視点を用いてソリューションを提供することが可能となり、サービスの価値向上を図ることができると考えております。また、これらのサービスは、定額収入が見込めるため、サービスを拡大することで経営基盤をより安定させ、さらなるサービスの向上に向けた資金の利用が可能となり、より一層ソリューションの価値向上が図れると考えております。
③製品調達力強化
本吸収分割を通じて、当社は、デジタルサイネージの設置件数が国内最大クラスであるプロテラスが保有する流通網を利用することにより、製品調達に係る交渉力を向上させることが可能となり、製品調達能力の向上及び製品ラインアップの拡充ができると考えております。また、デジタルサイネージ事業を営む企業の中でも、多数の製品を扱ってきたプロテラスの生産管理に係るノウハウを獲得することで、当社は、製造から販売に至るプロセスの更なる精度の向上及び仕入先企業との連携の強化が可能となり、これまで以上に信頼性の高い製品を製造し、新製品の開発を促進することができると考えております。
今後も、当社が長年培ってきたデジタルサイネージ事業における高い信頼性及びノウハウといったブランドイメージを保ちつつ、本吸収分割による上記3つの事業シナジーを最大限発揮し、当社の経営基盤を強化することで、「デジタルサイネージ業界No.1」となることを目指し、様々な取組みを加速させていく所存です。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
本吸収分割は、プロテラスを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(人的分割)です。本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易分割に該当しないため、2021年9月28日開催の株主総会の決議を経ることにより行います。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
当社がプロテラスから、対象事業を承継するにあたり、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本吸収分割について慎重に協議した結果、本吸収分割に係る割当て株数を9,836,066株とすることに合意いたしましたので、当社は本吸収分割の対価として、当社の普通株式9,836,066株をプロテラスに発行し、その全てを剰余金の配当によりプロテラスの株主であるテラスHDに対して交付します。
(3)その他の本吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2021年8月2日 |
| 取締役会決議日(プロテラス) | 2021年8月2日 |
| 株主総会基準日(当社) | 2021年8月18日 |
| 株主総会基準日(プロテラス) | 2021年8月20日 |
| 株主総会開催日(当社) | 2021年9月28日 |
| 株主総会開催日(プロテラス) | 2021年9月17日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2021年11月1日(予定) |
(注)本吸収分割は、プロテラスにおいては会社法第784条第2項の規定に定める簡易分割に該当するため、プロテラスにおいて、吸収分割契約の承認のための株主総会は開催いたしません。プロテラスの株主総会は、上記「3.(2)本吸収分割に係る割当ての内容」のとおり、アビックスより割り当てられた株式を剰余金の配当によりテラスHDに対して交付するためのものです。
②本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は次のとおりとなります。
(ⅰ)資本金 金600百万円
(ⅱ)資本準備金 金600百万円
(ⅲ)その他資本剰余金 金0円
(ⅳ)利益準備金 金0円
④承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、労働契約その他一切の権利義務のうち、本吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、プロテラスから当社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
⑤債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降における当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないと判断しています。
4.本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、当社、プロテラス及びテラスHDから独立した立場にあり、重要な利害関係を有しない株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本吸収分割に関する算定書を取得しています。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、プロテラスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、プロテラスと交渉・協議を重ねて参りました。
その結果、本吸収分割に際して発行する当社の普通株式数は妥当であるとの判断に至ったため、合意いたしました。なお、本発行株式数は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び当事会社との関係
当社は、上記「4.(1)割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、当社、プロテラス及びテラスHDから独立した立場にあるプルータスを第三者算定機関として選定し、本吸収分割に関する算定書を取得しています。プルータスは、当社及びプロテラスの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
②算定の概要
プルータスは、当社株式について、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社株式及び本吸収分割により分割された対象事業の事業価値について将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法では、2021年7月30日を算定基準日として、東京証券取引所市場JASDAQ市場(スタンダード)における当社株式の算定基準日の終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した2022年3月期から2024年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー及び2025年3月期以降の継続価値を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
また、DCF法の採用に当たり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、デジタルサイネージ関連事業では、主に代理店による販路拡大の本格化による売上増を見込んでおります。また、Value creating事業では、現在様々な業界向けでのモデルを確立しており、来期以降において本格的な立ち上げを見込んでおります。
対象事業については、プロテラスが作成した2021年9月期から2025年9月期の財務予測を基礎とした将来キャッシュ・フロー及び2026年9月期以降の継続価値を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、算定の前提とした対象事業の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、プロテラスから提示された対象事業における事業計画については、2021年9月期から2023年9月期の各事業年度において、大幅な増益が見込まれており、入札方式で受注した大型案件、運用システムの提供や映像コンテンツの配信等による月額課金型のITソリューション事業の規模拡大によるものです。
算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。
対象事業に係る事業価値
| 評価手法 | 事業価値(百万円) |
| DCF法 | 923～1,319 |
当社に係る株式価値
| 評価手法 | 総額(百万円) | 1株当たり価値(円) |
| DCF法 | 2,811～4,048 | 111～160 |
| 市場株価法 | 117～122 |
対象事業に対する割当株式数
| 5,770,574株～11,882,778株 |
プルータスは、上記算定に際して、当社から受けた情報、一般に公開された情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びそれらの関係会社並びに対象事業の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。算定において参照した当社及び対象事業の財務予測は、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、算定結果は算定書提出日までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、第三者算定機関による算定結果は、本吸収分割に際して発行する当社の普通株式数の公正性について意見を表明するものではありません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
プロテラスは、当社の株主ではないことから、本吸収分割は当社にとっては支配株主との重要な取引等には該当しないものの、プロテラスは、当社の主要株主であるテラスHDの完全子会社であることから、当社における本吸収分割の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、上記「4.(1)割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、当社、プロテラス及びテラスHDから独立した立場にあり、重要な利害関係を有しないプル―タスを第三者算定機関として選定し、同社から本吸収分割の対象事業の価値に関する算定書を取得しています。なお、当社は、プルータスから、「3.(2)本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、当社の意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所は、当社、プロテラス及びテラスHDとの間で、重要な利害関係を有しません。
③本吸収分割が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本吸収分割を検討するにあたり、当社、プロテラス及びテラスHDと利害関係を有しない当社の社外監査役である石川真人氏及び佐藤総合法律事務所の弁護士である佐藤明夫氏に、本吸収分割に関する当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
当社は、両氏より、(i)業界内の競争が激化し、競争力の強化が急務の状況の中で、当社が対象事業を承継し、シナジーの実現に取り組むという判断には合理性が認められ、本吸収分割は当社の企業価値向上に資するものと考えられること、また、当社の少数株主にとっては、企業業績、競争力等に基づく株価下落のリスクを回避することが可能となる面もあることから、本吸収分割の目的には一定の合理性が認められること、(ⅱ)本吸収分割においては、独立した第三者算定機関が選定され、本吸収分割の条件は、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえて複数回にわたる交渉を行った結果、決定されたものであり、本吸収分割に係る割当て株数は、第三者算定機関による算定結果の範囲内で決定されているのであって、本吸収分割の条件は適正・妥当なものといえること、及び(ⅲ)本吸収分割の実施を決定するに際しては、当社の取締役会において具体的な利益相反を生じさせる事情は認められず、また、リーガル・アドバイザーより、本吸収分割における意思決定過程・意思決定方法とともに、本吸収分割に関する意思決定にあたっての留意点についても、法的助言を受けていることからしても、本吸収分割の手続において、透明性・公正性を疑わせるような特段の事情は存在しないことから、(ⅳ)本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の2021年7月30日付の意見書を取得しております。
④当社における取締役全員の承認並びに監査役全員の意義がない旨の意見
当社は、本吸収分割の公正性を担保するため、上記のとおり、プルータスが作成した本吸収分割の対象事業の価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から得られた当社の意思決定の方法及び過程等に関する法的助言、支配株主と利害関係のない者から取得した意見書を踏まえ、慎重に協議及び検討した上で、当社における利害関係を有しない取締役全員の一致により、本吸収分割の決議を行っております。また、監査役の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5)利益相反を回避するための措置
当社は、本吸収分割の利益相反を回避するにあたり、当社、プロテラス及びテラスHDと利害関係を有しない当社の社外監査役である石川真人氏及び佐藤総合法律事務所の弁護士である佐藤明夫氏に、本吸収分割に関する当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、2021年7月30日付で、両氏より、当社が計画している本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。意見書の概要は、上記「4.(4)公正性を担保するための措置」をご参照ください。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アビックス株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 廣田 武仁 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | LED表示機及び関連サービスの提供 |