有価証券報告書-第19期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
①当社は、半導体デバイスの基板である高品質のシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献すると同時に、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応え、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しております。このような認識に基づき、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、当社グループにおける内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図っております。また、経営の透明性を高めるために、適時適切な情報開示に努めて参ります。
②企業活動の推進に際しては、関連法令を遵守するだけでなく、社会的良識に則した健全な企業活動を遂行していくべく、当社並びにその役員及び従業員等が守るべき規範として、「SUMCO行動憲章」を採択し、実施しております。また、当社は、従業員一丸となってエクセレントカンパニーを目指し、それを実現するために、「SUMCOビジョン」を策定しております。
1.技術で世界一の会社
2.景気下降局面でも赤字にならない会社
3.従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社
4.海外市場に強い会社
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①現状の体制の概要
a.当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役6名(うち4名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行うと共に、社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。
また、当社は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、経営計画に関する事項、内部統制に関する事項等の重要な業務執行については独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりません。
当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士の職務経験をもつ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見及び長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、及び金属素材分野研究の専門家としての知識と長年の大学教授としての経験を有する者の4名を選任しております。各社外取締役は自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。
なお、取締役会は、原則月1回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催いたします。
b.当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名、うち過半数の4名は独立社外取締役で構成されています。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いています。監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使すると共に、法令、定款等の遵守状況の点検・確認、及び財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。
また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けると共に、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等については、当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門から監査等委員会に対して適切に報告がなされる体制としております。
c.当社は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役2名及び独立社外取締役2名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の選任プロセス、資質及び指名理由並びに役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等の決定を行います。
d.経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しております。経営会議は、原則毎週開催しております。
e.当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。
f.各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化等、適切な事務手続きを定めております。
g.内部監査については、「監査室」(人員5名)を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を会長兼CEO、社長兼COO及び被監査部門に報告・通知すると共に、必要に応じ是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。
なお、監査等委員会と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監査に努めております。
h.会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。
会計監査についての監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・監査責任者の氏名
有限責任監査法人トーマツ 公認会計士 平野 洋
公認会計士 長沼 洋佑
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他22名
i.監査等委員会、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。
②現状の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しておりますが、取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が可能になるものと考えております。
また、執行役員制を採用し、業務執行機能と意思決定・監督機能を分離することにより、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。
加えて、専門的知見と経験を有し、かつ、当社の独立性の基準を満たした社外取締役を4名選任しており、それぞれが自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。これにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、併せて前述の執行役員制の採用により、迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
③監査等委員会の機能強化に向けた取組み状況
a.監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。また、監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。
b.監査等委員6名のうち4名は、当社が定める「独立性の基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立社外取締役であります。
(注)「独立性の基準」は下記「⑪社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容」に記載のとおりであります。
c.監査等委員のうち1名は、公認会計士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
d.常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議に出席し、経営の執行状況の把握に努め、他の監査等委員と共有します。また、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査等委員会に報告しております。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準として「SUMCO行動憲章」を定め、これを役員・従業員に周知徹底しております。
2)「SUMCO行動憲章」を遵守するうえでの最高責任者として遵法担当役員を置き、各部門の責任者は、定期的に行動憲章の遵守の状況を遵法担当役員に報告しております。
3)法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関する通報窓口を設置しております。
4)内部監査担当部門により、各部門におけるコンプライアンスの状況に関する定期的な監査を実施しております。
5)「SUMCO行動憲章」に明記している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力からの不当な要求に応じないという考え方を、役員・従業員に対して、より一層周知徹底しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規定に基づき、適切に保存・管理を行うこととし、取締役、会計監査人等が、閲覧・謄写可能な状態にするよう整備しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理に係る基本事項を定めた「リスク管理基本規定」を制定し、この規定に基づき、重大リスク発生時における情報伝達ルート及び、緊急対策本部の設置等の体制を整備しております。
2)リスク管理全般を統括する組織として「Business Security Committee(BSC)」を設置し、リスク管理に関する全社方針の策定及びリスク対応進捗状況の確認等を行っております。
3)情報漏洩リスク、金融市場リスク、品質リスク等の個別のリスクについては、リスク管理基本規定に基づき、社内規定等を定め、適切に管理しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、取締役会は経営方針等の重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督し、執行役員は、取締役会で定められた職務分担に基づき業務を執行しております。
2)経営上の重要事項は、常務執行役員以上を構成員とする経営会議で審議しております。
3)取締役会への付議事項は、付議基準を定め明確にし、執行役員の職務権限は、社内規定で定め、その責任と権限を明確にしております。
4)取締役会は経営戦略・経営計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を執行しております。職務の執行状況は、執行役員を兼務する取締役が、取締役会において定期的に報告しております。
e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の「SUMCO行動憲章」と同等の行動憲章を各子会社ごとに制定することを通じて、当社グループの一員として企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の構築を図っております。子会社における行動憲章の遵守の状況について、定期的に報告を求めております。
2)子会社管理の担当部門を置き、社内規定により当社の子会社に対する管理基準を明確にして、子会社並びに当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。また、業績・財務状況その他の重要な経営情報の他、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等につき報告を求めております。
3)各子会社において、リスク管理に係る基本方針を制定し、リスク対応の推進を求めております。その実施状況について、「Business Security Committee (BSC)」において報告を求めております。また、各子会社において重大リスクが発生した場合の情報伝達ルートを整備しております。
4)法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関して子会社の従業員が直接通報できる、執行部門から独立した窓口を設置しております。
5)当社の内部監査担当部門は定期的に子会社に対する内部監査を実施しております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。
2)監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。
3)監査等委員会室のスタッフは、その業務を遂行するにあたって、専ら監査等委員及び監査等委員会の指示に従います。
g.監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査等委員会に報告しております。
2)子会社において、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、子会社の取締役又は使用人から子会社管理部門及び当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役又は使用人から報告を受けた子会社管理部門は、監査等委員会に対し報告します。
3)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、必要と認めた場合、監査等委員会に報告することができます。
4)監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から直接報告を求めることができます。
5)監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを、規定等において明確にしております。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該請求に応じます。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会と会長兼CEO及び社長兼COOとの間において、定期的に又は必要あると認める場合は、意見交換を実施しております。
2)監査等委員に対し、経営会議等の重要会議への出席の機会を積極的に設けております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区分して行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
⑨役員報酬等
a.当事業年度における役員報酬の内容
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110,000千円以内と決議いただいております。
3.上記人数及び支給額には、無報酬の取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を除いております。
4.当事業年度末日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役6名であります。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、役位に応じた固定報酬水準をベースに直近の当社業績に連動させる制度としております。また、中長期的な業績を報酬に反映させる観点から、定期的に報酬水準を見直しております。当社は、自社株報酬を導入しておりませんが、役員持株会により、自社株の取得、保有を促進することで中長期的な業績向上と企業価値の向上への貢献意欲を高める経営を促しております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めております。
⑩株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式 2016年12月31日現在
(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式 2017年12月31日現在
(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.当社が有する権限の内容を記載しております。
⑪社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下「独立性の基準」のとおり定めております。社外取締役である田中等、三冨正博、太田信一郎及び不破章雄の各氏は、いずれも当社が定める「独立性の基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役の独立性は確保されているものと判断しております。
⑫会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は、丸の内南法律事務所で代表を務める弁護士である田中等氏、株式会社バリュークリエイトで代表取締役を務める三冨正博氏、電源開発株式会社で顧問を務める太田信一郎氏、及び早稲田大学名誉教授の不破章雄氏の4名であります。いずれも当社との間で人的関係はなく、当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係者でなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外取締役と当社との資本的関係につきましては、社外取締役田中等、三冨正博及び太田信一郎の各氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「5.役員の状況」の「所有する当社の普通株式数」の欄に記載のとおりであります。
⑬非業務執行取締役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外から、有用な人材を迎え、その役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、当社定款において、非業務執行取締役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、当社は非業務執行取締役である田中等、三冨正博、太田信一郎及び不破章雄の各氏との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、以下のとおりであります。
・職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に掲げる額の合計をもって、損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については、当社に対する損害賠償責任を負わない。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
①当社は、半導体デバイスの基板である高品質のシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献すると同時に、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応え、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しております。このような認識に基づき、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、当社グループにおける内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図っております。また、経営の透明性を高めるために、適時適切な情報開示に努めて参ります。
②企業活動の推進に際しては、関連法令を遵守するだけでなく、社会的良識に則した健全な企業活動を遂行していくべく、当社並びにその役員及び従業員等が守るべき規範として、「SUMCO行動憲章」を採択し、実施しております。また、当社は、従業員一丸となってエクセレントカンパニーを目指し、それを実現するために、「SUMCOビジョン」を策定しております。
2.景気下降局面でも赤字にならない会社
3.従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社
4.海外市場に強い会社
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①現状の体制の概要
a.当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役6名(うち4名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行うと共に、社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。
また、当社は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、経営計画に関する事項、内部統制に関する事項等の重要な業務執行については独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりません。
当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士の職務経験をもつ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見及び長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、及び金属素材分野研究の専門家としての知識と長年の大学教授としての経験を有する者の4名を選任しております。各社外取締役は自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。
なお、取締役会は、原則月1回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催いたします。
b.当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名、うち過半数の4名は独立社外取締役で構成されています。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いています。監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使すると共に、法令、定款等の遵守状況の点検・確認、及び財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。
また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けると共に、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等については、当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門から監査等委員会に対して適切に報告がなされる体制としております。
c.当社は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役2名及び独立社外取締役2名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の選任プロセス、資質及び指名理由並びに役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等の決定を行います。
d.経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しております。経営会議は、原則毎週開催しております。
e.当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。
f.各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化等、適切な事務手続きを定めております。
g.内部監査については、「監査室」(人員5名)を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を会長兼CEO、社長兼COO及び被監査部門に報告・通知すると共に、必要に応じ是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。
なお、監査等委員会と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監査に努めております。
h.会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。
会計監査についての監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・監査責任者の氏名
有限責任監査法人トーマツ 公認会計士 平野 洋
公認会計士 長沼 洋佑
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他22名
i.監査等委員会、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。
②現状の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しておりますが、取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が可能になるものと考えております。
また、執行役員制を採用し、業務執行機能と意思決定・監督機能を分離することにより、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。
加えて、専門的知見と経験を有し、かつ、当社の独立性の基準を満たした社外取締役を4名選任しており、それぞれが自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。これにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、併せて前述の執行役員制の採用により、迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
③監査等委員会の機能強化に向けた取組み状況
a.監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。また、監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。
b.監査等委員6名のうち4名は、当社が定める「独立性の基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立社外取締役であります。
(注)「独立性の基準」は下記「⑪社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容」に記載のとおりであります。
c.監査等委員のうち1名は、公認会計士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
d.常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議に出席し、経営の執行状況の把握に努め、他の監査等委員と共有します。また、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査等委員会に報告しております。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準として「SUMCO行動憲章」を定め、これを役員・従業員に周知徹底しております。
2)「SUMCO行動憲章」を遵守するうえでの最高責任者として遵法担当役員を置き、各部門の責任者は、定期的に行動憲章の遵守の状況を遵法担当役員に報告しております。
3)法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関する通報窓口を設置しております。
4)内部監査担当部門により、各部門におけるコンプライアンスの状況に関する定期的な監査を実施しております。
5)「SUMCO行動憲章」に明記している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力からの不当な要求に応じないという考え方を、役員・従業員に対して、より一層周知徹底しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規定に基づき、適切に保存・管理を行うこととし、取締役、会計監査人等が、閲覧・謄写可能な状態にするよう整備しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理に係る基本事項を定めた「リスク管理基本規定」を制定し、この規定に基づき、重大リスク発生時における情報伝達ルート及び、緊急対策本部の設置等の体制を整備しております。
2)リスク管理全般を統括する組織として「Business Security Committee(BSC)」を設置し、リスク管理に関する全社方針の策定及びリスク対応進捗状況の確認等を行っております。
3)情報漏洩リスク、金融市場リスク、品質リスク等の個別のリスクについては、リスク管理基本規定に基づき、社内規定等を定め、適切に管理しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、取締役会は経営方針等の重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督し、執行役員は、取締役会で定められた職務分担に基づき業務を執行しております。
2)経営上の重要事項は、常務執行役員以上を構成員とする経営会議で審議しております。
3)取締役会への付議事項は、付議基準を定め明確にし、執行役員の職務権限は、社内規定で定め、その責任と権限を明確にしております。
4)取締役会は経営戦略・経営計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を執行しております。職務の執行状況は、執行役員を兼務する取締役が、取締役会において定期的に報告しております。
e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の「SUMCO行動憲章」と同等の行動憲章を各子会社ごとに制定することを通じて、当社グループの一員として企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の構築を図っております。子会社における行動憲章の遵守の状況について、定期的に報告を求めております。
2)子会社管理の担当部門を置き、社内規定により当社の子会社に対する管理基準を明確にして、子会社並びに当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。また、業績・財務状況その他の重要な経営情報の他、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等につき報告を求めております。
3)各子会社において、リスク管理に係る基本方針を制定し、リスク対応の推進を求めております。その実施状況について、「Business Security Committee (BSC)」において報告を求めております。また、各子会社において重大リスクが発生した場合の情報伝達ルートを整備しております。
4)法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関して子会社の従業員が直接通報できる、執行部門から独立した窓口を設置しております。
5)当社の内部監査担当部門は定期的に子会社に対する内部監査を実施しております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。
2)監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。
3)監査等委員会室のスタッフは、その業務を遂行するにあたって、専ら監査等委員及び監査等委員会の指示に従います。
g.監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査等委員会に報告しております。
2)子会社において、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、子会社の取締役又は使用人から子会社管理部門及び当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役又は使用人から報告を受けた子会社管理部門は、監査等委員会に対し報告します。
3)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、必要と認めた場合、監査等委員会に報告することができます。
4)監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から直接報告を求めることができます。
5)監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを、規定等において明確にしております。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該請求に応じます。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会と会長兼CEO及び社長兼COOとの間において、定期的に又は必要あると認める場合は、意見交換を実施しております。
2)監査等委員に対し、経営会議等の重要会議への出席の機会を積極的に設けております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区分して行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
⑨役員報酬等
a.当事業年度における役員報酬の内容
| 役員区分 | 人数 | 報酬等の種類 | 報酬等の総額(千円) |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 7 | 基本報酬 | 321,303 |
| 監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 6 (4) | 基本報酬 | 106,336 (38,400) |
| 合計 (うち社外取締役) | 13 (4) | 基本報酬 | 427,639 (38,400) |
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110,000千円以内と決議いただいております。
3.上記人数及び支給額には、無報酬の取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を除いております。
4.当事業年度末日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役6名であります。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、役位に応じた固定報酬水準をベースに直近の当社業績に連動させる制度としております。また、中長期的な業績を報酬に反映させる観点から、定期的に報酬水準を見直しております。当社は、自社株報酬を導入しておりませんが、役員持株会により、自社株の取得、保有を促進することで中長期的な業績向上と企業価値の向上への貢献意欲を高める経営を促しております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めております。
⑩株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式 2016年12月31日現在
| 銘柄 | 株式数(株)(注)1 | 貸借対照表計上額 (百万円)(注)2 | 保有目的(注)3 |
| ミライアル(株) | 688,100 | 688 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。 |
(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式 2017年12月31日現在
| 銘柄 | 株式数(株)(注)1 | 貸借対照表計上額 (百万円)(注)2 | 保有目的(注)3 |
| ミライアル(株) | 688,100 | 1,287 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。 |
(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.当社が有する権限の内容を記載しております。
⑪社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下「独立性の基準」のとおり定めております。社外取締役である田中等、三冨正博、太田信一郎及び不破章雄の各氏は、いずれも当社が定める「独立性の基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役の独立性は確保されているものと判断しております。
| <独立性の基準>当社は、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。 1.現在において、次の①から⑦のいずれかに該当する者 ①当社の主要な株主(総議決権の10%以上を有する株主)又はその業務執行者 ②当社の主要な借入先(連結総資産の2%以上に相当する金額等の借入先)の業務執行者 ③当社の主幹事証券会社の業務執行者 ④当社の取引先(当社及び取引先のいずれかにおいて連結売上高の1%以上を占める取引先)の業務執行者 ⑤当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する従業員 ⑥当社より役員報酬以外に年間500万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家又はコンサルタント(但し、当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該報酬が1,000万円又は当該団体の年間総売上高の1%のいずれか小さい金額を超える場合における当該団体の業務執行者) ⑦当社より年間500万円を超える寄付を受領している団体の業務執行者 2.過去3年間のいずれかの期間において上記①～⑦のいずれかに該当していた者 |
⑫会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は、丸の内南法律事務所で代表を務める弁護士である田中等氏、株式会社バリュークリエイトで代表取締役を務める三冨正博氏、電源開発株式会社で顧問を務める太田信一郎氏、及び早稲田大学名誉教授の不破章雄氏の4名であります。いずれも当社との間で人的関係はなく、当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係者でなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外取締役と当社との資本的関係につきましては、社外取締役田中等、三冨正博及び太田信一郎の各氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「5.役員の状況」の「所有する当社の普通株式数」の欄に記載のとおりであります。
⑬非業務執行取締役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外から、有用な人材を迎え、その役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、当社定款において、非業務執行取締役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、当社は非業務執行取締役である田中等、三冨正博、太田信一郎及び不破章雄の各氏との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、以下のとおりであります。
・職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に掲げる額の合計をもって、損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については、当社に対する損害賠償責任を負わない。