訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/04/20 16:23
- 【資料】
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提出理由
平成27年4月2日(木)開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家に対する販売に限ります。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)及び売出し(以下「海外売出し」といいます。)について決議し、これに従って当社普通株式の募集及び売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集及び海外売出しの決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」といいます。)、新日鐵住金株式会社及び三菱マテリアル株式会社を売出人(以下「売出人」といいます。)とした日本国内で行われる売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出し及びSMBC日興証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことが決議されております。
なお、海外募集及び海外売出しの決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」といいます。)、新日鐵住金株式会社及び三菱マテリアル株式会社を売出人(以下「売出人」といいます。)とした日本国内で行われる売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出し及びSMBC日興証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことが決議されております。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
2.海外売出しに関する事項
安定操作に関する事項
1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
| (1)株式の種類 | 当社普通株式 | |
| (2)発行数 | 下記①及び②の合計による当社普通株式18,262,000株 | |
| ① 海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式16,118,200株 | ||
| ② 海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式2,143,800株 | ||
| (3)発行価格 (募集価格) | 1,886円(海外募集における1株当たりの発行価格であります。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となります。) | |
| (4)発行価額 (会社法上の払込金額) | 1,807.4円 | |
| (5)資本組入額 | 903.7円 | |
| (6)発行価額の総額 | 33,006,738,800円 | |
| (上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行使された場合) | ||
| (7)資本組入額の総額 | 16,503,369,400円 | |
| (増加する資本準備金の額は16,503,369,400円)(上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行使された場合) | ||
| (なお、当社は、平成27年3月3日(火)開催の取締役会において、公募(海外募集及び国内一般募集)による新株式発行の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち300億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が300億円を下回る場合は、当該金額)、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち300億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が300億円を下回る場合は、当該金額)を減少させることを決議しています。) | ||
| (8)株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式についての定めを定款に定めております。 | ||
| 普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式には議決権がないため、各種類株式の単元株式数は1株としています。また、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、議決権を有しないこととしています。 | ||
| (9)発行方法 | 下記(10)に記載の引受人(以下「海外引受会社」といいます。)に、海外募集に係る全株式を総額個別買取引受けさせます。また、当社は海外引受会社に対して上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利を付与します。 |
| (10)引受人の名称 | SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (11)募集を行う地域 | 海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家に対する販売に限ります。) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 | ① 手取金の総額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 払込金額の総額上限 33,006,738,800円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行諸費用の概算額上限 411,000,000円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 差引手取概算額上限 32,595,738,800円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| なお、払込金額の総額は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行使された場合の見込額であります。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上記差引手取概算額上限32,595,738,800円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額28,073,989,320円及び本第三者割当増資の手取概算額上限4,713,749,480円と合わせ、手取概算額合計上限65,383,477,600円について、30,000,000,000円を平成27年5月11日にA種種類株式の取得資金の一部に、26,000,000,000円を平成29年12月末日までに当社の設備投資資金に、4,000,000,000円を平成29年12月末日までに当社子会社(SUMCO TECHXIV株式会社)への投融資資金にそれぞれ充当し、残額が生じた場合には平成27年12月期中に返済期限を迎える金融機関からの有利子負債の返済資金の一部に充当する予定であります。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| なお、SUMCO TECHXIV株式会社への投融資資金は、設備投資資金に充当される予定であります。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 半導体デバイスの高性能化のため、シリコンウェーハメーカーに対する300mmシリコンウェーハの高精度化に係る顧客からの要求水準は、益々高まっております。前述の設備投資は、この対応を目的としたものであることから、顧客ニーズを充足させる製品展開力の維持・強化に繋がるものであります。 なお、当社グループの平成27年4月2日現在の設備投資計画の内訳は、以下のとおりとなっております。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (注)1 今回調達資金にて賄える場合、自己資金及び借入金は充当しません。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 今回調達資金の一部をもって当社から投融資を行います。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 300mmシリコンウェーハ製造用設備の高精度化対応を目的としており、完成後においても顕著な能力増加は見込んでおりません。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (13)新規発行年月日 (払込期日) | 平成27年4月27日(月) | |||||||||||||
| (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 株式会社東京証券取引所 | |||||||||||||
| (15)その他の事項 | 発行済株式総数及び資本金の額 | |||||||||||||
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2.海外売出しに関する事項
| (1)株式の種類 | 当社普通株式 | |
| (2)売出数 | 下記①及び②の合計による当社普通株式18,262,000株 | |
| ① 海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式16,118,200株 | ||
| ② 海外売出しにおける海外引受会社に対して付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式2,143,800株 | ||
| (3)売出価格 | 1,886円(海外売出しにおける1株当たりの売出価格であります。) | |
| (4)引受価額 | 1,807.4円(なお、引受価額とは、売出人が海外引受会社より受取る1株当たりの売買代金をいいます。また、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額が海外引受会社の手取金となります。) | |
| (5)売出価額の総額 | 34,442,132,000円 | |
| (上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された場合) | ||
| (6)株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式についての定めを定款に定めております。 | ||
| 普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式には議決権がないため、各種類株式の単元株式数は1株としています。また、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、議決権を有しないこととしています。 | ||
| (7)売出方法 | 海外引受会社に、海外売出しに係る全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人は海外引受会社に対して、上記(2)②に記載の追加的に当社普通株式を取得する権利を付与します。 | |
| (8)売出人の名称 | 新日鐵住金株式会社 | |
| 三菱マテリアル株式会社 |
| (9)引受人の名称 | SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | |
| Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | ||
| Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | ||
| Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) | ||
| (10)売出しを行う地域 | 海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家に対する販売に限ります。) | |
| (11)受渡年月日 | 平成27年4月28日(火) | |
| (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 該当事項なし | |
| (13)その他の事項 | 発行済株式総数及び資本金の額 | |
| 上記1.(15)のとおり |
安定操作に関する事項
1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。