2021年9月30日(木)開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」といいます。)を行うことが決議されております。

(1)株式の種類		当社普通株式
(2)発行数		下記①及び②の合計による当社普通株式45,000,000株
		① 海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式37,174,000株
		② 海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式7,826,000株
		(注) 国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2021年10月12日(火)から2021年10月15日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定します。
(3)発行価格		未定
(募集価格)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)
(4)発行価額		未定
(会社法上の払込金額)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定します。)
(5)資本組入額		未定
		(1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。)
(6)発行価額の総額		未定
(7)資本組入額の総額		未定
		(会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8)株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法		下記(10)に記載の引受人(以下「海外引受会社」といいます。)に、海外募集に係る全株式を総額個別買取引受けさせます。また、当社は海外引受会社に対して上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利を付与します。

(10)引受人の名称		Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
		SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
		Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
		その他の引受人は未定
(11)募集を行う地域		海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		① 手取金の総額
		払込金額の総額上限 96,673,500,000円(見込)
		発行諸費用の概算額上限 635,000,000円(見込)
		差引手取概算額上限 96,038,500,000円(見込)
		なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年9月22日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
		また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行使された場合の見込額であります。
		② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		上記差引手取概算額上限96,038,500,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額31,930,500,000円と合わせた手取概算額合計上限127,969,000,000円について、786億円を2023年12月末までに当社の国内製造拠点(佐賀県伊万里市)における建屋及びユーティリティ設備に関連する設備投資資金に、残額を当該建屋における当社の300mm半導体用最先端シリコンウェーハの製造設備のための設備投資資金として2024年12月末までに充当する予定であります。
		上記手取金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
		当社グループの300mm半導体用最先端シリコンウェーハの増強投資の方針について
		当社グループは、半導体デバイスに使用される高品質のシリコンウェーハ製造において、大口径から小口径までカバーする幅広い製品展開力と技術力を有し、これらを最大限に活用し安定的な供給体制を構築することにより、社会の発展に貢献しております。
		特に、顧客からの極めて厳しい品質・コスト要求に応える技術力の強化・向上に傾注し、半導体用シリコンウェーハ業界における地位の向上を図っております。
		300mm半導体用シリコンウェーハの需要は、5G・スマートフォン・データセンター・車載向け半導体等の強い需要の継続を背景に、今後も堅調に拡大することが見込まれます。現状の当社グループの製造設備では供給が需要に追い付かない状況となっており、特に、半導体デバイスの性能向上を牽引する最先端のテクノロジーに対応した300mm半導体用最先端シリコンウェーハ市場は、より高い成長が見込まれています。
		かかる状況を踏まえ当社は、その時々における300mm半導体用最先端シリコンウェーハ市場の需給予想や製造設備の新設・増設に要する時間等を考慮しながら、顧客に対する供給責任を果たすために顧客の需要に応じた段階的な増産(以下「逐次増産」という。)を適切に実施する方針を継続してまいります。また、今後の逐次増産は、経済合理性のある価格と従来の長期販売契約(2～3年程度)よりも長期間の契約に応じて頂ける顧客に対する供給を優先して実施してまいります。

		最先端半導体の微細化技術は絶えず進化しており、新しいテクノロジーに対応した300mm半導体用最先端シリコンウェーハに要求される技術及び品質に対する顧客の要求はますます厳しくなっております。これらの要求水準を満たす製造ラインを構築するには、従来よりも高精度・高性能で且つ高額な製造加工装置及び検査装置等の関連設備を導入することが必要となります。
		今回の資金調達は、当社グループの国内既存建屋内における増産スペースが尽きていることから、新たに建屋及びユーティリティ設備を建設した上で、逐次増産に対応できるよう製造設備を導入し、順次生産を開始できる体制を構築することを目的としております。
		当社及び当社子会社であるSUMCO TECHXIV株式会社による総額2,287億円の設備投資について
		当社及び当社子会社であるSUMCO TECHXIV株式会社は、2021年9月30日に総額2,287億円の設備投資を決定いたしました。当社グループの国内既存建屋内の増産スペースが尽きていることから、300mm半導体用最先端シリコンウェーハの逐次増産を継続し、供給責任を果たすため、当社において新たな建屋、ユーティリティ設備及び製造設備にかかる設備投資の実施を決定いたしました。併せて当社子会社であるSUMCO TECHXIV株式会社においても、建屋の増築、ユーティリティ設備及び製造設備にかかる設備投資の実施を決定いたしました。今後2022年より建屋の建設及びユーティリティ設備の設置を進め、2023年からは製造設備を導入のうえ順次生産を開始し、2023年内にはSUMCO TECHXIV株式会社の、2024年内には当社の本設備投資の完了を予定しております。(なお、2024年末までの両社の設備投資が本設備投資に限られるわけではありません。)
		今般新たな建屋及びユーティリティ設備を導入することで、今後数年にわたり複数回の逐次増産に対応する設備投資を行うことが可能となります。

		当社グループの主な設備投資計画の内容は、本臨時報告書提出日(2021年9月30日)現在、以下のとおりとなっております。
		会社名 設備の内容 投資予定額 資金調達 方法 着手 年月 完了予定 年月 完成後の 増加能力 投資総額 (百万円) 既支払額 (百万円) 提出会社 (株式会社SUMCO) 300mm半導体用最先端シリコンウェーハの対応設備(建屋及びユーティリティ設備の建設に関連する設備投資) 78,600 - 増資資金 2021年 10月 2023年 12月 ― (注)2 提出会社 (株式会社SUMCO) 300mm半導体用最先端シリコンウェーハの対応設備(製造設備に関連する設備投資) 122,900 - 増資資金及び自己資金 2021年 10月 2024年 12月 ― (注)2 SUMCO TECHXIV 株式会社 300mm半導体用最先端シリコンウェーハの対応設備(建屋及びユーティリティ設備の建設に関連する設備投資) 16,500 - 自己資金及び借入金 (注)1 2021年 10月 2023年 12月 ― (注)2 SUMCO TECHXIV 株式会社 300mm半導体用最先端シリコンウェーハの対応設備(製造設備に関連する設備投資) 10,700 - 自己資金及び借入金 (注)1 2021年 10月 2023年 12月 ― (注)2 (注)1 提出会社(株式会社SUMCO)からの子会社投融資 2 完成後の生産能力を合理的に見積もることは、困難であるため記載しておりません。
		当社グループの台湾拠点における今後の設備投資について
		当社グループは、今後も旺盛な需要の増加に対応するため、継続的な逐次増産が必要になると見込んでおります。顧客からの需要の増加に対応するべく、台湾においても供給責任を果たすために市場の成長に見合った段階的な増産を検討してまいります。国内の製造拠点と同様に、台湾の製造拠点においても既存建屋における生産能力は限界に達しております。従って台湾においても増産を継続する場合、新たな建屋及びユーティリティ設備の建設に伴う追加投資が必要になる見込みです。なお、当該追加投資が必要となった際の資金調達手段は未定であり、また、今回の国内一般募集及び海外募集による手取金を充当するものではありません。
(13)新規発行年月日 (払込期日)		2021年10月18日(月)から2021年10月21日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所

(15)その他の事項		発行済株式総数及び資本金の額
		発行済株式総数 290,175,139株 資本金の額 138,718百万円 (2021年9月30日現在)

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。