有価証券報告書-第19期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 当社は、平成26年1月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記株式数 は、株式分割前の株式数で記載しております。
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 6 | 81 | 19 | 26 | 18,489 | 18,624 | - |
| 所有株式数 (株) | - | 9,391 | 2,625 | 17,966 | 2,870 | 296 | 288,605 | 321,753 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 2.91 | 0.81 | 5.58 | 0.89 | 0.09 | 89.69 | 100.00 | - |
(注) 当社は、平成26年1月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記株式数 は、株式分割前の株式数で記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行可能株式総数は123,354,000株増加し、124,600,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,246,000 |
| 計 | 1,246,000 |
(注)平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行可能株式総数は123,354,000株増加し、124,600,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年1月1日付で1株につき100株の株式分割を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行済株式総数は31,853,547株増加しております。
3.「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。
4.当事業年度末現在の発行済株式のうち147,778株は、現物出資(土地、建物、金銭債権のデット・エクイティ・スワップ 合計738,890千円) によるものであります。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成25年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 321,753 | 32,195,300 | 東京証券取引所 (マザーズ) | (注)1 |
| 計 | 321,753 | 32,195,300 | - | - |
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年1月1日付で1株につき100株の株式分割を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行済株式総数は31,853,547株増加しております。
3.「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。
4.当事業年度末現在の発行済株式のうち147,778株は、現物出資(土地、建物、金銭債権のデット・エクイティ・スワップ 合計738,890千円) によるものであります。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
①会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年3月30日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算定式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
権利行使時まで継続して当社の取締役の地位にあることを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。
4.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
5.新株予約権の取得事由
新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,433円以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付で1株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成25年3月28日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算定式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
権利行使時まで継続して当社の取締役の地位にあることを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。
4.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
5.新株予約権の取得事由
新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,433円以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付で1株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成25年9月3日開催の取締役会決議による新株予約権
(注)1.(1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
但し、1(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本件新株予約権の目的である株式数の総数は調整後割当株式数に応じて、調整されるものとする。
(2)当社が注2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注2(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、
(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2)①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用る。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所マザーズ市場(以下「マザーズ」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の為に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の特質は以下の通りです。
(1)行使指示
① 当社は、本新株予約権を行使することができる期間中のマザーズ市場における当社の普通株式の各取引日において、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130%を超過した場合(かかる場合を以下「条件成就」という。)、本新株予約権の行使を行わせることができる。
② 条件成就の場合において、当社が本新株予約権の行使を行わせることができる本新株予約権の個数は、条件成就の日のマザーズ市場における当社の出来高の15%を、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限とする。
③ 条件成就の日において、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価格の150%を超過した場合、前項の規定の適用については、同項中「15%」とあるのは、「20%」とする。
(2)取得条項
本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
4. 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
5.株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付で1株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている
①会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年3月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 4,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 | 4,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 6,083 | 60.83 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月18日 至 平成30年5月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 7,690 資本組入額 3,845 | 発行価格 76.90 資本組入額 38.45 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算定式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
権利行使時まで継続して当社の取締役の地位にあることを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。
4.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
5.新株予約権の取得事由
新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,433円以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付で1株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成25年3月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 4,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 | 4,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 19,575 | 195.75 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年6月28日 至 平成31年6月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 24,654 資本組入額 12,327 | 発行価格 246.54 資本組入額 123.27 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算定式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
権利行使時まで継続して当社の取締役の地位にあることを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。
4.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
5.新株予約権の取得事由
新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,433円以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付で1株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成25年9月3日開催の取締役会決議による新株予約権
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 75 | 74 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 15,000 | 1,480,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 78,500 | 785 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年9月19日 至 平成27年9月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 78,500 資本組入額 39,250 | 発行価格 785 資本組入額 392.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要す る。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.(1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
但し、1(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本件新株予約権の目的である株式数の総数は調整後割当株式数に応じて、調整されるものとする。
(2)当社が注2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価格 | |
| 分割・併合の比率 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注2(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、
(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2)①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数= | (調整前行使価格-調整後行使価格)× | 調整前行使価格により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後株式数 | ||
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用る。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所マザーズ市場(以下「マザーズ」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の為に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の特質は以下の通りです。
(1)行使指示
① 当社は、本新株予約権を行使することができる期間中のマザーズ市場における当社の普通株式の各取引日において、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130%を超過した場合(かかる場合を以下「条件成就」という。)、本新株予約権の行使を行わせることができる。
② 条件成就の場合において、当社が本新株予約権の行使を行わせることができる本新株予約権の個数は、条件成就の日のマザーズ市場における当社の出来高の15%を、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限とする。
③ 条件成就の日において、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価格の150%を超過した場合、前項の規定の適用については、同項中「15%」とあるのは、「20%」とする。
(2)取得条項
本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
4. 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
5.株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付で1株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 Egis Technology,Inc.、Lo,Sen-Chou、クラム1号投資事業組合、クラム2号投資事業組合、株式会社松壽、柏原 武利
3.第三者割当
発行価格 8,066円
資本組入額 4,033円
割当先 柏原 武利
4.第三者割当
発行価額 8,037円
資本組入額 4,019円
割当先 ロハス&カンパニー株式会社、江蔵 智
5.第三者割当
発行価額 5,000円
資本組入額 2,500円
割当先 服部幸正、服部綾子、有限会社かぼちゃ、袋正、株式会社東広、SUNプロパティマネージメント株式会社、クラム1号投資事業組合、クラム2号投資事業組合、株式会社松壽
6.第三者割当
発行価額 3,100円
資本組入額 1,550円
割当先 Cybertouch-Tech Co Ltd.
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.新株予約権の行使による増加であります。
10.新株予約権の行使による増加であります。
11.第三者割当
発行価額 79,125円
資本組入額 39,563円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
12.第三者割当
発行価額 79,125円
資本組入額 39,563円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
13.平成26年1月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が31,853,547株増加しております。
14.平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,912千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年1月1日～ 平成21年12月31日 (注)1 | 5,000 | 52,572 | 25,000 | 1,066,895 | 25,000 | 1,162,778 |
| 平成21年7月24日 (注)2 | 40,676 | 93,248 | 203,380 | 1,270,275 | 203,380 | 1,366,158 |
| 平成21年11月25日 (注)3 | 8,679 | 101,927 | 35,002 | 1,305,278 | 29,146 | 1,395,304 |
| 平成22年4月22日 (注)4 | 9,952 | 111,879 | 39,997 | 1,345,275 | 39,987 | 1,435,291 |
| 平成22年12月22日 (注)5 | 147,778 | 259,657 | 369,445 | 1,714,720 | 369,445 | 1,804,736 |
| 平成24年10月10日 (注)6 | 51,931 | 311,588 | 80,493 | 1,795,213 | 80,493 | 1,885,229 |
| 平成25年8月5日 (注)7 | 90 | 311,678 | 600 | 1,795,813 | 600 | 1,885,829 |
| 平成25年8月6日 (注)8 | 3 | 311,681 | 20 | 1,795,833 | 20 | 1,885,849 |
| 平成25年8月9日 (注)9 | 12 | 311,693 | 80 | 1,795,913 | 80 | 1,885,929 |
| 平成25年8月30日 (注)10 | 60 | 311,753 | 400 | 1,796,313 | 400 | 1,886,329 |
| 平成25年9月19日 (注)11 | 8,400 | 320,153 | 332,325 | 2,128,638 | 332,325 | 2,218,654 |
| 平成25年9月20日 (注)12 | 1,600 | 321,753 | 63,300 | 2,191,938 | 63,300 | 2,281,954 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 Egis Technology,Inc.、Lo,Sen-Chou、クラム1号投資事業組合、クラム2号投資事業組合、株式会社松壽、柏原 武利
3.第三者割当
発行価格 8,066円
資本組入額 4,033円
割当先 柏原 武利
4.第三者割当
発行価額 8,037円
資本組入額 4,019円
割当先 ロハス&カンパニー株式会社、江蔵 智
5.第三者割当
発行価額 5,000円
資本組入額 2,500円
割当先 服部幸正、服部綾子、有限会社かぼちゃ、袋正、株式会社東広、SUNプロパティマネージメント株式会社、クラム1号投資事業組合、クラム2号投資事業組合、株式会社松壽
6.第三者割当
発行価額 3,100円
資本組入額 1,550円
割当先 Cybertouch-Tech Co Ltd.
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.新株予約権の行使による増加であります。
10.新株予約権の行使による増加であります。
11.第三者割当
発行価額 79,125円
資本組入額 39,563円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
12.第三者割当
発行価額 79,125円
資本組入額 39,563円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
13.平成26年1月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が31,853,547株増加しております。
14.平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,912千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 321,753 | 321,753 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 321,753 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 321,753 | - |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の概要は次のとおりであります。
① 平成23年3月30日定時株主総会決議
会社法に基づき、平成23年3月30日の定時株主総会において、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議したものです。
② 平成25年3月28日定時株主総会決議
会社法に基づき、平成25年3月28日の定時株主総会において、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議したものです。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の概要は次のとおりであります。
① 平成23年3月30日定時株主総会決議
会社法に基づき、平成23年3月30日の定時株主総会において、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議したものです。
| 決議年月日 | 平成23年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
② 平成25年3月28日定時株主総会決議
会社法に基づき、平成25年3月28日の定時株主総会において、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議したものです。
| 決議年月日 | 平成25年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |