当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である大崎電気工業株式会社(以下「大崎電気工業」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年6月30日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年6月30日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	大崎電気工業株式会社
本店の所在地	東京都品川区東五反田二丁目10番2号
代表者の氏名	取締役会長 渡辺 佳英

(3)当該通知の内容
当社は、平成28年6月30日付で、大崎電気工業より、当社の特別支配株主として、当社の株主(大崎電気工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を大崎電気工業に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
大崎電気工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき800円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 大崎電気工業が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年8月4日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
大崎電気工業は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によりお支払いたします。大崎電気工業は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。
⑥ 上記の他、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法、大崎電気工業が指定した場所及び方法又は当社と大崎電気工業で協議の上決定された場所及び方法により、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年6月30日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年6月30日
(3)当該決定の内容
大崎電気工業からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
大崎電気工業が平成28年5月12日から平成28年6月22日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年5月12日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、大崎電気工業が、当社株式の全て(ただし、大崎電気工業が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を大崎電気工業の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
そもそも、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、平成28年5月11日開催の取締役会において、安定的な収益体質の再構築による確実かつ継続的な収益力の改善を実現することが必要不可欠であるとの認識のもと、本取引により大崎電気工業の完全子会社となり大崎電気工業グループとの強固な連携を実現することは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、利益水準への悪影響や不確実性を伴う抜本的な施策、具体的には、医療用等の高精細FPDや車載用等の高品質センサーデバイスといった収益性の高い分野や製品に特化した形での受注戦略の見直し及び人的・物的リソースの集中と、それに伴う積極的な新規顧客の開拓、カスタム化生産の効率化及び更なる付加価値の創出(カスタム化による製品価値の向上は当社の競争優位性につながるものであるものの、今後は、それに要するコスト増加を抑制するための効率化と同時に、技術革新等による更なる強化が必要になると考えております。)、外注費や材料費といった製造原価の更なる圧縮等、当社の再成長に向けた施策を大胆かつ迅速に実行する上で有用であり、当社の安定的な収益体質の基盤作りに資するものであることから、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年5月10日のJASDAQ市場(株式会社東京証券取引所の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場を意味します。)における当社株式の終値373円に対して114.48%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値(%)について同じとします。)、平成28年5月10日から過去1ヶ月間の終値単純平均値364円に対して119.78%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値365円に対して119.18%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値388円に対して106.19%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と大崎電気工業の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には、山田FASによる当社株式の株式価値に係る試算結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、当社の1株当たり純資産額も一つの交渉要素とした上で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われ、その結果として当初の提案価格から20円の増額がなされた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して相当なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、平成28年5月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成28年6月23日、大崎電気工業より、本公開買付けの結果について、当社株式2,167,460株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年6月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、大崎電気工業の有する当社株式の議決権所有割合(注)は96.02%となり、大崎電気工業は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 議決権所有割合とは、当社が平成28年5月11日に公表した「平成28年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された平成28年3月31日現在の発行済株式総数(5,167,300株)から当社決算短信に記載された平成28年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(78株)を控除した株式数(5,167,222株)に係る議決権の数(51,672個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、大崎電気工業より、平成28年6月30日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成28年6月30日開催の取締役会において、(a)上記のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると考えられること、(b)本売渡対価である800円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)大崎電気工業の平成28年6月24日現在の残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、大崎電気工業による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法、大崎電気工業が指定した場所及び方法又は当社と大崎電気工業で協議の上決定された場所及び方法により、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、大崎電気工業からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記(c)のとおり、当社は、本売渡対価の支払の確実性に問題はないと判断しております。
上記取締役会においては、大崎電気工業の代表取締役を兼務している当社取締役の渡辺光康氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っております。また、上記取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役3名(うち社外監査役2名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、渡辺光康氏は、大崎電気工業の代表取締役を兼務しており、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあることから、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において大崎電気工業との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
以 上