当社は、平成26年7月3日の取締役会において、当社並びに当社100%子会社役員及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本報告書を提出するものです。

(1) 銘柄
株式会社SOL Holdings 第4回新株予約権
(2) 発行数
20,020個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの発行価額は、384円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。新株予約権の割当てを受けた従業員は、当該払い込み金額に変えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとし、新株予約権の割当てを受けた取締役及び監査役は、金銭を払いむものと致します。
(4)発行価額の増額
7,687,680円
(5) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
当社普通株式2,002,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株
式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが 適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成26年7月2日の東京証券取引所における普通取引の終値である金372円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 ×1÷ 分割(又は併合)の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額 = 調整前
行使価額 × 既発行普通株式数+割当普通
株式数 × 1株当たりの払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数+割当普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成27年 5月15日から平成30年5月31日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、以下のいずれの条件も満たした場合のみ新株予約権を行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年3月期もしくは平成28年3月期の決算短信に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において売上高24億円を超過している場合なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②平成26年7月4日より平成28年5月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも800円超えた場合(但し、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)
③新株予約権者は、新株予約権の割当後、当社並びに当社100%子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降新株予約権を行使することができない。但し、従業員の定年による退職事由等により従業員の地位を喪失した時、その他事由にて退職又は退任し、役員、従業員の地位を喪失した時は、退職事由を個別に判断し当社取締役会が別途承認した場合はその限りではない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 3名10,500個
当社監査役 1名1,000個
当社及び子会社従業員 112名7,120個
子会社取締役 4名1,400個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社である。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取決めの内容については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日 平成26年9月11日
(15)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により新株予約権の行使がで きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項①に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使期間
上記(7)新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記(8)新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記(15)新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
以 上