臨時報告書
- 【提出】
- 2017/11/14 16:00
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提出理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アズシステム(東京都千代田区神田須田町一丁目14番 代表取締役:東出 浩一、以下、「アズシステム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付でアズシステムと株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
なお、本株式交換につきましては、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、アズシステムについては、平成29年11月14日に開催予定のアズシステムの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年12月5日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換につきましては、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、アズシステムについては、平成29年11月14日に開催予定のアズシステムの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年12月5日を効力発生日として行われる予定です。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社の完全子会社であるSUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE.LTD. (以下、「SSA」といいます。)は、同社の子会社でありますTHAI SUPER SORGHUM CO., LTD.がタイ王国(以下、「タイ」といいます。)、及びカンボジア王国(以下、「カンボジア」といいます。)において栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出、並びにオーストラリア連邦(以下、「オーストラリア」といいます。)で農業を経営している農業法人が同国において栽培を予定しておりますスーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出も見込まれることから、海外より日本国内に輸入した発電用バイオマス、及びサイレージの物流を当社グループで受託することにより、運送事業の売上を計上することを計画しています。タイ、及びカンボジアにおいて栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出については、国内の石炭焚き火力発電所の混焼用バイオマス燃料としての引き合いがあり、タイ証券取引所に上場しております事業会社とスーパーソルガムの商用化を前提とした試験栽培及びスーパーソルガムを原料とした発電用バイオマスの生産に関する基本合意に向けて具体的な協議を進めています。また、スーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出については、オーストラリアのクイーンズランド州で創業100年、オーストラリア国内1,000ha以上の圃場において、野菜(主にブロッコリー、玉ねぎ)の生産を行っている農業法人にスーパーソルガムの種子を販売し、同農業法人によるスーパーソルガムの栽培及びスーパーソルガムを原料とするサイレージの生産を行う計画をしております。具体的には、将来オーストラリア国内におけるスーパーソルガムを原料にした日本市場向けサイレージの生産・輸出を行う準備期間の為、平成29年12月より野菜栽培圃場を購入し、その野菜栽培圃場を農業法人へ賃貸いたします。その賃貸した地代収入とその圃場で栽培した野菜の販売利益の配当を当社は得ることになります。その内容は、平成30年1月から平成32年10月までの地代収入15百万円、野菜の販売利益の配当1.6百万円、平成31年9月までに現地に当社子会社を設立(オーストラリアにおいて、現地法人・支店の場合は営業行為が可能ですが、駐在員の場合、一切の営業行為は許されていない為)し、スーパーソルガム種子売上高 1.7百万円を計画しています。また、 スーパーソルガムを原料にした日本市場向けサイレージの輸出開始時期は、平成32年3月から輸出が可能となる見込みです。スーパーソルガムの最大の特徴は、(1)収穫量が多いこと、(2)多収量に伴い低コストで最終商品の生産が可能となること、(3)品質分析の結果、高品質であることが最大の強みとなります。スーパーソルガムの発電用バイオ燃料に関しては、短期間のサイクルで収穫(植林は長時間を要します)できることで、安定的・継続的に発電事業者にバイオ燃料を供給できることもメリットとなります。また、多収量による生産の低コスト化、低価格化を実現できることから競合商品との差別化を図れます。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの日本への輸出に関する商流は、タイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業が生産(受注生産)を行い、SSAは同商品の総販売代理店として日本国内の代理店へ販売し、国内の物流についてはアズシステムが受注・同商品の輸送を担います。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの顧客については、総販売代理店であるSSAがタイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業生産者に紹介を行い、SSAは同商品の販売・配送の一体となったパッケージ販売を計画しています。また、配送料金に関しても、当社独自のプライシングサービスを展開し、当社は、スーパーソルガムを原料とするサイレージの強みを活かした差別化を図り顧客の囲い込みを促進することで、最終的にスーパーソルガムの種子販売拡大に繋げていく戦略を進めてまいります。その戦略を実現するためには、外部の運送事業会社に委託するよりも、既に操業している事業会社を子会社化することで、将来当社グループにおける運送事業による収益確保のための時間が短縮できること、運送事業展開に必要な知識と経験を得られること等から、この参入機会とビジネスチャンスを活かすべく、スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス、及びサイレージの販売・配送の一体化したサービスを準備したくスーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージ事業と親和性のある既存の運送事業会社の子会社化を検討することといたしました。
このような中、平成29年8月上旬に当社会計顧問であります東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京FA」といいます。)の代表取締役 能勢元氏よりKHNG株式会社の代表取締役 星野智之氏を紹介され、星野智之氏に運送事業に関する相談を行ったところ、平成29年8月下旬に星野智之氏から日本国内において酒造会社、飲料会社から酒類、飲料水の配送を主業とするアズシステムを紹介されました。当社は、同社の代表取締役東出浩一氏と面談を重ね、当社グループの事業計画について協議を重ねた結果、日本における当社グループの物流の需要を踏まえアズシステムとしても受注の拡大に向けた事業機会と捉え、簡易株式交換による子会社化に向け合意に至り、平成29年9月27日に簡易株式交換のための基本合意書を締結いたしました。
その後、両社において更なる協議を継続した結果、当社が運送事業を内製化し、将来スーパーソルガムから生産した発電用バイオマス及びサイレージについてアズシステムが受託することで、新たな収益基盤として当社グループの利益の拡大にもつながるものと考え、当社はアズシステムを完全子会社とすることにいたしました。
なお、当社は本株式交換にあたり、アズシステムにおいて上場会社の連結子会社として適切な内部統制システムを構築するため、当社において経営管理体制及び内部統制機能の充実化を図り、業務の適正を確保するための体制を構築する予定です。具体的には、当社の内部監査部門において、当社の管理部のコンプライアンス担当と連携の上、グループにおける内部統制の実効性を高める施策としまして、アズシステムへの内部監査、及びコンプライアンスの指導・支援を実施してまいります。また、当社の関係会社管理規程において、アズシステムに対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について当社に報告することを義務付け、アズシステムより報告を受ける体制を構築してまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、アズシステムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、アズシステムについては、平成29年11月14日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年12月5日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
アズシステム株式1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)692株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社普通株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がアズシステムの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるアズシステムの株主の皆様に対し、その保有するアズシステム株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
③その他の本株式交換契約の内容
当社及び株式会社アズシステムが平成29年11月14日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス(以下「SJH」という。)及び株式会社アズシステム(以下「アズシステム」という。)は、SJH及びアズシステムとの間の株式交換に関し、平成29年11月14日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
SJH及びアズシステムは、本契約に定めるところに従い、SJHを株式交換完全親会社、アズシステムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、SJHは、アズシステムの発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
SJH及びアズシステムの商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) SJH:株式交換完全親会社
商号:株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
住所:東京都品川区北品川五丁目9番15号
(2) アズシステム:株式交換完全子会社
商号:株式会社アズシステム
住所:東京都千代田区神田須田町一丁目14番
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.SJHは、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時におけるアズシステムの株主名簿に記
載又は記録されたアズシステムの普通株式を有する株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その 有するアズシステムの普通株式の数の合計数に692を乗じて得た数のSJHの普通株式を交付する。
2.SJHは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その有するアズシステムの普通株式1株につき、SJHの普通株式692株の割合をもって、SJHの普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定にかかわらず、SJHが本割当対象株主に交付するSJHの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、SJHは、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加するSJHの資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金:0円
(2) 資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従いSJHが別途定める金額
(3) 利益準備金:0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月5日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、SJH及びアズシステムは協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1.SJHは、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、SJHは、会社法第796条第3項の規定により本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、本効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.アズシステムは、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(会社財産の管理等)
アズシステムは、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、過去の実務慣行に従い通常の業務の範囲内でその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、自らの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、SJHと事前に協議し合意の上、これを行う。
第8条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、SJH又はアズシステムのいずれかの事業、財務状態、経営成績若しくは本株式交換の比率に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、SJH及びアズシステムは協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定めるアズシステムの株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第10条(裁判管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、SJH及びアズシステムが協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者は、それぞれ署名又は記名捺印の上、各1通ずつを保有する。
平成29年11月14日
【SJH】
東京都品川区北品川五丁目9番15号
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
代表取締役 赤尾 伸悟
【アズシステム】
東京都千代田区神田須田町一丁目14番
株式会社アズシステム
代表取締役 東出 浩一
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である東京FAは、当社、及びアズシステムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の経緯
当社は、東京FAによるアズシステムの算定価値の算定結果を参考に、アズシステムの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
③算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は東京FAを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
上場会社である当社の株式価値については、市場株価方式による算定が行われ、算定基準日である平成29年11月13日(以下、「基準日」といいます。)を基準日として、基準日までの各期間における市場終値の出来高加重平均(基準日終値、1ヶ月平均、3ヶ月平均、6ヶ月平均)により評価を行い、これらの数値の最小値から最大値までの金額、すなわち、1株当たり207円から268円が合理的な範囲であるとの算定を受けました。
一方、非上場会社であるアズシステムの株式算定については、アズシステムより提出された平成30年6月期から平成32年6月期の事業計画書を基にDCF方式による算定が行われ、経済条件について一定の前提を置いた上で、将来予測フリーキャッシュ・フローの現在価値の合計額を根拠に事業価値を算定し、有利子負債及び非事業用資産を加減算した結果、1株当たり166,748円の上下10%程度の金額、すなわち、1株当たり150,073円から183,422円が合理的な範囲であるとの算定を受けました。なお、当該事業計画においては平成31年6月期における営業利益として40百万円、平成32年6月期においては60百万円と大幅な増益を見込んでおりますが、こちらは過去親会社の倒産に伴う信用不安により止む無く取り組んでいる帳合取引の解消に伴う、利益率の改善や取引先の拡大を見込んでおります。
当該株式算定においては、アズシステムの直近決算日である平成29年6月末を算定基準日として算定していますが、算定基準日以降の有利子負債の増加の事象は加味していないとのことです。当社としても基準日以降に一部借入した資金を運転資金に支出した事実はありますが、アズシステムへのヒアリングによれば借入返済に伴う資金繰り以外の通期においての計画への影響はないとのコメントを確認しております。
以上のとおり決定しました当社、及びアズシステムの株式評価額に基づき、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率における算定の前提として、アズシステムが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
東京FAは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。東京FAの株式交換比率の算定は、平成29年11月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アズシステム |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目14番 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 東出 浩一 |
| 資本金の額 | 31,000千円(平成29年11月14日現在) |
| 純資産の額 | 37,239千円(平成29年11月14日現在) |
| 総資産の額 | 189,358千円(平成29年11月14日現在) |
| 事業の内容 | 一般貨物自動車運送業、普通倉庫事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| (単体) | (単位:千円) | ||
| 平成27年6月期 | 平成28年6月期 | 平成29年6月期 | |
| 売上高 | 1,284,196 | 1,153,063 | 1,204,347 |
| 営業利益 | 30,165 | 28,688 | 24,528 |
| 経常利益 | 7,950 | 8,518 | 10,809 |
| 当期純利益 | 7,384 | 4,791 | 6,215 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年11月14日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社Speed8 | 67.0% |
| グリーンツリー東京株式会社 | 33.0% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社の完全子会社であるSUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE.LTD. (以下、「SSA」といいます。)は、同社の子会社でありますTHAI SUPER SORGHUM CO., LTD.がタイ王国(以下、「タイ」といいます。)、及びカンボジア王国(以下、「カンボジア」といいます。)において栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出、並びにオーストラリア連邦(以下、「オーストラリア」といいます。)で農業を経営している農業法人が同国において栽培を予定しておりますスーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出も見込まれることから、海外より日本国内に輸入した発電用バイオマス、及びサイレージの物流を当社グループで受託することにより、運送事業の売上を計上することを計画しています。タイ、及びカンボジアにおいて栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出については、国内の石炭焚き火力発電所の混焼用バイオマス燃料としての引き合いがあり、タイ証券取引所に上場しております事業会社とスーパーソルガムの商用化を前提とした試験栽培及びスーパーソルガムを原料とした発電用バイオマスの生産に関する基本合意に向けて具体的な協議を進めています。また、スーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出については、オーストラリアのクイーンズランド州で創業100年、オーストラリア国内1,000ha以上の圃場において、野菜(主にブロッコリー、玉ねぎ)の生産を行っている農業法人にスーパーソルガムの種子を販売し、同農業法人によるスーパーソルガムの栽培及びスーパーソルガムを原料とするサイレージの生産を行う計画をしております。具体的には、将来オーストラリア国内におけるスーパーソルガムを原料にした日本市場向けサイレージの生産・輸出を行う準備期間の為、平成29年12月より野菜栽培圃場を購入し、その野菜栽培圃場を農業法人へ賃貸いたします。その賃貸した地代収入とその圃場で栽培した野菜の販売利益の配当を当社は得ることになります。その内容は、平成30年1月から平成32年10月までの地代収入15百万円、野菜の販売利益の配当1.6百万円、平成31年9月までに現地に当社子会社を設立(オーストラリアにおいて、現地法人・支店の場合は営業行為が可能ですが、駐在員の場合、一切の営業行為は許されていない為)し、スーパーソルガム種子売上高 1.7百万円を計画しています。また、 スーパーソルガムを原料にした日本市場向けサイレージの輸出開始時期は、平成32年3月から輸出が可能となる見込みです。スーパーソルガムの最大の特徴は、(1)収穫量が多いこと、(2)多収量に伴い低コストで最終商品の生産が可能となること、(3)品質分析の結果、高品質であることが最大の強みとなります。スーパーソルガムの発電用バイオ燃料に関しては、短期間のサイクルで収穫(植林は長時間を要します)できることで、安定的・継続的に発電事業者にバイオ燃料を供給できることもメリットとなります。また、多収量による生産の低コスト化、低価格化を実現できることから競合商品との差別化を図れます。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの日本への輸出に関する商流は、タイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業が生産(受注生産)を行い、SSAは同商品の総販売代理店として日本国内の代理店へ販売し、国内の物流についてはアズシステムが受注・同商品の輸送を担います。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの顧客については、総販売代理店であるSSAがタイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業生産者に紹介を行い、SSAは同商品の販売・配送の一体となったパッケージ販売を計画しています。また、配送料金に関しても、当社独自のプライシングサービスを展開し、当社は、スーパーソルガムを原料とするサイレージの強みを活かした差別化を図り顧客の囲い込みを促進することで、最終的にスーパーソルガムの種子販売拡大に繋げていく戦略を進めてまいります。その戦略を実現するためには、外部の運送事業会社に委託するよりも、既に操業している事業会社を子会社化することで、将来当社グループにおける運送事業による収益確保のための時間が短縮できること、運送事業展開に必要な知識と経験を得られること等から、この参入機会とビジネスチャンスを活かすべく、スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス、及びサイレージの販売・配送の一体化したサービスを準備したくスーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージ事業と親和性のある既存の運送事業会社の子会社化を検討することといたしました。
このような中、平成29年8月上旬に当社会計顧問であります東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京FA」といいます。)の代表取締役 能勢元氏よりKHNG株式会社の代表取締役 星野智之氏を紹介され、星野智之氏に運送事業に関する相談を行ったところ、平成29年8月下旬に星野智之氏から日本国内において酒造会社、飲料会社から酒類、飲料水の配送を主業とするアズシステムを紹介されました。当社は、同社の代表取締役東出浩一氏と面談を重ね、当社グループの事業計画について協議を重ねた結果、日本における当社グループの物流の需要を踏まえアズシステムとしても受注の拡大に向けた事業機会と捉え、簡易株式交換による子会社化に向け合意に至り、平成29年9月27日に簡易株式交換のための基本合意書を締結いたしました。
その後、両社において更なる協議を継続した結果、当社が運送事業を内製化し、将来スーパーソルガムから生産した発電用バイオマス及びサイレージについてアズシステムが受託することで、新たな収益基盤として当社グループの利益の拡大にもつながるものと考え、当社はアズシステムを完全子会社とすることにいたしました。
なお、当社は本株式交換にあたり、アズシステムにおいて上場会社の連結子会社として適切な内部統制システムを構築するため、当社において経営管理体制及び内部統制機能の充実化を図り、業務の適正を確保するための体制を構築する予定です。具体的には、当社の内部監査部門において、当社の管理部のコンプライアンス担当と連携の上、グループにおける内部統制の実効性を高める施策としまして、アズシステムへの内部監査、及びコンプライアンスの指導・支援を実施してまいります。また、当社の関係会社管理規程において、アズシステムに対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について当社に報告することを義務付け、アズシステムより報告を受ける体制を構築してまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、アズシステムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、アズシステムについては、平成29年11月14日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年12月5日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アズシステム (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 692 |
| 本株式交換により発行する株式数 | 普通株式:2,145,200株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
アズシステム株式1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)692株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社普通株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がアズシステムの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるアズシステムの株主の皆様に対し、その保有するアズシステム株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
③その他の本株式交換契約の内容
当社及び株式会社アズシステムが平成29年11月14日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス(以下「SJH」という。)及び株式会社アズシステム(以下「アズシステム」という。)は、SJH及びアズシステムとの間の株式交換に関し、平成29年11月14日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
SJH及びアズシステムは、本契約に定めるところに従い、SJHを株式交換完全親会社、アズシステムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、SJHは、アズシステムの発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
SJH及びアズシステムの商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) SJH:株式交換完全親会社
商号:株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
住所:東京都品川区北品川五丁目9番15号
(2) アズシステム:株式交換完全子会社
商号:株式会社アズシステム
住所:東京都千代田区神田須田町一丁目14番
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.SJHは、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時におけるアズシステムの株主名簿に記
載又は記録されたアズシステムの普通株式を有する株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その 有するアズシステムの普通株式の数の合計数に692を乗じて得た数のSJHの普通株式を交付する。
2.SJHは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その有するアズシステムの普通株式1株につき、SJHの普通株式692株の割合をもって、SJHの普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定にかかわらず、SJHが本割当対象株主に交付するSJHの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、SJHは、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加するSJHの資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金:0円
(2) 資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従いSJHが別途定める金額
(3) 利益準備金:0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月5日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、SJH及びアズシステムは協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1.SJHは、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、SJHは、会社法第796条第3項の規定により本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、本効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.アズシステムは、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(会社財産の管理等)
アズシステムは、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、過去の実務慣行に従い通常の業務の範囲内でその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、自らの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、SJHと事前に協議し合意の上、これを行う。
第8条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、SJH又はアズシステムのいずれかの事業、財務状態、経営成績若しくは本株式交換の比率に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、SJH及びアズシステムは協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定めるアズシステムの株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第10条(裁判管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、SJH及びアズシステムが協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者は、それぞれ署名又は記名捺印の上、各1通ずつを保有する。
平成29年11月14日
【SJH】
東京都品川区北品川五丁目9番15号
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
代表取締役 赤尾 伸悟
【アズシステム】
東京都千代田区神田須田町一丁目14番
株式会社アズシステム
代表取締役 東出 浩一
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である東京FAは、当社、及びアズシステムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の経緯
当社は、東京FAによるアズシステムの算定価値の算定結果を参考に、アズシステムの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
③算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は東京FAを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
上場会社である当社の株式価値については、市場株価方式による算定が行われ、算定基準日である平成29年11月13日(以下、「基準日」といいます。)を基準日として、基準日までの各期間における市場終値の出来高加重平均(基準日終値、1ヶ月平均、3ヶ月平均、6ヶ月平均)により評価を行い、これらの数値の最小値から最大値までの金額、すなわち、1株当たり207円から268円が合理的な範囲であるとの算定を受けました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 207 ～ 268 |
一方、非上場会社であるアズシステムの株式算定については、アズシステムより提出された平成30年6月期から平成32年6月期の事業計画書を基にDCF方式による算定が行われ、経済条件について一定の前提を置いた上で、将来予測フリーキャッシュ・フローの現在価値の合計額を根拠に事業価値を算定し、有利子負債及び非事業用資産を加減算した結果、1株当たり166,748円の上下10%程度の金額、すなわち、1株当たり150,073円から183,422円が合理的な範囲であるとの算定を受けました。なお、当該事業計画においては平成31年6月期における営業利益として40百万円、平成32年6月期においては60百万円と大幅な増益を見込んでおりますが、こちらは過去親会社の倒産に伴う信用不安により止む無く取り組んでいる帳合取引の解消に伴う、利益率の改善や取引先の拡大を見込んでおります。
当該株式算定においては、アズシステムの直近決算日である平成29年6月末を算定基準日として算定していますが、算定基準日以降の有利子負債の増加の事象は加味していないとのことです。当社としても基準日以降に一部借入した資金を運転資金に支出した事実はありますが、アズシステムへのヒアリングによれば借入返済に伴う資金繰り以外の通期においての計画への影響はないとのコメントを確認しております。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 150,073 ～ 183,422 |
以上のとおり決定しました当社、及びアズシステムの株式評価額に基づき、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率における算定の前提として、アズシステムが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
東京FAは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。東京FAの株式交換比率の算定は、平成29年11月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都品川区北品川五丁目9番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 赤尾 伸悟 |
| 資本金の額 | 3,607,117千円(平成29年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 子会社管理 |