当社における特定子会社の異動、並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :昭和飛行機工業株式会社
② 住所 :東京都昭島市田中町600番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 田沼 千明
④ 資本金 :4,949百万円(2019年9月30日現在)
※同社は2020年3月17日を効力発生日として資本金の額の減少をしており、2020年3月27日現在の資本金は4,749百万円となっております。
⑤ 事業の内容 :輸送用機器関連の製造・販売、事務所用ビル・商業施設等の不動産賃借、及びホテル・ゴルフ場・スポーツ施設の運営、物販等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:213,727個(間接所有分含む)
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:65.6%(間接所有分含む)
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、当社の連結子会社(特定子会社)である昭和飛行機工業株式会社の普通株式21,372,793株(間接所有分含む)について、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, LP)(以下「公開買付け者」といいます。)が実施した昭和飛行機工業株式会社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募しておりましたが、2020年3月17日付で本公開買付けの代金が決済され、昭和飛行機工業株式会社の議決権の65.6%に相当する保有株式(間接所有分含む)のすべてを譲渡いたしました。これに伴い、同社は同日付で当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日:2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日及び配当決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、保有する昭和飛行機工業株式会社の普通株式のすべてを公開買付け者へ譲渡しました。また、2020年3月17日に開催された昭和飛行機工業株式会社の臨時株主総会において本公開買付けの成立を条件として決議された特別配当の実施による配当金を、2020年3月18日に受け取りました。これらに伴い、個別決算及び連結決算において特別利益及び特別損失をそれぞれ計上する見込みです。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2020年3月期の個別決算において、株式の譲渡益約17,718百万円と利益剰余金からの受取配当金6,649百万円との合計約24,367百万円を関係会社株式売却益として特別利益に計上する見込みです。また、連結決算において、関係会社株式売却損として約21,299百万円を特別損失に計上する見込みです。
以 上

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日及び配当決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、保有する昭和飛行機工業株式会社の普通株式のすべてを公開買付け者へ譲渡しました。また、2020年3月17日に開催された昭和飛行機工業株式会社の臨時株主総会において本公開買付けの成立を条件として決議された特別配当の実施による配当金を、2020年3月18日に受け取りました。これらに伴い、個別決算及び連結決算において特別利益及び特別損失をそれぞれ計上する見込みです。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2020年3月期の個別決算において、株式の譲渡益約17,718百万円と利益剰余金からの受取配当金6,649百万円との合計約24,367百万円を関係会社株式売却益として特別利益に計上する見込みです。また、連結決算において、関係会社株式売却損として約21,299百万円を特別損失に計上する見込みです。
以 上