臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/31 15:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社三井E&Sマシナリー及び当社の完全子会社である株式会社三井E&Sビジネスサービスをそれぞれ吸収合併することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:5万600個
異動後: -個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社三井E&Sマシナリーを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日
2023年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社三井E&Sマシナリー |
| 住所 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 一郎 |
| 資本金の額 | 2,020百万円 |
| 事業の内容 | 船舶用ディーゼルエンジン、港湾・産業用クレーン、往復動圧縮機、炉頂圧回収タービン、軸流圧縮機、ガスタービン、反応器、熱交換器、回転式乾燥機、レーダ探査装置、原子力施設向けマニピュレータなどの設計、製造、据付、アフターサービス |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:5万600個
異動後: -個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社三井E&Sマシナリーを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日
2023年4月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
株式会社三井E&Sホールディングス 100%
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
株式会社三井E&Sホールディングス 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、2018年4月以降、純粋持株会社体制のもと、グループの競争力強化や成長促進を図るべく取組んでまいりました。2019年度から開始した「三井E&Sグループ事業再生計画」にもとづき、「資産及び事業の売却案件の実行」、「事業構造の改革及び、協働事業に関する他社との協業の促進」等の各施策を進めた結果、現体制の下で各施策の大胆な実行、及び選択と集中の促進など、事業再生計画の達成に一定の目途が付けられる状況に至りました。
今後の成長と収益力向上のために、当社グループ主力事業の株式会社三井E&Sマシナリーと経営との距離を縮め、一体となり戦略立案・実行スピードを上げる新体制に移行し、今後は成長分野を基軸に、グループの組織体制を変更することが最適であると判断しました。
具体的には、現在の純粋持株会社体制から事業持株会社体制へ移行し、今後の成長戦略の中心になる株式会社三井E&Sマシナリーとコーポレート業務を担う株式会社三井E&Sビジネスサービスを当社に合併し、一体の経営体制とすることで、成長戦略推進と経営効率化を図るものです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスを消滅会社とする吸収合併の方式によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
取締役会決議日 2022年3月31日
合併契約締結日 2022年3月31日
合併予定日(効力発生日) 2023年4月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスにおいては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
| 商号 | 株式会社三井E&Sマシナリー |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 一郎 |
| 資本金の額 | 2,020百万円 |
| 純資産の額 | 43,827百万円 |
| 総資産の額 | 110,416百万円 |
| 事業の内容 | 船舶用ディーゼルエンジン、港湾・産業用クレーン、往復動圧縮機、炉頂圧回収タービン、軸流圧縮機、ガスタービン、反応器、熱交換器、回転式乾燥機、レーダ探査装置、原子力施設向けマニピュレータなどの設計、製造、据付、アフターサービス |
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
| 商号 | 株式会社三井E&Sビジネスサービス |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 飯塚 岳史 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 544百万円 |
| 総資産の額 | 1,698百万円 |
| 事業の内容 | グループ内の人事・総務、財務・経理などのコーポレート業務のシェアードサービス機能 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高(百万円) | 139,350 | 148,867 | 137,792 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 6,132 | 9,816 | 8,233 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | 8,829 | 11,968 | 8,602 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | 8,630 | 8,225 | 7,041 |
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高(百万円) | 2,576 | 2,340 | 1,783 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 338 | 194 | 150 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | 336 | 192 | 153 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | 219 | △24 | 82 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
株式会社三井E&Sホールディングス 100%
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
株式会社三井E&Sホールディングス 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ 株式会社三井E&Sマシナリー
| 資本関係 | 当社は、株式会社三井E&Sマシナリーの発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、当社からコーポレート業務の委託をしております。 |
Ⅱ 株式会社三井E&Sビジネスサービス
| 資本関係 | 当社は、株式会社三井E&Sビジネスサービスの発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、当社からコーポレート業務の委託をしております。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、2018年4月以降、純粋持株会社体制のもと、グループの競争力強化や成長促進を図るべく取組んでまいりました。2019年度から開始した「三井E&Sグループ事業再生計画」にもとづき、「資産及び事業の売却案件の実行」、「事業構造の改革及び、協働事業に関する他社との協業の促進」等の各施策を進めた結果、現体制の下で各施策の大胆な実行、及び選択と集中の促進など、事業再生計画の達成に一定の目途が付けられる状況に至りました。
今後の成長と収益力向上のために、当社グループ主力事業の株式会社三井E&Sマシナリーと経営との距離を縮め、一体となり戦略立案・実行スピードを上げる新体制に移行し、今後は成長分野を基軸に、グループの組織体制を変更することが最適であると判断しました。
具体的には、現在の純粋持株会社体制から事業持株会社体制へ移行し、今後の成長戦略の中心になる株式会社三井E&Sマシナリーとコーポレート業務を担う株式会社三井E&Sビジネスサービスを当社に合併し、一体の経営体制とすることで、成長戦略推進と経営効率化を図るものです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスを消滅会社とする吸収合併の方式によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
取締役会決議日 2022年3月31日
合併契約締結日 2022年3月31日
合併予定日(効力発生日) 2023年4月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスにおいては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社三井E&Sホールディングス(2023年4月1日付で株式会社三井E&Sに商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岡 良一 |
| 資本金の額 | 44,384百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 船舶、各種機械、プラント等の設計、製造、エンジニアリング、建設、据付、修理、保守業務等 |
以 上