訂正臨時報告書

【提出】
2018/02/07 15:35
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年11月2日、当社が営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を当社の子会社であるMHIプラント交通システムズ株式会社(以下、「MHIプラント交通システムズ」という。)に承継させる会社分割について、MHIプラント交通システムズと吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHIプラント交通システムズとの間で吸収分割契約を締結したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

吸収分割の決定

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年8月14日現在)
商号 : MHIプラント交通システムズ株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号
代表者の氏名: 代表取締役 日比野 陽一
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 100百万円
総資産の額 : 100百万円
事業の内容 : 化学プラント、交通システム製品、環境製品等に関するエンジニアリング、製造、調達、建設、販売及びアフターサービスに係る事業(これに附帯関連する事業を含む)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社(MHIプラント交通システムズ)は、平成29年8月14日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了しておりません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、当社100%出資の子会社であり、当社から取締役を派遣している。
2.当該吸収分割の目的
当社は、化学プラント、交通製品及び環境設備等でエンジニアリング力とそのリソースを培ってまいりましたが、当社製品群を跨る大規模複雑系システム等への対応力の強化を図るべく、平成28年4月に当社のエンジニアリング関連事業を集約、エンジニアリング本部を設立し、他事業への水平展開により事業強化を図っているところです。市場環境の変化、単体からシステムへといった顧客ニーズの変化、地政学的リスクを含めたプロジェクトリスクへの対応力及びQCDマネジメント力の一層の強化が求められてきていることから、事業責任及び権限の明確化並びに意思決定の迅速化を図るために当社の営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を簡易吸収分割によりMHIプラント交通システムズに承継させるものである。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、MHIプラント交通システムズを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
MHIプラント交通システムズは、本分割に際して普通株式90株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付する。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
①MHIプラント交通システムズは、当社と平成29年11月2日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産(対象事業に係る全ての株式及び出資持分を含む)、負債及びこれらに付随する権利義務並びに当社が保有する対象株式を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
当社のインダストリー&社会基盤ドメインが営んでいる事業であって、エンジニアリング本部、交通機器事業部及び環境設備に係るエンジニアリング、調達、品質保証、工事、製造、販売及びアフターサービスに係る事業(これに附帯する事業を含む)
(対象株式)
三菱重工交通機器エンジニアリング株式会社の発行済み全株式
②本分割による当社からMHIプラント交通システムズに対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
イ.日程
平成30年1月1日 分割期日(効力発生日)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以下は予定であり、今後、変更の可能性がある。
(1)商号 : 三菱重工エンジニアリング株式会社
(2)本店の所在地: 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 小林 繁久
(4)資本金の額 : 200億円
(5)純資産の額 : 1,098億円
(6)総資産の額 : 1,850億円
(7)事業の内容 : 化学プラント、交通システム製品、環境製品等に関するエンジニアリング、製造、調達、建設、販売及びアフターサービスに係る事業(これに附帯関連する事業を含む)
以 上