臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/31 16:38
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、当社と準備会社として設立した当社の完全子会社である川崎車両株式会社(以下、川崎車両という。)及びカワサキモータース株式会社(以下、カワサキモータースという。)それぞれとの間で、下記に係る会社分割についての吸収分割契約を締結することを決議し、同日これを締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
① 2021年10月1日を効力発生日として、車両事業の有する権利義務を川崎車両へ吸収分割により承継させること。
② 2021年10月1日を効力発生日として、モーターサイクル&エンジン事業の有する権利義務をカワサキモータースへ吸収分割により承継させること。
① 2021年10月1日を効力発生日として、車両事業の有する権利義務を川崎車両へ吸収分割により承継させること。
② 2021年10月1日を効力発生日として、モーターサイクル&エンジン事業の有する権利義務をカワサキモータースへ吸収分割により承継させること。
吸収分割の決定
(車両事業の吸収分割)
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社は、2021年3月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
鉄道システムは、環境に優しく日常生活に密着した公共交通手段として、人口集中による大都市の混雑緩和や環境対策のための都市交通整備、アジア諸国の経済発展に伴う鉄道インフラニーズなど、今後も世界的に安定した市場成長が見込まれる一方、足元では新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内では乗客数減少に対応した投資計画の見直し、海外では新線の建設工事の遅れが現実となりつつあります。
このような認識の下、鉄道システム全体におよぶ需要とそのソリューションに対応すべく、業界関係各社との連携・協業を含め、機動的かつ柔軟に取り組んでいく体制を整えるため、当該吸収分割を実施するものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
川崎車両を承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
川崎車両は、当該吸収分割に際して、普通株式192,800株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定による簡易吸収分割に該当することから、株主総会決議による承認を得ずに行います。
ⅱ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の変更はありません。
ⅲ) 当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
川崎車両は、当該吸収分割により当社の車両事業に関して有する権利義務を承継します。(但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
ⅴ) 債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社が負担すべき債務について、その履行の確実性に問題がないと判断しています。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ当該吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年10月1日予定)
(モーターサイクル&エンジン事業の吸収分割)
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社は、2021年2月12日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
二輪車およびオフロード四輪車をはじめとするパワースポーツ事業、汎用エンジン事業は、CASE(※)に代表される100年に1度の大変革期を迎え、環境規制対応、電動化や先進安全技術分野での協業も進みつつあります。主力のパワースポーツ事業は、当社の中で唯一のB to C 事業であり、機動的かつ果敢な意思決定が必要とされる事業特性があります。
このような事業環境の下、会社分割を通じて、自律的な事業運営体制を確立することによりスピード感のある経営を遂行し、新たなライフスタイルの提案など、顧客に密着した製品・サービスの提供を通じて、さらに強固なブランドの構築と事業の持続的成長を図ることとしました。
※CASE:Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化)の頭文字をつなげた造語
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
カワサキモータースを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
カワサキモータースは、当該吸収分割に際して、普通株式19,800株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定による簡易吸収分割に該当することから、株主総会決議による承認を得ずに行います。
ⅱ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の変更はありません。
ⅲ) 当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
カワサキモータースは、当該吸収分割により当社のモーターサイクル&エンジン事業に関して有する権利義務を承継します。(但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
ⅴ) 債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社が負担すべき債務について、その履行の確実性に問題がないと判断しています。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ当該吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年10月1日予定)
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
| 商号 | 川崎車両株式会社 |
| 本店の所在地 | 神戸市兵庫区和田山通二丁目1番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村生 弘 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 車両事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社は、2021年3月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 川崎重工業株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
鉄道システムは、環境に優しく日常生活に密着した公共交通手段として、人口集中による大都市の混雑緩和や環境対策のための都市交通整備、アジア諸国の経済発展に伴う鉄道インフラニーズなど、今後も世界的に安定した市場成長が見込まれる一方、足元では新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内では乗客数減少に対応した投資計画の見直し、海外では新線の建設工事の遅れが現実となりつつあります。
このような認識の下、鉄道システム全体におよぶ需要とそのソリューションに対応すべく、業界関係各社との連携・協業を含め、機動的かつ柔軟に取り組んでいく体制を整えるため、当該吸収分割を実施するものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
川崎車両を承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
川崎車両は、当該吸収分割に際して、普通株式192,800株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
| 取締役会決議日 | 2021年3月31日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年3月31日 |
| 吸収分割予定日(効力発生日) | 2021年10月1日(予定) |
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定による簡易吸収分割に該当することから、株主総会決議による承認を得ずに行います。
ⅱ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の変更はありません。
ⅲ) 当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
川崎車両は、当該吸収分割により当社の車両事業に関して有する権利義務を承継します。(但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
ⅴ) 債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社が負担すべき債務について、その履行の確実性に問題がないと判断しています。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ当該吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年10月1日予定)
| 商号 | 川崎車両株式会社 |
| 本店の所在地 | 神戸市兵庫区和田山通二丁目1番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村生 弘 |
| 資本金の額 | 9,650百万円 |
| 純資産の額 | 9,650百万円(分割時見込) |
| 総資産の額 | 132,700百万円(分割時見込) |
| 事業の内容 | 車両事業 |
(モーターサイクル&エンジン事業の吸収分割)
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
| 商号 | カワサキモータース株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県明石市川崎町1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀内 勇二 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | モーターサイクル&エンジン事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割の相手会社は、2021年2月12日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 川崎重工業株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
二輪車およびオフロード四輪車をはじめとするパワースポーツ事業、汎用エンジン事業は、CASE(※)に代表される100年に1度の大変革期を迎え、環境規制対応、電動化や先進安全技術分野での協業も進みつつあります。主力のパワースポーツ事業は、当社の中で唯一のB to C 事業であり、機動的かつ果敢な意思決定が必要とされる事業特性があります。
このような事業環境の下、会社分割を通じて、自律的な事業運営体制を確立することによりスピード感のある経営を遂行し、新たなライフスタイルの提案など、顧客に密着した製品・サービスの提供を通じて、さらに強固なブランドの構築と事業の持続的成長を図ることとしました。
※CASE:Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化)の頭文字をつなげた造語
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
カワサキモータースを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
カワサキモータースは、当該吸収分割に際して、普通株式19,800株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
| 取締役会決議日 | 2021年3月31日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年3月31日 |
| 吸収分割予定日(効力発生日) | 2021年10月1日(予定) |
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定による簡易吸収分割に該当することから、株主総会決議による承認を得ずに行います。
ⅱ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の変更はありません。
ⅲ) 当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
カワサキモータースは、当該吸収分割により当社のモーターサイクル&エンジン事業に関して有する権利義務を承継します。(但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
ⅴ) 債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社が負担すべき債務について、その履行の確実性に問題がないと判断しています。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ当該吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年10月1日予定)
| 商号 | カワサキモータース株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県明石市川崎町1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 伊藤 浩 |
| 資本金の額 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 30,300百万円(分割時見込) |
| 総資産の額 | 149,400百万円(分割時見込) |
| 事業の内容 | モーターサイクル&エンジン事業 |