有価証券報告書-第201期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり,取締役の職務の執行を監査するため監査役5名(うち社外監査役3名)を選任しています。
・取締役会は,取締役12名(うち社外取締役4名)で構成され,当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに,取締役の業務執行について監督を行なっています。なお,社外取締役は,経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者及び高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており,業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて,取締役会の意思決定に参加するとともに,当社経営に対して助言・提言を行なっています。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は,取締役会の決議をもって任命されています(24名,うち取締役兼務者7名)。最高経営責任者(CEO)は,執行役員の職務を統括し,指揮監督するものとし,執行役員はこれに従い,担当職務を執行します。
・最高経営責任者(CEO)の意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり,最高経営責任者(CEO)の指名する者により構成されています。
・役員報酬の妥当性を確保するため,社外取締役3名,社外監査役1名,人事担当取締役,財務担当取締役の計6名で構成し,社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」を設置しています。
・代表取締役による役員指名の適切な行使を監督し助言することなどを目的に,代表取締役社長,社外取締役4名の計5名にて構成し,委員長を代表取締役社長とする「指名諮問委員会」を設置しています。
・当社の企業統治の体制を図示すると,下の「経営機構図」のとおりです。
経営機構図
(イ)企業統治の体制を採用する理由
・当社は,以上に記載した企業統治体制が,経営の効率性を確保しつつ,経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため,本体制を採用しています。
(ウ)内部統制・リスク管理
・コンプライアンスについては,コンプライアンス活動を推進していく組織として法務部にコンプライアンスグループを設けているとともに,全社委員会である「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて,内部通報制度の利用の促進,業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し,実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。
・金融商品取引法の内部統制では,経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり,この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では,社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案,評価作業とりまとめ,評価結果の妥当性の検討,連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また,業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部,4事業領域に内部統制評価グループを,高度情報マネジメント統括本部にIT統制評価グループを設けています。
・当社グループ全体のリスク管理体制並びに運用・評価の仕組みを整備し,最高経営責任者を議長とするリスク管理会議を定期的に開催して当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し,リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。
・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「IHIグループ危機管理基本規程」を定め,危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置,危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また,非常時に対する事前の備えとして,各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。
・平成29年4月,コーポレート部門に分散していた大型受注工事や大型投資案件の審査・モニタリング機能を集約し,プロジェクトリスクマネジメント部を発足させました。当部門と各事業領域が連携して,現場を重視したコミュニケーションを通じたリスクの把握と迅速な対応を図ります。
・大型受注工事及び経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資案件については,次のとおり審査を実施しています。
(大型受注工事)
「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し,案件検討段階で要求技術,リソース,契約条件を審査するために,受注前の契約・初号機要素を含む技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに,受注後の採算悪化を防ぐため,事業領域において,工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ,設計・調達・建設等の各ステージにおいて有識者によるレビューを実施することにより,工事採算の正確な把握に努めています。
(大型投資案件)
「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し,投資の意義,計画の妥当性,投資効率,最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。投資開始後は,トールゲートの通過判断の確認,投資計画内容に対する実績乖離状況の追跡確認などのモニタリングを行なっています。
・各事業について,財務部と各事業領域・SBU幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集,原価業務を財務部に集約させることによる統制強化,中間原価手続の規定化・標準化等により,受注量のコントロールやリスク,採算性の評価を厳密に行なっています。
(エ)責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役及び社外監査役は,会社法第427条第1項の規定に基づき,同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は,法令が定める額としています。
② 内部監査及び監査役監査
・社長直属の内部監査部門として「内部監査部」(29名)を設置し,社内各部門や関係会社における業務執行について監査を定常的に実施しており,本社部門における点検・指導及び関係会社の内部監査部門が実施する内部監査などと併せて内部統制機能の向上を図っています。
・内部監査部門は,監査役及び会計監査人に対して監査実施状況及び監査結果の報告を行なうとともに,定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。
・監査役は,監査役会で定めた監査役監査基準に則り,取締役会その他重要な会議への出席,取締役及び従業員等から受領した報告内容の検討,会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行ない,取締役の職務の執行を監査しています。なお,監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」(専任5名)を置いています。
・監査役は,会計監査人及び内部監査部門から監査実施状況及び監査結果の報告を受けるとともに,定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。
・常勤監査役 菅 泰三は,当社の財務部における長年の業務経験があり,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役 八田 陽子は,税理士法人での業務経験があり,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役 谷津 朋美は,公認会計士の資格を有しており,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
・当社は,当社の業務執行に対する客観的視点での助言,監査・監督機能を確保することを目的とし,社外取締役(4名)及び社外監査役(3名)を選任しています。
・東京証券取引所が規定する独立役員の要件を踏まえ,社外取締役及び社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定しています。
・当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも,国内金融商品取引所の規定する社外役員の独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,当社が上場している国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。
・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については,5「役員の状況」に記載のとおりです。
・各社外取締役及び社外監査役の独立役員の属性並びに選任理由については,以下のとおりです。
・なお,当社は,社外取締役及び社外監査役に対して,取締役会及び監査役会での「内部監査部」からの随時の内部監査実施状況の報告に加え,事前説明及び日常的な情報交換等を行なっています。
・社外監査役は,監査役会において,会計監査人と定期的に情報や意見交換を行なうとともに,監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっています。
④ 役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注)1 取締役の支給額には,使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2 当社の役員報酬は,基本報酬,株式報酬型ストックオプション及び業績連動賞与により構成していましたが,平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会において,株式報酬型ストックオプション制度の廃止と業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」の導入が決議されました。
3 取締役の報酬限度額は,平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会において,年額10億90百万円以内(ただし,使用人分給与は含みません。),監査役の報酬限度額は,平成26年6月27日開催の第197回定時株主総会において,年額120百万円以内と決議されています。
4 業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は,当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
5 平成30年3月31日現在の取締役は14名(うち社外取締役4名),監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には,平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名,監査役2名が含まれています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等
(注)業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は,当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は,株主総会の決議により,それぞれの報酬総額の限度額及び内容を決定しています。
1.取締役(社外取締役を除く)の報酬の決定に関する基本方針
(1)当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として,経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し,また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
(2)年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与),及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定することにより,健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
(3)「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと,当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した,当社役員に相応しい処遇とします。
2.報酬水準及び報酬構成割合
(1)外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し,適切な報酬水準に設定します。
(2)当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して,①「固定の基本報酬の額」,②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」,③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の価値」の割合を適切となるように設定します。
3.インセンティブ報酬の仕組み
(1)年次インセンティブとして毎期支給する金銭の額は,業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると,その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は,株主との利害共有を目的とした「親会社株主に帰属する当期純利益」,「グループ経営方針2016」で重視する収益性(「連結営業利益率」並びに「担当事業領域の営業利益率」),「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし,経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
(2)中長期インセンティブとして毎期交付する株式の数は,業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると,その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし,業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標は「グループ経営方針2016」で重視する業績指標である連結ROICとし,グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。
4.報酬決定の手続き
取締役及び執行役員の報酬に関する事項は,その妥当性と客観性を確保するため,当社が任意に設置する報酬諮問委員会(社外取締役3名,社外監査役1名,人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し,委員長を社外取締役とする)における審議・答申を経て,取締役会で決定することとします。
5.社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は,その職責に鑑み,基本報酬のみとします。
監査役の報酬は,当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし,監査役の協議により決定します。
なお,取締役会にて決定した,業績連動賞与及び業績連動型株式報酬として交付される金銭の額及び当社株式の数の算定方法は,以下のとおりです。
(業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法)
平成30年5月28日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,平成31年3月31日に終了する事業年度(以下,「平成31年3月期」という。)における職務執行の対価として,平成31年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりです。
*: 標準支給額及び業績評価支給率は,各取締役の役職位及び参照する利益指標に応じて適切に設定しております。
(注)なお,代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)に対しては,別途,その個人の業績評価に基づく賞与を支給いたします。
(業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法)
平成30年6月22日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,平成31年3月期における職務執行の対価として,平成33年3月31日に終了する事業年度(以下,「平成33年3月期」という。)の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式(以下,「本株式」という。)を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当社は,当社監査役全員が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。当該株式は利益指標が確定する平成33年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに交付される見込みです。
(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
*: ただし,平成30年6月22日開催の第201回定時株主総会において新たに選任された取締役(以下,「新任取締役」という。)に付与した基礎ポイントは2,219です。
(b) 業績評価支給率は,平成33年3月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です(ただし,小数点未満は切り捨てます)。
*: 連結ROICは,(1-「法定実効税率」)×(「営業利益」+「受取利息」+「受取配当金」)÷(「株主資本合計」+「その他の包括利益累計額合計」+有利子負債の金額)により算定される割合(ただし,小数点以下第2位を四捨五入した後の割合)です。以下同じです。
*: 「法定実効税率」は,当社連結財務諸表等に係る注記事項において表示される割合です。
*: 「営業利益」,「受取利息」及び「受取配当金」は,当社連結損益計算書において表示される金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。
*: 「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額合計」は,当社連結貸借対照表において表示される前連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
*: 有利子負債の金額は,当社連結附属明細表の社債明細表及び借入金等明細表において表示される当期首残高の金額(百万円未満を四捨五入した金額)の合計額と当期末残高の金額(百万円未満を四捨五入した金額)の合計額を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
(c) 新任取締役については,「平成31年3月期における当社取締役への在籍月数を9で除して得られる割合」を用いて算定します。また,「平成31年3月期における当社取締役への在籍月数」は,暦に従って計算し,1月に満たない端数が生じた場合には1月に切り上げて計算します。ただし,平成30年6月22日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数(1ポイント未満の端数は切り捨てる。以下,「確定ポイント数」という。)に単元株の数未満の端数が生じた場合には,当該端数を切り捨てた後に50%を乗じることで,交付される株式の数を算定します。
以上の結果,当社取締役に交付される株式の数は,在籍月数が12となった場合(ただし,新任取締役については,在籍月数が9となった場合)で,かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
(注)1 業績連動型株式報酬として交付される株式の数は,平成30年6月22日開催の当社取締役会で決議した時の役職位をもって算定いたします。なお,平成33年6月末日(当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日)の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
2 当社取締役について,確定ポイント数を算定する日(以下,「確定ポイント数算定日」という。)の前において,以下の事由が生じた場合には,その者の確定ポイント数はゼロとします。
(1)取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)を退任後3年以内において,当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社および当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2)法令に違反する行為をしたとき
(3)当該取締役が当社取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)として,その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
3 平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会において,業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託(以下,「本信託」という。)へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間4億5,000万円と承認頂いておりますが,当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が,その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数(以下,「信託保有数」という。)を上回る場合には,信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって,各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で,各取締役に交付される株式の数を算定します。
4 当社株式について,株式分割,株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には,交付される株式の数について,その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
5 業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役は,法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
6 法人税法第34条第1項第3号イの「利益の状況を示す指標」は,連結ROICです。連結ROICの数値は,平成33年3月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
7 確定ポイント数算定日以後平成34年6月末日までの間に,その事実(当社の業績指標に誤りがあったこと及び(注2)の事由があったことを含む。)を前提とすれば,確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数(以下,「算出確定ポイント数」という。)よりも小さい数をもって確定ポイント数(以下,「本来的確定ポイント数」という。)とすべき事実が判明した場合には,①当社は,当該事実が判明した時点において本株式の給付(以下,「本給付」という。)が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし,②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず,算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には,本給付を受けた者は,本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と,現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
8 交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
(業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法)
平成30年6月22日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,平成31年3月期における職務執行の対価として,平成33年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当社は,当社監査役全員が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。当該金銭は利益指標が確定する平成33年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。
(b) 当社株式の時価は,当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし,当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては,終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
当社取締役に交付される金銭の額は,役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
*: ただし,新任取締役については,17,280,000円を限度としております。
(注)1 (業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法)の(注)1,2,3,4,5,6及び7に記載の内容は,(業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法)についても同様です。
2 交付される金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
⑤ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
109銘柄 28,888百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で,特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で,特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており,当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数は,以下のとおりです。
井上 秀之 (3年)
大屋 浩孝 (1年)
髙梨 洋一 (2年)
また,当社の会計監査業務に係る補助者は,以下のとおりです。
公認会計士 31名
その他 50名
(注)その他は,公認会計士試験合格者,システム監査担当者等です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は,取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。
また,累積投票による取締役の選任については,累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 自己の株式の取得
当社は,自己の株式の取得について,会社法第165条第2項の規定に基づき,取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは,機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
⑩ 中間配当
当社は,株主への機動的な利益還元を行なうため,会社法第454条第5項の規定により,取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として,中間配当を行なうことができる旨定款に定めています。
⑪ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め
当社は,取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう,会社法第426条第1項の規定により,善意でかつ重大な過失がない場合は,取締役会の決議によって,取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めています。これは,株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより,株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。
① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり,取締役の職務の執行を監査するため監査役5名(うち社外監査役3名)を選任しています。
・取締役会は,取締役12名(うち社外取締役4名)で構成され,当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに,取締役の業務執行について監督を行なっています。なお,社外取締役は,経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者及び高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており,業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて,取締役会の意思決定に参加するとともに,当社経営に対して助言・提言を行なっています。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は,取締役会の決議をもって任命されています(24名,うち取締役兼務者7名)。最高経営責任者(CEO)は,執行役員の職務を統括し,指揮監督するものとし,執行役員はこれに従い,担当職務を執行します。
・最高経営責任者(CEO)の意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり,最高経営責任者(CEO)の指名する者により構成されています。
・役員報酬の妥当性を確保するため,社外取締役3名,社外監査役1名,人事担当取締役,財務担当取締役の計6名で構成し,社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」を設置しています。
・代表取締役による役員指名の適切な行使を監督し助言することなどを目的に,代表取締役社長,社外取締役4名の計5名にて構成し,委員長を代表取締役社長とする「指名諮問委員会」を設置しています。
・当社の企業統治の体制を図示すると,下の「経営機構図」のとおりです。
経営機構図
(イ)企業統治の体制を採用する理由
・当社は,以上に記載した企業統治体制が,経営の効率性を確保しつつ,経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため,本体制を採用しています。
(ウ)内部統制・リスク管理
・コンプライアンスについては,コンプライアンス活動を推進していく組織として法務部にコンプライアンスグループを設けているとともに,全社委員会である「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて,内部通報制度の利用の促進,業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し,実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。
・金融商品取引法の内部統制では,経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり,この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では,社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案,評価作業とりまとめ,評価結果の妥当性の検討,連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また,業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部,4事業領域に内部統制評価グループを,高度情報マネジメント統括本部にIT統制評価グループを設けています。
・当社グループ全体のリスク管理体制並びに運用・評価の仕組みを整備し,最高経営責任者を議長とするリスク管理会議を定期的に開催して当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し,リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。
・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「IHIグループ危機管理基本規程」を定め,危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置,危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また,非常時に対する事前の備えとして,各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。
・平成29年4月,コーポレート部門に分散していた大型受注工事や大型投資案件の審査・モニタリング機能を集約し,プロジェクトリスクマネジメント部を発足させました。当部門と各事業領域が連携して,現場を重視したコミュニケーションを通じたリスクの把握と迅速な対応を図ります。
・大型受注工事及び経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資案件については,次のとおり審査を実施しています。
(大型受注工事)
「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し,案件検討段階で要求技術,リソース,契約条件を審査するために,受注前の契約・初号機要素を含む技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに,受注後の採算悪化を防ぐため,事業領域において,工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ,設計・調達・建設等の各ステージにおいて有識者によるレビューを実施することにより,工事採算の正確な把握に努めています。
(大型投資案件)
「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し,投資の意義,計画の妥当性,投資効率,最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。投資開始後は,トールゲートの通過判断の確認,投資計画内容に対する実績乖離状況の追跡確認などのモニタリングを行なっています。
・各事業について,財務部と各事業領域・SBU幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集,原価業務を財務部に集約させることによる統制強化,中間原価手続の規定化・標準化等により,受注量のコントロールやリスク,採算性の評価を厳密に行なっています。
(エ)責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役及び社外監査役は,会社法第427条第1項の規定に基づき,同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は,法令が定める額としています。
② 内部監査及び監査役監査
・社長直属の内部監査部門として「内部監査部」(29名)を設置し,社内各部門や関係会社における業務執行について監査を定常的に実施しており,本社部門における点検・指導及び関係会社の内部監査部門が実施する内部監査などと併せて内部統制機能の向上を図っています。
・内部監査部門は,監査役及び会計監査人に対して監査実施状況及び監査結果の報告を行なうとともに,定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。
・監査役は,監査役会で定めた監査役監査基準に則り,取締役会その他重要な会議への出席,取締役及び従業員等から受領した報告内容の検討,会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行ない,取締役の職務の執行を監査しています。なお,監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」(専任5名)を置いています。
・監査役は,会計監査人及び内部監査部門から監査実施状況及び監査結果の報告を受けるとともに,定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。
・常勤監査役 菅 泰三は,当社の財務部における長年の業務経験があり,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役 八田 陽子は,税理士法人での業務経験があり,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役 谷津 朋美は,公認会計士の資格を有しており,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
・当社は,当社の業務執行に対する客観的視点での助言,監査・監督機能を確保することを目的とし,社外取締役(4名)及び社外監査役(3名)を選任しています。
・東京証券取引所が規定する独立役員の要件を踏まえ,社外取締役及び社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定しています。
・当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも,国内金融商品取引所の規定する社外役員の独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,当社が上場している国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。
・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については,5「役員の状況」に記載のとおりです。
・各社外取締役及び社外監査役の独立役員の属性並びに選任理由については,以下のとおりです。
| 氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由 |
| 藤原 健嗣 | 同氏は,平成26年3月まで旭化成株式会社の代表取締役社長 社長執行役員を務められ,現在は同社の常任相談役です。 当社グループにおいて,同氏が過去に業務執行者であった旭化成株式会社との間に,防衛事業関連等の取引関係がありますが,その取引金額は当社連結売上高の0.01%未満かつ旭化成株式会社の連結売上高0.02%(平成30年3月期実績)と僅少でであることから,独立性に影響を与えるものではございません。 | 同氏は,総合化学メーカーにおいて多角的な経営を推進してきた経営トップとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており,それらを当社の経営に反映していただくとともに,独立した立場からの経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから,社外取締役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
| 木村 宏 | 同氏は,平成26年6月まで日本たばこ産業株式会社の代表取締役社長,取締役会長を歴任され,現在は同社の社友です。 当社子会社において,同氏が過去に業務執行者であった日本たばこ産業株式会社との間に,産業機械関連用品の販売等の取引関係がありますが,その取引金額は当社連結売上高の0.01%未満(平成30年3月期実績)と僅少であることから,独立性に影響を与えるものではございません。 | 同氏は,事業環境の変化に対応して積極的なグローバル化を推進してきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており,それらを当社の経営に反映していただくとともに,独立した立場からの経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから,社外取締役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
| 石村 和彦 | 同氏は,平成29年12月まで旭硝子株式会社の代表取締役会長をつとめられ,現在は同社の取締役会長です。 当社グループは,同氏が業務執行者であった旭硝子株式会社との間に,産業機械の保守,販売等の取引関係がありますが,その取引金額は当社連結売上高の0.01%未満かつ旭硝子株式会社の連結売上高の0.01%未満(平成30年3月期実績)と僅少であることから,独立性に影響を与えるものではございません。 | 同氏は,総合素材メーカーの経営トップを務めてきた豊富な経験と幅広い見識を有しており,それらを当社の経営に反映していただくとともに,独立した立場からの経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから,社外取締役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
| 田中 弥生 | 該当事項はありません。 | 同氏は,非営利組織の評価・研究や多くの政府委員等を通じて培われた高度な専門知識と多面的な経験を有しており,それらを当社の経営に反映していただくとともに,独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから,社外取締役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
| 氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由 |
| 橋本 孝之 | 同氏は,平成26年3月まで日本アイ・ビー・エム株式会社の代表取締役社長,取締役会長を歴任され,現在は同社の名誉相談役です。 当社グループは,同氏が過去に業務執行者であった日本アイ・ビー・エム株式会社との間に,情報関連機器の販売,リース等の取引関係がありますが,その取引金額は当社連結売上高の0.01%未満(平成30年3月期実績)であることから,独立性に影響を与えるものではございません。 | 同氏は,最先端IT企業の経営トップとしての豊富な経験並びにグローバル企業における知見を有しており,それらを独立した立場から当社の経営の監査業務に反映していただいていることから,社外監査役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
| 八田 陽子 | 該当事項はありません。 | 同氏は,国際税務に代表されるグローバルな業務での豊富な経験と見識を有しており,それらを独立した立場から当社の経営監査業務に反映していただいていることから,社外監査役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
| 谷津 朋美 | 該当事項はありません。 | 同氏は,弁護士及び公認会計士として多くの企業の諸課題に対応した豊富な経験と見識を有しており,それらを独立した立場から当社の経営監査業務に反映していただいていることから,社外監査役としました。 また,同氏は,東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず,一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し,同氏を独立役員として選任しています。 |
・なお,当社は,社外取締役及び社外監査役に対して,取締役会及び監査役会での「内部監査部」からの随時の内部監査実施状況の報告に加え,事前説明及び日常的な情報交換等を行なっています。
・社外監査役は,監査役会において,会計監査人と定期的に情報や意見交換を行なうとともに,監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっています。
④ 役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 739 | 478 | 135 | 124 | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 72 | 72 | 0 | 0 | 3 |
| 社外役員 | 81 | 81 | 0 | 0 | 9 |
(注)1 取締役の支給額には,使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2 当社の役員報酬は,基本報酬,株式報酬型ストックオプション及び業績連動賞与により構成していましたが,平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会において,株式報酬型ストックオプション制度の廃止と業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」の導入が決議されました。
3 取締役の報酬限度額は,平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会において,年額10億90百万円以内(ただし,使用人分給与は含みません。),監査役の報酬限度額は,平成26年6月27日開催の第197回定時株主総会において,年額120百万円以内と決議されています。
4 業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は,当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
5 平成30年3月31日現在の取締役は14名(うち社外取締役4名),監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には,平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名,監査役2名が含まれています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与 | ||||
| 斎藤 保 | 取締役 | 提出会社 | 122 | 79 | 23 | 19 |
| 満岡 次郎 | 取締役 | 提出会社 | 122 | 79 | 23 | 19 |
(注)業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は,当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は,株主総会の決議により,それぞれの報酬総額の限度額及び内容を決定しています。
1.取締役(社外取締役を除く)の報酬の決定に関する基本方針
(1)当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として,経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し,また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
(2)年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与),及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定することにより,健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
(3)「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと,当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した,当社役員に相応しい処遇とします。
2.報酬水準及び報酬構成割合
(1)外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し,適切な報酬水準に設定します。
(2)当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して,①「固定の基本報酬の額」,②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」,③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の価値」の割合を適切となるように設定します。
3.インセンティブ報酬の仕組み
(1)年次インセンティブとして毎期支給する金銭の額は,業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると,その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は,株主との利害共有を目的とした「親会社株主に帰属する当期純利益」,「グループ経営方針2016」で重視する収益性(「連結営業利益率」並びに「担当事業領域の営業利益率」),「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし,経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
(2)中長期インセンティブとして毎期交付する株式の数は,業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると,その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし,業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標は「グループ経営方針2016」で重視する業績指標である連結ROICとし,グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。
4.報酬決定の手続き
取締役及び執行役員の報酬に関する事項は,その妥当性と客観性を確保するため,当社が任意に設置する報酬諮問委員会(社外取締役3名,社外監査役1名,人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し,委員長を社外取締役とする)における審議・答申を経て,取締役会で決定することとします。
5.社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は,その職責に鑑み,基本報酬のみとします。
監査役の報酬は,当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし,監査役の協議により決定します。
なお,取締役会にて決定した,業績連動賞与及び業績連動型株式報酬として交付される金銭の額及び当社株式の数の算定方法は,以下のとおりです。
(業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法)
平成30年5月28日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,平成31年3月31日に終了する事業年度(以下,「平成31年3月期」という。)における職務執行の対価として,平成31年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりです。
| 交付される 金銭の額* | = (a) | 役職位及び 参照する利益指標の種類に応じた 標準支給額 | × (b) | 当該利益指標に応じた 業績評価支給率 |
*: 標準支給額及び業績評価支給率は,各取締役の役職位及び参照する利益指標に応じて適切に設定しております。
(注)なお,代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)に対しては,別途,その個人の業績評価に基づく賞与を支給いたします。
(業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法)
平成30年6月22日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,平成31年3月期における職務執行の対価として,平成33年3月31日に終了する事業年度(以下,「平成33年3月期」という。)の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式(以下,「本株式」という。)を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当社は,当社監査役全員が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。当該株式は利益指標が確定する平成33年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに交付される見込みです。
| 交付される 株式の数 | = (a) | 役職位に応じた 基礎ポイント | × (b) | 業績評価支給率 | × (c) | 平成31年3月期における 当社取締役への在籍月数を 12で除して得られる割合 | × (d) | 50% |
(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
| 役職位 | 基礎ポイント |
| 代表取締役会長 | 6,510 |
| 代表取締役社長 | 7,003 |
| 代表取締役副社長 | 4,143 |
| 代表取締役以外の取締役* | 2,959 |
*: ただし,平成30年6月22日開催の第201回定時株主総会において新たに選任された取締役(以下,「新任取締役」という。)に付与した基礎ポイントは2,219です。
(b) 業績評価支給率は,平成33年3月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です(ただし,小数点未満は切り捨てます)。
| 平成33年3月期の連結ROIC*(%) | 業績評価支給率(%) | ||||
| 3.5未満 | 0 | ||||
| 3.5以上9未満 | 25 | ||||
| 9以上12未満 |
| ||||
| 12 | 100 | ||||
| 12超15未満 |
| ||||
| 15以上 | 150 |
*: 連結ROICは,(1-「法定実効税率」)×(「営業利益」+「受取利息」+「受取配当金」)÷(「株主資本合計」+「その他の包括利益累計額合計」+有利子負債の金額)により算定される割合(ただし,小数点以下第2位を四捨五入した後の割合)です。以下同じです。
*: 「法定実効税率」は,当社連結財務諸表等に係る注記事項において表示される割合です。
*: 「営業利益」,「受取利息」及び「受取配当金」は,当社連結損益計算書において表示される金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。
*: 「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額合計」は,当社連結貸借対照表において表示される前連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
*: 有利子負債の金額は,当社連結附属明細表の社債明細表及び借入金等明細表において表示される当期首残高の金額(百万円未満を四捨五入した金額)の合計額と当期末残高の金額(百万円未満を四捨五入した金額)の合計額を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
(c) 新任取締役については,「平成31年3月期における当社取締役への在籍月数を9で除して得られる割合」を用いて算定します。また,「平成31年3月期における当社取締役への在籍月数」は,暦に従って計算し,1月に満たない端数が生じた場合には1月に切り上げて計算します。ただし,平成30年6月22日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数(1ポイント未満の端数は切り捨てる。以下,「確定ポイント数」という。)に単元株の数未満の端数が生じた場合には,当該端数を切り捨てた後に50%を乗じることで,交付される株式の数を算定します。
以上の結果,当社取締役に交付される株式の数は,在籍月数が12となった場合(ただし,新任取締役については,在籍月数が9となった場合)で,かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
(注)1 業績連動型株式報酬として交付される株式の数は,平成30年6月22日開催の当社取締役会で決議した時の役職位をもって算定いたします。なお,平成33年6月末日(当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日)の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
2 当社取締役について,確定ポイント数を算定する日(以下,「確定ポイント数算定日」という。)の前において,以下の事由が生じた場合には,その者の確定ポイント数はゼロとします。
(1)取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)を退任後3年以内において,当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社および当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2)法令に違反する行為をしたとき
(3)当該取締役が当社取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)として,その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
3 平成29年6月23日開催の第200回定時株主総会において,業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託(以下,「本信託」という。)へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間4億5,000万円と承認頂いておりますが,当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が,その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数(以下,「信託保有数」という。)を上回る場合には,信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって,各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で,各取締役に交付される株式の数を算定します。
4 当社株式について,株式分割,株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には,交付される株式の数について,その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
5 業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役は,法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
6 法人税法第34条第1項第3号イの「利益の状況を示す指標」は,連結ROICです。連結ROICの数値は,平成33年3月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
7 確定ポイント数算定日以後平成34年6月末日までの間に,その事実(当社の業績指標に誤りがあったこと及び(注2)の事由があったことを含む。)を前提とすれば,確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数(以下,「算出確定ポイント数」という。)よりも小さい数をもって確定ポイント数(以下,「本来的確定ポイント数」という。)とすべき事実が判明した場合には,①当社は,当該事実が判明した時点において本株式の給付(以下,「本給付」という。)が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし,②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず,算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には,本給付を受けた者は,本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と,現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
8 交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
(業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法)
平成30年6月22日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,平成31年3月期における職務執行の対価として,平成33年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当社は,当社監査役全員が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。当該金銭は利益指標が確定する平成33年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。
| 交付される 金銭の額 | = (a) | (確定ポイント数-交付される本株式の数) | × (b) | 平成33年6月末日(当該日が営業日 でない場合はその直前の営業日) における当社株式の時価 |
(b) 当社株式の時価は,当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし,当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては,終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
当社取締役に交付される金銭の額は,役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
| 役職位 | 確定した限度額(円) |
| 代表取締役会長 | 49,650,000 |
| 代表取締役社長 | 53,040,000 |
| 代表取締役副社長 | 31,140,000 |
| 代表取締役以外の取締役* | 22,380,000 |
*: ただし,新任取締役については,17,280,000円を限度としております。
(注)1 (業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法)の(注)1,2,3,4,5,6及び7に記載の内容は,(業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法)についても同様です。
2 交付される金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
⑤ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
109銘柄 28,888百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 23,332,777 | 4,759 | 資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため |
| THE HUB POWER COMPANY LIMITED | 20,432,459 | 2,846 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社東芝 | 8,751,000 | 2,112 | 原子力事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 新日鐵住金株式会社 | 540,886 | 1,387 | 鋼材調達やボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 三井不動産株式会社 | 402,000 | 954 | 都市開発事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 中国鋼鐵結構股份有限公司 | 11,061,690 | 867 | 回転機械事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 関西電力株式会社 | 520,300 | 711 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 146,300 | 591 | 資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため |
| 電源開発株式会社 | 217,500 | 566 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 西芝電機株式会社 | 2,741,860 | 501 | 陸舶用原動機事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 中国電力株式会社 | 309,000 | 380 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社不二越 | 437,000 | 249 | 設備部品調達における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社七十七銀行 | 395,250 | 190 | 資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため |
| 株式会社八十二銀行 | 294,000 | 184 | 資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため |
| 大王製紙株式会社 | 119,000 | 169 | 製紙機械事業等における取引関係維持・強化のため |
| 東京電力ホールディングス株式会社 | 275,139 | 119 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| JFEホールディングス株式会社 | 55,846 | 106 | 鋼材調達や製鉄用工業炉事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 北海道電力株式会社 | 96,611 | 81 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社エフオン | 80,000 | 77 | 原動機プラント事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 西部ガス株式会社 | 299,000 | 76 | プロセスプラント事業等における取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 三井物産株式会社 | 1,709,255 | 2,756 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社静岡銀行 | 2,364,500 | 2,142 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 404,474 | 1,561 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社中国銀行 | 800,000 | 1,296 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 東ソー株式会社 | 1,156,000 | 1,130 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,374,780 | 961 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 東邦瓦斯株式会社 | 885,250 | 696 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 537,000 | 648 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 324,400 | 647 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 興銀リース株式会社 | 240,000 | 570 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で,特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 23,332,777 | 4,465 | 資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため |
| 株式会社東芝 | 8,751,000 | 2,695 | 原子力事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 新日鐵住金株式会社 | 540,886 | 1,263 | 鋼材調達やボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 中国鋼鐵結構股份有限公司 | 11,061,690 | 1,049 | 回転機械事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 三井不動産株式会社 | 402,000 | 1,037 | 都市開発事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 関西電力株式会社 | 520,300 | 711 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 146,300 | 652 | 資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため |
| 電源開発株式会社 | 217,500 | 583 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 西芝電機株式会社 | 2,741,860 | 471 | 陸舶用原動機事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 中国電力株式会社 | 309,000 | 396 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社不二越 | 437,000 | 282 | 設備部品調達における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社七十七銀行 | 79,050 | 198 | 資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため |
| 大王製紙株式会社 | 119,000 | 178 | 製紙機械事業等における取引関係維持・強化のため |
| 株式会社八十二銀行 | 294,000 | 167 | 資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため |
| JFEホールディングス株式会社 | 55,846 | 119 | 鋼材調達や製鉄用工業炉事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 東京電力ホールディングス株式会社 | 275,139 | 112 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社エフオン | 80,000 | 108 | 原動機プラント事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 西部ガス株式会社 | 29,900 | 82 | プロセスプラント事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社トクヤマ | 21,600 | 73 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
| 北海道電力株式会社 | 96,611 | 67 | ボイラ事業等における取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 三井物産株式会社 | 1,709,255 | 2,410 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社静岡銀行 | 2,364,500 | 2,052 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 404,474 | 1,460 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 東ソー株式会社 | 578,000 | 1,139 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社中国銀行 | 800,000 | 968 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,374,780 | 757 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 324,400 | 669 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 537,000 | 577 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 興銀リース株式会社 | 240,000 | 498 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
| 極東貿易株式会社 | 1,927,904 | 472 | 議決権の行使を指図する権限を有している |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で,特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており,当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数は,以下のとおりです。
井上 秀之 (3年)
大屋 浩孝 (1年)
髙梨 洋一 (2年)
また,当社の会計監査業務に係る補助者は,以下のとおりです。
公認会計士 31名
その他 50名
(注)その他は,公認会計士試験合格者,システム監査担当者等です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は,取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。
また,累積投票による取締役の選任については,累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 自己の株式の取得
当社は,自己の株式の取得について,会社法第165条第2項の規定に基づき,取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは,機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
⑩ 中間配当
当社は,株主への機動的な利益還元を行なうため,会社法第454条第5項の規定により,取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として,中間配当を行なうことができる旨定款に定めています。
⑪ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め
当社は,取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう,会社法第426条第1項の規定により,善意でかつ重大な過失がない場合は,取締役会の決議によって,取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めています。これは,株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより,株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。