四半期報告書-第117期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 392,725,256 |
| A種種類株式 | 32,274,744 |
| 計 | 425,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) A種種類株式の内容は、次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
当会社は、剰余金の配当を行う場合には、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金にその時点における取得比率(第3項②において定める。以下同じ。)を乗じて得られる金額(1円未満の端数を切り捨てるものとする。)を、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)と同順位で、金銭により支払う。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産の分配をする場合には、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産にその時点における取得比率を乗じて得られる金額(1円未満の端数を切り捨てるものとする。)を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位で、金銭により分配する。
(3) 普通株式を対価とする取得請求権
① A種種類株主は、当会社に対し、平成45年(2033年)5月30日までの間(以下、「転換請求期間」という。)、いつでも、当会社がA種種類株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。この場合、A種種類株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の数は、A種種類株式1株につき、当該請求があった日における取得比率に相当する数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に規定する金銭は交付しないものとする。
② 取得比率は、1とする。但し、以下に掲げる事由が発生した場合には、取得比率は、それぞれ以下の定めに従い調整されるものとする。
(a) 株式の分割又は併合が行われた場合
当会社が普通株式につき株式の分割又は併合を行った場合における取得比率は、以下の算式により調整される。
調整後取得比率の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日とする。
(b) 普通株式の発行等が行われた場合
当会社が、下記に定める普通株式の時価に0.9を乗じた額を下回る払込金額をもって、普通株式を発行し、または保有する当会社の普通株式を処分(株式無償割当てを含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本②において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。以下、「普通株式の発行等」という。)する場合における取得比率は、以下の算式により調整される。
本項において、「普通株式の時価」とは、(i)当該普通株式の発行等の基準日(基準日がない場合は、普通株式の発行又は処分についてはその払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)、無償割当てについてはその効力発生日とする。以下、「調整基準日」という。)において当会社の普通株式が上場している場合には、調整基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額(1円未満の端数については、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいうものとし、(ii)調整基準日において当会社の普通株式が上場していない場合には、調整基準日において以下の算式により算出される当会社の1株当たり簿価純資産額(連結ベース)をいうものとする。
なお、調整後取得比率の適用開始日は、調整基準日の翌日とする。
(c) 上記(a)又は(b)に掲げる場合のほか、合併、会社分割又は株式交換による株式の発行又は処分、新株予約権の発行又は無償割当てその他上記(a)及び(b)に類する事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合には、その後の取得比率は、合理的に調整される。
(d) 上記(a)又は(b)で使用する「調整前取得比率」は、調整後取得比率を適用する直前において有効な取得比率とする。
(4) 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、転換請求期間経過後いつでも、別途取締役会が定める日の到来をもって、当該日における発行済A種種類株式(自己株式を除く)の全部又は一部を取得し、これと引換えに、A種種類株式1株につき、その時点における取得比率に相当する数の普通株式を交付することができる。
(5) 現金を対価とする取得条項
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、取得するA種種類株式と引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種種類株主に対して、A種種類株式1株につき、普通株式の時価に取得比率を乗じて得られる額の金銭を交付する。
本項において、「普通株式の時価」とは、(i)取締役会が当該取得を決定した日(以下、「取得決定日」という。)において当会社の普通株式が上場している場合には、取得決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額(1円未満の端数については、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいうものとし、(ii)取得決定日において当会社の普通株式が上場していない場合には、取得決定日において以下の算式により算出される当会社の1株当たり簿価純資産額(連結ベース)をいうものとする。
(6) 議決権
A種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。
(7) 種類株主総会の決議
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令において要求される場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(8) 株式の併合または分割、募集株式等の割当て等
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合または分割を行わない。当会社は、A種種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年8月9日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 76,611,269 | 76,611,269 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| A種種類株式 | 32,274,744 | 32,274,744 | 非上場 | 単元株式数 1株 |
| 計 | 108,886,013 | 108,886,013 | - | - |
(注) A種種類株式の内容は、次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
当会社は、剰余金の配当を行う場合には、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金にその時点における取得比率(第3項②において定める。以下同じ。)を乗じて得られる金額(1円未満の端数を切り捨てるものとする。)を、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)と同順位で、金銭により支払う。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産の分配をする場合には、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産にその時点における取得比率を乗じて得られる金額(1円未満の端数を切り捨てるものとする。)を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位で、金銭により分配する。
(3) 普通株式を対価とする取得請求権
① A種種類株主は、当会社に対し、平成45年(2033年)5月30日までの間(以下、「転換請求期間」という。)、いつでも、当会社がA種種類株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。この場合、A種種類株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の数は、A種種類株式1株につき、当該請求があった日における取得比率に相当する数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に規定する金銭は交付しないものとする。
② 取得比率は、1とする。但し、以下に掲げる事由が発生した場合には、取得比率は、それぞれ以下の定めに従い調整されるものとする。
(a) 株式の分割又は併合が行われた場合
当会社が普通株式につき株式の分割又は併合を行った場合における取得比率は、以下の算式により調整される。
| 調整後取得比率 | = | 調整前取得比率 | × | 株式の分割又は併合の効力発生直後の発行済普通株式の数 |
| 株式の分割又は併合の効力発生直前の発行済普通株式の数 |
調整後取得比率の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日とする。
(b) 普通株式の発行等が行われた場合
当会社が、下記に定める普通株式の時価に0.9を乗じた額を下回る払込金額をもって、普通株式を発行し、または保有する当会社の普通株式を処分(株式無償割当てを含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本②において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。以下、「普通株式の発行等」という。)する場合における取得比率は、以下の算式により調整される。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 普通株式の時価 | × | 普通株式の発行等の後における 発行済普通株式 (自己株式を除く)の数 | |||||
| 普通株式の時価 | × | 普通株式の発行等の前における発行済普通株式(自己株式を除く)の数 | + | 普通株式の発行等により 新たに交付された普通株式1株当たりの払込金額 | × | 普通株式の発行等により 新たに交付された普通株式の数 | |||||
本項において、「普通株式の時価」とは、(i)当該普通株式の発行等の基準日(基準日がない場合は、普通株式の発行又は処分についてはその払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)、無償割当てについてはその効力発生日とする。以下、「調整基準日」という。)において当会社の普通株式が上場している場合には、調整基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額(1円未満の端数については、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいうものとし、(ii)調整基準日において当会社の普通株式が上場していない場合には、調整基準日において以下の算式により算出される当会社の1株当たり簿価純資産額(連結ベース)をいうものとする。
| 当会社の1株 当たり簿価純資産額 (連結ベース) | = | 最終の連結貸借対照表に基づく純資産額 | - | ( | 剰余金の配当又は自己株式の取得により当該連結貸借対照表の会計期間の末日経過後に支払われた金銭の額 | + | 新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金 | + | 新株 予約権 | + | 非支配 株主持分 | ) | |||
| 発行済普通株式 (自己株式を除く)の数 | + | 発行済A種種類株式 (自己株式を除く)の数 | × | 取得比率 | |||||||||||
なお、調整後取得比率の適用開始日は、調整基準日の翌日とする。
(c) 上記(a)又は(b)に掲げる場合のほか、合併、会社分割又は株式交換による株式の発行又は処分、新株予約権の発行又は無償割当てその他上記(a)及び(b)に類する事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合には、その後の取得比率は、合理的に調整される。
(d) 上記(a)又は(b)で使用する「調整前取得比率」は、調整後取得比率を適用する直前において有効な取得比率とする。
(4) 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、転換請求期間経過後いつでも、別途取締役会が定める日の到来をもって、当該日における発行済A種種類株式(自己株式を除く)の全部又は一部を取得し、これと引換えに、A種種類株式1株につき、その時点における取得比率に相当する数の普通株式を交付することができる。
(5) 現金を対価とする取得条項
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、取得するA種種類株式と引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種種類株主に対して、A種種類株式1株につき、普通株式の時価に取得比率を乗じて得られる額の金銭を交付する。
本項において、「普通株式の時価」とは、(i)取締役会が当該取得を決定した日(以下、「取得決定日」という。)において当会社の普通株式が上場している場合には、取得決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額(1円未満の端数については、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいうものとし、(ii)取得決定日において当会社の普通株式が上場していない場合には、取得決定日において以下の算式により算出される当会社の1株当たり簿価純資産額(連結ベース)をいうものとする。
| 当会社の1株 当たり簿価純資産額(連結ベース) | = | 最終の連結貸借対照表に基づく純資産額 | - | ( | 剰余金の配当又は自己株式の取得により当該連結貸借対照表の会計期間の末日経過後に支払われた金銭の額 | + | 新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金 | + | 新株 予約権 | + | 非支配 株主持分 | ) | |||
| 発行済普通株式 (自己株式を除く)の数 | + | 発行済A種種類株式 (自己株式を除く)の数 | × | 取得比率 | |||||||||||
(6) 議決権
A種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。
(7) 種類株主総会の決議
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令において要求される場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(8) 株式の併合または分割、募集株式等の割当て等
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合または分割を行わない。当会社は、A種種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成29年4月1日～ 平成29年6月30日 | - | 108,886,013 | - | 4,890 | - | 3,299 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「無議決権株式」のA種種類株式には、自己株式2,420,000株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
| 平成29年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 32,274,744 | - | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 49,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 76,547,600 | 765,476 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 13,769 | - | 1単元(100株) 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 108,886,013 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 765,476 | - |
(注)1.「無議決権株式」のA種種類株式には、自己株式2,420,000株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成29年6月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 北関東ニチユ㈱ | 栃木県宇都宮市川田町793-3 | 5,000 | - | 5,000 | 0.00 |
| ニチユ三菱フォークリフト㈱ | 京都府長岡京市東神足2丁目1-1 | 44,900 | - | 44,900 | 0.04 |
| 計 | - | 49,900 | - | 49,900 | 0.05 |