訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/22 14:12
- 【資料】
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提出理由
当社は平成29年5月12日開催の当社取締役会において、本年10月1日(予定)を効力発生日として、連結子会社であるユニキャリア株式会社(以下「ユニキャリア」という。)の国内販売以外の事業を、簡易・略式吸収分割(以下「本会社分割」という。)の方法により当社が承継することにより、当社及びユニキャリアの経営統合を実施する方針を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ユニキャリア株式会社
本店の所在地 神奈川県川崎市幸区新小倉1番2号
代表者の氏名 代表取締役社長兼CEO 二ノ宮 秀明
資本金の額 9,759百万円
純資産の額 19,978百万円
総資産の額 81,464百万円
事業の内容 フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等
各種運搬機械の開発・製造及び販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ニチユ三菱フォークリフト株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社です。
人的関係 当社役員1名と執行役員2名が役員兼務しております。
取引関係 当社と共同開発、共同購入を進めております。また、製品の相互販売をしております。
2.当該吸収分割の目的
当社の連結子会社であるユニキャリア株式会社(以下「ユニキャリア」といいます。)の国内販売以外の事業を、簡易・略式吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)による経営統合により、PMI活動をさらに加速することで、統合シナジーの早期創出と刈り取りが可能になるとともに、世界各地域のお客様ニーズにマッチした、より高レベルの物流ソリューションをご提供できる体制が整うこととなります。この体制の下、グループ一体となって新中期経営計画「Perfect Integration 2020」に取組みつつ統合事業基盤を一層強化し、「世界トップクラスの総合物流メーカー」を目指してまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ユニキャリアを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、金銭等の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日にユニキャリアの国内販売以外の事業に関して有する資産、債務その他の権利義務を承継します。
② 日程
(注) 本会社分割は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うことを予定しております。また、本会社分割は、会社法第784条第1項の規定に基づき、ユニキャリアにおける吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うこととしております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、金銭等の交付は行いません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 三菱ロジスネクスト株式会社
(2)本店の所在地 京都府長岡京市東神足二丁目1番1号
(3)代表者の氏名 代表取締役社長兼CEO 御子神 隆
(4)資本金の額 4,890百万円
(5)純資産の額 未定
(6)総資産の額 未定
(7)事業の内容 バッテリーフォークリフト、エンジンフォークリフト、搬送用ロボット、自動倉庫、LAN等の物流システム商品、コンテナキャリア、トランスファークレーン、電気自動車、モノレール等の開発・設計・製造・販売
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ユニキャリア株式会社
本店の所在地 神奈川県川崎市幸区新小倉1番2号
代表者の氏名 代表取締役社長兼CEO 二ノ宮 秀明
資本金の額 9,759百万円
純資産の額 19,978百万円
総資産の額 81,464百万円
事業の内容 フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等
各種運搬機械の開発・製造及び販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高(百万円) | 184,195百万円(連結) | 196,213百万円(連結) | 178,206百万円(連結) |
| 営業利益(百万円) | 9,567百万円(連結) | 5,749百万円(連結) | 6,904百万円(連結) |
| 経常利益(百万円) | 8,738百万円(連結) | 4,322百万円(連結) | 6,220百万円(連結) |
| (親会社株主に帰属する)当期純利益(百万円) | 5,326百万円(連結) | 227百万円(連結) | 4,378百万円(連結) |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ニチユ三菱フォークリフト株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社です。
人的関係 当社役員1名と執行役員2名が役員兼務しております。
取引関係 当社と共同開発、共同購入を進めております。また、製品の相互販売をしております。
2.当該吸収分割の目的
当社の連結子会社であるユニキャリア株式会社(以下「ユニキャリア」といいます。)の国内販売以外の事業を、簡易・略式吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)による経営統合により、PMI活動をさらに加速することで、統合シナジーの早期創出と刈り取りが可能になるとともに、世界各地域のお客様ニーズにマッチした、より高レベルの物流ソリューションをご提供できる体制が整うこととなります。この体制の下、グループ一体となって新中期経営計画「Perfect Integration 2020」に取組みつつ統合事業基盤を一層強化し、「世界トップクラスの総合物流メーカー」を目指してまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ユニキャリアを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、金銭等の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日にユニキャリアの国内販売以外の事業に関して有する資産、債務その他の権利義務を承継します。
② 日程
| 吸収分割による経営統合の方針決議日 | 平成29年5月12日 |
| 吸収分割契約承認取締役会決議日 | 平成29年7月13日 |
| 吸収分割契約書締結日 | 平成29年7月13日 |
| 吸収分割の実施予定日(効力発生日) | 平成29年10月1日(予定) |
(注) 本会社分割は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うことを予定しております。また、本会社分割は、会社法第784条第1項の規定に基づき、ユニキャリアにおける吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うこととしております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、金銭等の交付は行いません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 三菱ロジスネクスト株式会社
(2)本店の所在地 京都府長岡京市東神足二丁目1番1号
(3)代表者の氏名 代表取締役社長兼CEO 御子神 隆
(4)資本金の額 4,890百万円
(5)純資産の額 未定
(6)総資産の額 未定
(7)事業の内容 バッテリーフォークリフト、エンジンフォークリフト、搬送用ロボット、自動倉庫、LAN等の物流システム商品、コンテナキャリア、トランスファークレーン、電気自動車、モノレール等の開発・設計・製造・販売
以 上