訂正有価証券報告書-第112期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の体制の整備は不可欠であると考えている。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めている。また、特に株主の権利、利益を守り、株主間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えている。
さらに、そのためには、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、同時に株主に対する説明責任を十分果たす必要があると考えている。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、会社の機関として取締役会並びに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っている。
当社の取締役会は、取締役10名で構成され、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定している。
当社の監査役会は、監査役5名で構成されている。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、取締役の業務執行の監査を行っている。
当社では、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、3名の社外監査役を含めた5名の監査役と、彼らで構成される監査役会が経営への監視機能を担っている。このほか、取締役についても社外取締役1名を選任している。
・企業統治の体制を採用する理由
株主・投資家等からの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制としては、委員会設置会社の形態や、取締役会の構成を社外取締役中心にしていくことも考えられるが、当社では前述のとおり、監査役会設置会社の形態を選択しており、社外取締役は1名のみである。
当社が監査役設置会社の形態を選択している理由は、この形態が、当社事業と経営課題を熟知した取締役会による迅速かつ戦略的な意思決定能力と経営監視能力を維持しながら、社外の専門性、客観性を活かした監査役会主導によるモニタリング(監視)プロセスを通じて二重の経営監視体制を実現できる優れた仕組みであると考えるからである。
取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に行われるか否かは、取締役会を構成する各々の取締役が、経営に関する深い知識や経験を有し、当社の事業や自動車産業についての充分な知識と、それらの知識と経験に基づいて適切に判断し、適切な発言をする能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されるものと考えられるが、当社では従来より、そのような高い見識・力量を備える社内出身者を登用することに加え、社外からも企業経営などに関する豊富な知見を有する人材を取締役に複数選任しており、取締役会の監督機能の強化に貢献している。
一方チェック・モニタリング機能という観点からは、社外監査役も含めた監査役会と取締役会の連携と、監査役による取締役の経営監視機能強化の取り組みを平成17年より続けている。特に独立した視点に立った経営監視機能としては、社外監査役3名による監査を実施しているほか、定例取締役会の事前に社外監査役を含めた監査役全員が出席する「経営監査会議」を常設し経営に対しての監視機能を強化するなど、様々な取り組みを行っている。
さらなる企業統治の強化の観点から委員会設置会社への移行や社外取締役を増員することについては、意思決定の迅速性とのかねあいや人材確保、候補者選定プロセスの問題も踏まえ、今後とも慎重に検討していくが、現状では前述のような、経営や業務執行から独立した視点に対して経営陣が説明責任を負う仕組み・体制を導入していることで、独立した視点に立った経営監視機能は十分に機能していると考えており、経営のスピードと監督・ガバナンスの両立は図られていると考えている。
・内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では取締役会の決議に基づき会社経営の重要事項を審議・決定する経営会議を設置し、さらに、経営会議の下部組織として「品証・CS委員会」「地球環境委員会」「輸出管理委員会」「予算専門委員会」「価格委員会」「設備投資専門委員会」及び「商品開発専門委員会」の各委員会を設置し、それぞれの専門分野における審議を効率的に行う体制をとっている。
また取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員制度を継続採用する。業務執行の状況は、毎月開催される取締役会において報告される。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が、当該部門リスク管理を行い、リスク管理統括責任者が、全社リスクを統括する。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応(体制を含む。)を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底する。
また、最重要課題であるコンプライアンスの徹底のためには、社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、CSR部門内に設置したCSR推進部コンプライアンス推進グループがコンプライアンスに係る事項を管理しこれに対処している。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、監査部が、内部監査の推進・支援を通じて関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性と効率性等の向上を図っている。当事業年度末の監査部の人員は15名である。
監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対して報告を求め、監査を行っている。また、会計監査人と監査役会は監査の過程において、日本公認会計士協会監査基準委員会報告書260「監査役等とのコミュニケーション」に基づきコミュニケーションを図っており、円滑なコミュニケーションのため「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」(日本監査役協会、日本公認会計士協会)を参考にしている。
監査役会と会計監査人の連携状況は以下のとおりである。
1.監査計画及び監査報酬契約の説明聴取
2.四半期レビュー報告書等の受領
3.監査講評等についての内容把握及び意見交換
4.会計監査人監査報告書等の受領
(期末監査の方法・結果及び会計監査事務所の内部統制システムの聴取)
5.内部統制報告書に対する会計監査人の監査報告の聴取
6.会計監査、たな卸監査立会い、又は同行し、実情把握と報告書確認
また、監査役と内部監査部署の連携状況は以下のとおりである。
1.年間監査計画書の受領
2.監査結果報告書の説明聴取
3.内部統制報告書の説明聴取
監査役会をサポートするスタッフは、平成18年4月より監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役会直属の監査役スタッフグループを設置している。同年5月に監査役補助使用人規則を制定し、同グループの独立性を確保している。
内部監査部署及び監査役、会計監査人は、年間計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めている。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西田英樹・大金陽和・高木健治であり、新日本有限責任監査法人に所属している。新日本有限責任監査法人は業務執行社員の交替制度を導入しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、同監査法人において策定された交替計画に基づいて随時交替する予定となっている。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、公認会計士試験合格者25名、その他14名である。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は1名(非常勤)、社外監査役は3名(うち1名常勤)を選任している。彼ら社外役員と、会社との人的関係、取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はない。また資本的関係についても、一部の役員が、5「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、特に記載すべき重要性は認められない。
当社の社外役員が他の会社等の役員若しくは使用人である場合、又は、かつて役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社の利害関係としては、株式会社日立製作所、株式会社日立ハイテクノロジーズ、株式会社日立物流(社外取締役 森 和廣 平成25年3月株式会社日立製作所執行役副社長退任。6月より株式会社日立ハイテクノロジーズ取締役会長 現在に至る。その他、平成25年6月株式会社日立物流取締役。平成26年6月退任。)、株式会社日本政策投資銀行(社外監査役 進藤哲彦 平成25年6月同社取締役退任)、三菱UFJ信託銀行株式会社(社外監査役 高橋 正 平成23年6月同社監査役退任)及び長島・大野・常松法律事務所(社外監査役 長島安治 平成15年より同事務所顧問)と当社との取引関係及び資本関係があげられるが、このうち取引関係については、その内容・金額規模は、当社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められない。また当該他の会社等からみても特段重要性は認められないと考えられる。
さらに資本関係についても、株式会社日立製作所、株式会社日立ハイテクノロジーズ、株式会社日立物流と当社の間に、資本関係はない。株式会社日本政策投資銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社が保有する当社株式は発行済株式総数のそれぞれ1.55%及び0.74%、一方当社は両行の株式は保有しておらず、三菱UFJ信託銀行株式会社の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの発行する株式の0.01%を保有しているが、社外役員が当社から独立した公正中立な立場から監査・監督の業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められない。
従って当社は、当社の社外役員はいずれも経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、経営の監督をすることができると考えている。
当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針については、特に明文での定めはないが、候補者選定に当たっての外形的基準として、関連当事者に該当する者や選定の時点で関連当事者に該当する法人の役員若しくは使用人である者又はかつて同法人の役員若しくは使用人であった者、及び選定の時点で顧問契約・監査契約を締結している法人等に所属する弁護士・公認会計士を選定の対象としないことで、社外役員の独立性を確保している。
社外取締役森和廣は、上場企業の代表者として、一般投資家と対話し市場への説明責任を果たしつつ経営の舵を取る経験を有している。
社外監査役進藤哲彦は、金融・企業財務面で高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
社外監査役長島安治は、企業法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有している。
社外監査役高橋正は、金融及び企業経営等に関する豊富な経験と見識を有している。
社外監査役に期待される、外部からの経営監視機能が十分に機能するための取り組みとしては、
1.定例取締役会の事前に社外監査役を含めた監査役全員が出席する「経営監査会議」を常設し経営に対しての監視機能を強化している。「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、経営企画部・財務経理部など全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等重要案件の説明と質疑の場として活用している。
2.社外監査役を含めた監査役全員が特定の部門の業務監査を実施する「部門業務監査」を年5回～6回実施。
3.社外監査役を含めた監査役全員と代表取締役社長の経営全般に関わる意見交換、質疑応答の場としての「意見交換会」を年2回実施している。 このほか、
4.常勤の社外監査役は他の常勤監査役2名と共同で、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図っている。
5.常勤の社外監査役は他の常勤監査役2名と共同で、子会社等の常勤監査役と定期的(年1～2回程度)に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査役監査の進め方の共有化、情報交換を行っている。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりである。
上記報酬額には、直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載しているので、対象となる役員の人数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した役員も含めている。
基本報酬は、毎年6月に決定される年俸を12分した金額をベースに算定し月例報酬として支給している。賞与は支給されず、ストックオプションの制度はない。また役員退職慰労金制度は平成17年6月29日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議している。これに基づく当事業年度中の退職慰労金の支給はない。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で他社水準や当社の業績等を考慮しながら決定している。各役員の報酬額は、役位毎に定める基本部分と、会社及び各人の業績を反映する業績評価部分によって構成される。業績評価部分については前年度の業績評価に基づき毎年改定している。
⑥ 株式の保有状況
イ.当社グループは、製品を生産・販売・流通させ、あるいは取引先との間の良好な関係を構築または維持するために有価証券投資を行っている。投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの、当事業年度末における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は132銘柄、56,313百万円である。
ロ. 純投資以外の目的で保有する上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
純投資以外の目的で保有する上場投資株式で、当事業年度末の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄について、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は以下のとおりである。
(特定投資株式)
なお保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はない。
当事業年度
純投資以外の目的で保有する上場投資株式で、当事業年度末の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄について、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は以下のとおりである。
(特定投資株式)
なお保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はない。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を5名以上とする旨定款に定めている。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としている。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の体制の整備は不可欠であると考えている。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めている。また、特に株主の権利、利益を守り、株主間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えている。
さらに、そのためには、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、同時に株主に対する説明責任を十分果たす必要があると考えている。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、会社の機関として取締役会並びに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っている。
当社の取締役会は、取締役10名で構成され、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定している。
当社の監査役会は、監査役5名で構成されている。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、取締役の業務執行の監査を行っている。
当社では、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、3名の社外監査役を含めた5名の監査役と、彼らで構成される監査役会が経営への監視機能を担っている。このほか、取締役についても社外取締役1名を選任している。
・企業統治の体制を採用する理由
株主・投資家等からの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制としては、委員会設置会社の形態や、取締役会の構成を社外取締役中心にしていくことも考えられるが、当社では前述のとおり、監査役会設置会社の形態を選択しており、社外取締役は1名のみである。
当社が監査役設置会社の形態を選択している理由は、この形態が、当社事業と経営課題を熟知した取締役会による迅速かつ戦略的な意思決定能力と経営監視能力を維持しながら、社外の専門性、客観性を活かした監査役会主導によるモニタリング(監視)プロセスを通じて二重の経営監視体制を実現できる優れた仕組みであると考えるからである。
取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に行われるか否かは、取締役会を構成する各々の取締役が、経営に関する深い知識や経験を有し、当社の事業や自動車産業についての充分な知識と、それらの知識と経験に基づいて適切に判断し、適切な発言をする能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されるものと考えられるが、当社では従来より、そのような高い見識・力量を備える社内出身者を登用することに加え、社外からも企業経営などに関する豊富な知見を有する人材を取締役に複数選任しており、取締役会の監督機能の強化に貢献している。
一方チェック・モニタリング機能という観点からは、社外監査役も含めた監査役会と取締役会の連携と、監査役による取締役の経営監視機能強化の取り組みを平成17年より続けている。特に独立した視点に立った経営監視機能としては、社外監査役3名による監査を実施しているほか、定例取締役会の事前に社外監査役を含めた監査役全員が出席する「経営監査会議」を常設し経営に対しての監視機能を強化するなど、様々な取り組みを行っている。
さらなる企業統治の強化の観点から委員会設置会社への移行や社外取締役を増員することについては、意思決定の迅速性とのかねあいや人材確保、候補者選定プロセスの問題も踏まえ、今後とも慎重に検討していくが、現状では前述のような、経営や業務執行から独立した視点に対して経営陣が説明責任を負う仕組み・体制を導入していることで、独立した視点に立った経営監視機能は十分に機能していると考えており、経営のスピードと監督・ガバナンスの両立は図られていると考えている。
・内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では取締役会の決議に基づき会社経営の重要事項を審議・決定する経営会議を設置し、さらに、経営会議の下部組織として「品証・CS委員会」「地球環境委員会」「輸出管理委員会」「予算専門委員会」「価格委員会」「設備投資専門委員会」及び「商品開発専門委員会」の各委員会を設置し、それぞれの専門分野における審議を効率的に行う体制をとっている。
また取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員制度を継続採用する。業務執行の状況は、毎月開催される取締役会において報告される。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が、当該部門リスク管理を行い、リスク管理統括責任者が、全社リスクを統括する。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応(体制を含む。)を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底する。
また、最重要課題であるコンプライアンスの徹底のためには、社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、CSR部門内に設置したCSR推進部コンプライアンス推進グループがコンプライアンスに係る事項を管理しこれに対処している。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、監査部が、内部監査の推進・支援を通じて関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性と効率性等の向上を図っている。当事業年度末の監査部の人員は15名である。
監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対して報告を求め、監査を行っている。また、会計監査人と監査役会は監査の過程において、日本公認会計士協会監査基準委員会報告書260「監査役等とのコミュニケーション」に基づきコミュニケーションを図っており、円滑なコミュニケーションのため「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」(日本監査役協会、日本公認会計士協会)を参考にしている。
監査役会と会計監査人の連携状況は以下のとおりである。
1.監査計画及び監査報酬契約の説明聴取
2.四半期レビュー報告書等の受領
3.監査講評等についての内容把握及び意見交換
4.会計監査人監査報告書等の受領
(期末監査の方法・結果及び会計監査事務所の内部統制システムの聴取)
5.内部統制報告書に対する会計監査人の監査報告の聴取
6.会計監査、たな卸監査立会い、又は同行し、実情把握と報告書確認
また、監査役と内部監査部署の連携状況は以下のとおりである。
1.年間監査計画書の受領
2.監査結果報告書の説明聴取
3.内部統制報告書の説明聴取
監査役会をサポートするスタッフは、平成18年4月より監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役会直属の監査役スタッフグループを設置している。同年5月に監査役補助使用人規則を制定し、同グループの独立性を確保している。
内部監査部署及び監査役、会計監査人は、年間計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めている。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西田英樹・大金陽和・高木健治であり、新日本有限責任監査法人に所属している。新日本有限責任監査法人は業務執行社員の交替制度を導入しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、同監査法人において策定された交替計画に基づいて随時交替する予定となっている。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、公認会計士試験合格者25名、その他14名である。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は1名(非常勤)、社外監査役は3名(うち1名常勤)を選任している。彼ら社外役員と、会社との人的関係、取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はない。また資本的関係についても、一部の役員が、5「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、特に記載すべき重要性は認められない。
当社の社外役員が他の会社等の役員若しくは使用人である場合、又は、かつて役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社の利害関係としては、株式会社日立製作所、株式会社日立ハイテクノロジーズ、株式会社日立物流(社外取締役 森 和廣 平成25年3月株式会社日立製作所執行役副社長退任。6月より株式会社日立ハイテクノロジーズ取締役会長 現在に至る。その他、平成25年6月株式会社日立物流取締役。平成26年6月退任。)、株式会社日本政策投資銀行(社外監査役 進藤哲彦 平成25年6月同社取締役退任)、三菱UFJ信託銀行株式会社(社外監査役 高橋 正 平成23年6月同社監査役退任)及び長島・大野・常松法律事務所(社外監査役 長島安治 平成15年より同事務所顧問)と当社との取引関係及び資本関係があげられるが、このうち取引関係については、その内容・金額規模は、当社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められない。また当該他の会社等からみても特段重要性は認められないと考えられる。
さらに資本関係についても、株式会社日立製作所、株式会社日立ハイテクノロジーズ、株式会社日立物流と当社の間に、資本関係はない。株式会社日本政策投資銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社が保有する当社株式は発行済株式総数のそれぞれ1.55%及び0.74%、一方当社は両行の株式は保有しておらず、三菱UFJ信託銀行株式会社の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの発行する株式の0.01%を保有しているが、社外役員が当社から独立した公正中立な立場から監査・監督の業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められない。
従って当社は、当社の社外役員はいずれも経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、経営の監督をすることができると考えている。
当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針については、特に明文での定めはないが、候補者選定に当たっての外形的基準として、関連当事者に該当する者や選定の時点で関連当事者に該当する法人の役員若しくは使用人である者又はかつて同法人の役員若しくは使用人であった者、及び選定の時点で顧問契約・監査契約を締結している法人等に所属する弁護士・公認会計士を選定の対象としないことで、社外役員の独立性を確保している。
社外取締役森和廣は、上場企業の代表者として、一般投資家と対話し市場への説明責任を果たしつつ経営の舵を取る経験を有している。
社外監査役進藤哲彦は、金融・企業財務面で高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
社外監査役長島安治は、企業法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有している。
社外監査役高橋正は、金融及び企業経営等に関する豊富な経験と見識を有している。
社外監査役に期待される、外部からの経営監視機能が十分に機能するための取り組みとしては、
1.定例取締役会の事前に社外監査役を含めた監査役全員が出席する「経営監査会議」を常設し経営に対しての監視機能を強化している。「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、経営企画部・財務経理部など全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等重要案件の説明と質疑の場として活用している。
2.社外監査役を含めた監査役全員が特定の部門の業務監査を実施する「部門業務監査」を年5回～6回実施。
3.社外監査役を含めた監査役全員と代表取締役社長の経営全般に関わる意見交換、質疑応答の場としての「意見交換会」を年2回実施している。 このほか、
4.常勤の社外監査役は他の常勤監査役2名と共同で、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図っている。
5.常勤の社外監査役は他の常勤監査役2名と共同で、子会社等の常勤監査役と定期的(年1～2回程度)に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査役監査の進め方の共有化、情報交換を行っている。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりである。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 基本報酬 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 505 | 505 | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 59 | 59 | 2 |
| 社外役員 | 41 | 41 | 5 |
上記報酬額には、直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載しているので、対象となる役員の人数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した役員も含めている。
基本報酬は、毎年6月に決定される年俸を12分した金額をベースに算定し月例報酬として支給している。賞与は支給されず、ストックオプションの制度はない。また役員退職慰労金制度は平成17年6月29日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議している。これに基づく当事業年度中の退職慰労金の支給はない。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で他社水準や当社の業績等を考慮しながら決定している。各役員の報酬額は、役位毎に定める基本部分と、会社及び各人の業績を反映する業績評価部分によって構成される。業績評価部分については前年度の業績評価に基づき毎年改定している。
⑥ 株式の保有状況
イ.当社グループは、製品を生産・販売・流通させ、あるいは取引先との間の良好な関係を構築または維持するために有価証券投資を行っている。投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの、当事業年度末における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は132銘柄、56,313百万円である。
ロ. 純投資以外の目的で保有する上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
純投資以外の目的で保有する上場投資株式で、当事業年度末の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄について、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は以下のとおりである。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| JFEホールディングス株式会社 | 7,434,900 | 13,137 | 資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 曙ブレーキ工業株式会社 | 12,111,104 | 5,122 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| プレス工業株式会社 | 10,151,185 | 4,943 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 日本梱包運輸倉庫株式会社 | 1,692,985 | 2,483 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日本発条株式会社 | 2,347,499 | 2,302 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| センコー株式会社 | 4,139,689 | 2,045 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 福山通運株式会社 | 3,064,976 | 1,642 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 京成電鉄株式会社 | 1,277,500 | 1,281 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日本通運株式会社 | 2,651,300 | 1,216 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日本精工株式会社 | 1,689,000 | 1,207 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 株式会社TBK | 1,978,002 | 1,018 | 部品の安定的調達 |
| 佐藤商事株式会社 | 1,451,077 | 837 | 資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 日本ハム株式会社 | 538,000 | 834 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 785,329 | 773 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日立建機株式会社 | 364,870 | 739 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,212,030 | 676 | 資金の安定的調達 |
| 山崎製パン株式会社 | 520,064 | 665 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 澁澤倉庫株式会社 | 1,065,000 | 598 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社アイチコーポレーション | 1,274,473 | 565 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| トナミホールディングス株式会社 | 1,966,436 | 422 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 西日本鉄道株式会社 | 1,100,000 | 421 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社みずほフィナンシャル グループ | 1,774,500 | 353 | 資金の安定的調達 |
| 西尾レントオール株式会社 | 202,092 | 343 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 東京ラヂエーター製造株式会社 | 675,000 | 305 | 部品の安定的調達 |
| 新潟交通株式会社 | 1,550,000 | 302 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社横浜銀行 | 486,000 | 264 | 資金の安定的調達 |
| 広島電鉄株式会社 | 600,000 | 212 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| エア・ウォーター株式会社 | 150,000 | 202 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 三重交通グループホールディングス株式会社 | 653,038 | 161 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 富士急行株式会社 | 130,000 | 96 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
なお保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はない。
当事業年度
純投資以外の目的で保有する上場投資株式で、当事業年度末の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄について、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は以下のとおりである。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| JFEホールディングス株式会社 | 7,434,900 | 14,446 | 資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 曙ブレーキ工業株式会社 | 12,111,104 | 5,595 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| プレス工業株式会社 | 10,151,185 | 3,796 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 日本梱包運輸倉庫株式会社 | 1,692,985 | 3,079 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日本発条株式会社 | 2,347,499 | 2,246 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 福山通運株式会社 | 3,064,976 | 1,900 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| センコー株式会社 | 4,039,689 | 1,809 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日本精工株式会社 | 1,689,000 | 1,793 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 株式会社TBK | 2,798,002 | 1,457 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 日本通運株式会社 | 2,651,300 | 1,338 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 京成電鉄株式会社 | 1,277,500 | 1,143 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 佐藤商事株式会社 | 1,451,077 | 998 | 資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 日本ハム株式会社 | 538,000 | 826 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 西尾レントオール株式会社 | 202,092 | 774 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 日立建機株式会社 | 364,870 | 725 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,212,030 | 687 | 資金の安定的調達 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 785,329 | 683 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 大同メタル工業株式会社 | 593,000 | 642 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 山崎製パン株式会社 | 520,064 | 635 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社アイチコーポレーション | 1,274,473 | 583 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| NOK株式会社 | 298,300 | 502 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| カヤバ工業株式会社 | 1,043,000 | 454 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 西日本鉄道株式会社 | 1,100,000 | 429 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 澁澤倉庫株式会社 | 1,065,000 | 411 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| トナミホールディングス株式会社 | 1,966,436 | 379 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,774,500 | 361 | 資金の安定的調達 |
| 東京ラヂエーター製造株式会社 | 675,000 | 326 | 部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
| 新潟交通株式会社 | 1,550,000 | 294 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
| 株式会社横浜銀行 | 486,000 | 250 | 資金の安定的調達 |
| 広島電鉄株式会社 | 600,000 | 223 | 得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
なお保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はない。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を5名以上とする旨定款に定めている。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としている。