臨時報告書
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- 2021/05/13 15:45
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提出理由
当社は、2021年5月13日開催の当社取締役会において、2021年6月25日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて、A種優先株式の発行の承認及びA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)、明治安田生命保険相互会社(以下「明治安田生命」といいます。)、株式会社大垣共立銀行(以下「大垣共立銀行」といいます。)、株式会社七十七銀行(以下「七十七銀行」といいます。)、損害保険ジャパン株式会社(以下「損害保険ジャパン」といいます。)、芙蓉総合リース株式会社(以下「芙蓉総合リース」といいます。)及びみずほリース株式会社(以下「みずほリース」といい、みずほ銀行、日本政策投資銀行、明治安田生命、大垣共立銀行、七十七銀行、損害保険ジャパン、芙蓉総合リースと併せて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。)に対し、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2) 発行数
125株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 12,500,000,000円
資本組入額の総額 6,250,000,000円
(注)1.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は6,250,000,000円であります。
(注)2.当社は、2021年5月13日開催の当社取締役会において、①本第三者割当に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいます。)と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額を含む資本準備金の全額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを本株主総会に付議することを決議しております。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
① 配当金
A種優先株式は、A種優先配当金として、(ⅰ)2026年6月28日までの日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率7.5%を乗じて算出された額(当該配当基準日が属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)から当該配当基準日までの期間の実日数に基づく日割計算により算出します。)、(ⅱ)2026年6月29日以降2027年3月31日までの日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率8.5%を乗じて算出された額(2026年6月29日から当該配当基準日までの期間の実日数に基づく日割計算により算出します。)に、2026年6月28日が配当基準日となったと仮定した場合に(i)に基づき算出される金額を加えた額、(ⅲ)2027年4月1日以降の日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率8.5%を乗じて算出された額(当該配当基準日が属する事業年度の初日から当該配当基準日までの期間の実日数に基づく日割計算により算出します。)が支払われます。A種優先株主は、普通株主に対して優先して配当を受けることができます。ある事業年度においてA種優先株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事業年度以降に累積されます。A種優先株主は、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
A種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、以下に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、以下に定める数の普通株式を交付するものとします。
(注) A種累積未払配当金相当額、前事業年度A種未払配当金相当額及び当事業年度A種未払配当金相当額は、A種優先株式発行要項において定義する意味を有します。以下同じです。
当初転換価額は、3,150円とし、転換価格は一定の場合、調整されます。
但し、A種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株(普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。)を超えることとなる場合、転換請求を行うことができません。但し、A種優先株式発行要項の規定にかかわらず、割当予定先は、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)がない限り、転換請求を行うことはできません。普通株式を対価とする取得請求権の行使条件については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項 ② 割当予定先の選定理由 (b)取得請求権の行使制限」をご覧ください。
③ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年6月28日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「償還日」といいます。)の到来をもって、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株主に対して金銭を交付することができます。A種優先株式の取得は、A種優先株式の償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主の意思にかかわらず、A種優先株主に対して償還日から2週間以上前までに通知を行った上で、実行することができます。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定します。
A種優先株式1株当たりの償還価額は、100,000,000円にA種累積未払配当金相当額、前事業年度A種未払配当金相当額及び当事業年度A種未払配当金相当額を加えた額とします。
④ 議決権及び譲渡制限
A種優先株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式125株を以下のとおり割り当てます。
割当予定先:株式会社みずほ銀行 35株
株式会社日本政策投資銀行 25株
明治安田生命保険相互会社 15株
株式会社大垣共立銀行 10株
株式会社七十七銀行 10株
損害保険ジャパン株式会社 10株
芙蓉総合リース株式会社 10株
みずほリース株式会社 10株
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税の他、デュー・ディリジェンス対応費用、株主総会関連費用、格付機関からの資本性認定費用、A種優先株式の価値評価費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用等を予定しております。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(注) 調達資金は実際に支出するまで安全性の高い銀行口座で管理いたします。
各事業の成長分野において競争力のある生産・営業体制及び技術基盤を構築するため、本第三者割当により調達する資金を上記に記載のとおり充当することを予定しております。①及び②に記載の設備投資を通じて、AC事業及びHC事業における拠点再編等の合理化を推進し、より需要を捉えた供給体制を構築する他、新製品生産対応や内製化対応により一層の製品競争力を創出してまいります。加えて、その残額については③に記載の足もとの研究開発投資に振り向け、さらなる成長に向けた研究・開発・調査を進めてまいります。これらの成長・効率化投資を通じた、新規顧客獲得を含む事業拡大を実現し、安定的かつ成長性を有する事業基盤の構築に向けた当社の取組を加速していきます。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① AC事業における省人化と再編による合理化、新技術製品の量産体制構築に係る設備投資等
(ⅰ)稼働要員数の削減等の合理化を実現する一層自動化されたライン設備導入の資金
(ⅱ)四輪用新規・既存顧客向けの新規製品の生産ライン構築、金型製作の資金
② HC事業における新製品対応、再編による合理化、部品の内製化に係る設備投資等
(ⅰ)受注拡大のための生産ライン再編並びに新製品生産ライン導入及び拡充の資金
(ⅱ)当社製品の品質・納期改善を目的とした部品内製化投資の資金
③ AC事業・HC事業・本社技術本部における成長に向けた研究開発投資
(ⅰ)AC事業における機能性向上製品の開発
(ⅱ)HC事業における電子制御技術の開発、ロードセンシング技術の開発、大型ポンプの開発
(ⅲ)本社技術本部における材料技術(摺動部関連・環境関連)の開発、革新技術関連の評価、解析技術の開発
(8) 新規発行年月日
2021年6月28日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14) ③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a) 株式会社みずほ銀行
(b) 株式会社日本政策投資銀行
(c) 明治安田生命保険相互会社
(d) 株式会社大垣共立銀行
(e) 株式会社七十七銀行
(f) 損害保険ジャパン株式会社
(g) 芙蓉総合リース株式会社
(h) みずほリース株式会社
② 割当予定先の選定理由
当社の主要取引金融機関を中心に、複数の取引金融機関にA種優先株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がるものと認識しており、割当予定先は当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいております。これらを勘案の上、A種優先株式による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、割当予定先を選定いたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、以下の内容を含む引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結しております。
(a) 事前承諾事項
当社は、割当予定先の多数(参加割合(※)の合計が50.1%以上を占める一又は複数の割当予定先をいい、以下、「多数割当予定先」といいます。)が書面により事前に承諾しない限り、(1)会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項(本定款変更及び軽微な変更を除く定款変更、並びに、合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為を含みます。)、(2)事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、(3)一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の取得、(4)一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の譲渡等、(5)現金の交付を伴う株式併合又は株式分割、(6)解散、倒産手続開始の申立等、(7)自己株式の取得、(8)単元株式数の変更、(9)資本金又は資本準備金の増加、(10)普通株式を保有する株主に対する一定の配当、(11)債務負担行為等、(12)投機目的のデリバティブ取引、(13)一定の担保提供行為、(14)事業計画の重要な変更等、(15)本第三者割当の前提となった会社法上の決議の変更等、(16)一定の重要な会計方針の変更、(17)A種優先株式の経済的価値又は当社等の支払能力に重大な悪影響等を及ぼすと合理的に見込まれる行為等を行うことはできません。但し、多数割当予定先は不合理に承諾につき遅延、留保又は拒絶しないことについて合意しております。
※「参加割合」とは、当該時点において残存するA種優先株式(但し、当社が保有するものを除きます。)に係る払込金額の合計額に対する当該時点において各割当予定先がそれぞれ保有するA種優先株式に係る払込金額の合計額の、各割当予定先毎の割合をいいます。以下同じです。
(b) 取得請求権の行使制限
A種優先株式発行要項の規定にかかわらず、割当予定先は、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)がある場合に限り、転換請求を行うことができます。但し、当該割当予定先が行使する転換請求に基づき交付される当社の普通株式の数の累計が、2,574,843株(当社の普通株式につき株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。)を当該割当予定先の参加割合に応じて按分した数(小数点以下を切り捨てるものとします。)を超える場合、当該割当予定先は転換請求を行うことができません。割当予定先が参加割合に応じて按分された数を超えて転換請求を行い、転換請求に基づき交付される普通株式の数の累計が2,574,843株に達した場合、他の割当予定先は参加割合に応じて按分された数の転換請求が認められなくなる可能性があります。その場合、当該違反による転換請求を行った割当予定先(以下「違反割当予定先」といいます。)は、他の各割当予定先に対して、それぞれ、違約罰として、①A種優先株式一株当たりの払込金額の100%に相当する金額に、②違反割当予定先が割当てを受けたA種優先株式の総数を乗じて算出した金額を、③他の各割当予定先全員の当該時点において保有するA種優先株式に係る払込金額の合計額に対する各割当予定先毎の保有するA種優先株式に係る払込金額の合計額の割合に応じて按分した金額(小数点以下を切り捨てるものとします。)を支払うことについて合意しております。
③ 株券等の保有方針
当社は、各割当予定先から、本第三者割当により割り当てるA種優先株式について、中長期的に保有する方針である旨の意向を伺っております。また、A種優先株式については譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡には、当社取締役会の承認が必要になります。当社は、第三者に対する譲渡を認める場合には、当該譲受人に対して、本引受契約と同等の権利義務を承継させることを条件とする方針です。また、当社は、割当予定先の各社から、割当予定先が払込期日から2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ 払込みに要する資金等の状況
(a) 株式会社みずほ銀行
当社は、みずほ銀行が2020年11月27日付で関東財務局長宛に提出している第19期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金39,915,819百万円(2020年9月30日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(b) 株式会社日本政策投資銀行
当社は、日本政策投資銀行が2020年12月23日付で関東財務局長宛に提出している第13期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金1,572,735百万円(2020年9月30日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(c) 明治安田生命保険相互会社
当社は、明治安田生命が2021年2月12日付で公表している2020年度第3四半期報告に記載の連結貸借対照表に現金及び預貯金1,186,133百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(d) 株式会社大垣共立銀行
当社は、大垣共立銀行が2021年2月10日付で関東財務局長宛に提出している第209期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金614,435百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(e) 株式会社七十七銀行
当社は、七十七銀行が2021年2月12日付で関東財務局長宛に提出している第137期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金1,058,158百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(f) 損害保険ジャパン株式会社
当社は、損害保険ジャパンが2020年11月26日付で関東財務局長宛に提出している第78期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預貯金884,898百万円(2020年9月30日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
当社は、芙蓉総合リースが2021年2月12日付で関東財務局長宛に提出している第52期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金97,438百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(h) みずほリース株式会社
当社は、みずほリースが2021年2月9日付で関東財務局長宛に提出している第52期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金16,384百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
(a) 株式会社みずほ銀行
みずほ銀行は、東京証券取引市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、みずほ銀行及びみずほ銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(b) 株式会社日本政策投資銀行
日本政策投資銀行は、株式会社日本政策投資銀行法に基づき長期の事業資金に係る投融資業務等を行うことを目的として設立された株式会社であり、特定団体等とは一切関係がないことをヒアリング等を通じて確認しております。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、日本政策投資銀行及び日本政策投資銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(c) 明治安田生命保険相互会社
明治安田生命は、保険業法に基づく免許を受けて保険業を営む保険会社であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、明治安田生命及び明治安田生命の役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(d) 株式会社大垣共立銀行
大垣共立銀行は、東京証券取引市場第一部及び名古屋証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、大垣共立銀行及び大垣共立銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(e) 株式会社七十七銀行
七十七銀行は、東京証券取引市場第一部及び札幌証券取引所に上場している国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、七十七銀行及び七十七銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(f) 損害保険ジャパン株式会社
損害保険ジャパンは、東京証券取引市場第一部に上場しているSOMPOホールディングス株式会社が議決権の100%を保有する国内金融機関であり、保険業法に基づく免許を受けて保険業を営む保険会社であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、損害保険ジャパン及び損害保険ジャパンの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
芙蓉総合リースは、東京証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、芙蓉総合リース及び芙蓉総合リースの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(h) みずほリース株式会社
みずほリースは、東京証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、みずほリース及びみずほリースの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、A種優先株式の払込金額を1株当たり100,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯に加えて、A種優先株式の商品性を踏まえれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、種類株式評価報告書(以下「本種類株式報告書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関である赤坂国際会計は、A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用し、A種優先株式の公正価値の算定をしております。当該算定は、A種優先株式の発行要項に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提(優先配当、残余財産、議決権、金銭又は普通株式を対価とする取得条項、当社普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、普通株式予定配当額、無リスク利子率、クレジット・スプレッド等)の下で行われております。本種類株式報告書においてA種優先株式の価値は、1株当たり96.2百万円～100.6百万円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による本種類株式報告書における上記算定結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて、A種優先株式の払込金額を決定いたしました。A種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、会社法上、A種優先株式の払込金額(1株当たり100,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えております。しかしながら、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される株式数は、最大で2,574,843株(議決権数25,748個)であり、2021年3月31日現在における当社の発行済株式数25,748,431株(議決権数254,959個)で除した場合の希薄化率は10.0%(議決権ベースの希薄化率は10.1%)(小数点以下第二位四捨五入。)となります。
但し、A種優先株式は、上記「②割当予定先の選定理由 (a)事前承諾事項」及び「(b) 取得請求権の行使制限」に記載のとおり、当社が本引受契約上の義務又は表明保証条項に違反しない限り、割当予定先はA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。また、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権に基づき交付される当社の普通株式の数の累計が、2,574,843株(当社の普通株式につき株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。)を超える場合、残存するA種優先株式について取得請求権が行使できない商品設計となっております。本株主総会において既存株主の皆様にA種優先株式の発行にご賛同いただく上で、A種優先株式は議決権の希薄化に最大限配慮した設計であると判断しております。
上記「②割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社が前記「(7)②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、本第三者割当による自己資本の回復による信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当により、当社普通株式につき1株当たりの潜在的な議決権比率が希薄化するものの、発行数量及びその潜在的な希薄化の規模は合理的であると判断しております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
(注) 1.2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.A種優先株式の取得請求権の行使により交付される当社普通株式数につきましては、A種優先株主は、A種優先株式発行要項の規定にかかわらず、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)に該当しない限り、取得請求権を行使することができない設計となっているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたって計算に含めておりません。
(b) A種優先株式
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 2021年5月13日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 25,748,431株
資本金の額 27,647百万円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本株主総会において、本定款変更及び本第三者割当の承認が得られることを条件としています。
以 上
A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2) 発行数
125株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 12,500,000,000円
資本組入額の総額 6,250,000,000円
(注)1.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は6,250,000,000円であります。
(注)2.当社は、2021年5月13日開催の当社取締役会において、①本第三者割当に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいます。)と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額を含む資本準備金の全額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを本株主総会に付議することを決議しております。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
① 配当金
A種優先株式は、A種優先配当金として、(ⅰ)2026年6月28日までの日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率7.5%を乗じて算出された額(当該配当基準日が属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)から当該配当基準日までの期間の実日数に基づく日割計算により算出します。)、(ⅱ)2026年6月29日以降2027年3月31日までの日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率8.5%を乗じて算出された額(2026年6月29日から当該配当基準日までの期間の実日数に基づく日割計算により算出します。)に、2026年6月28日が配当基準日となったと仮定した場合に(i)に基づき算出される金額を加えた額、(ⅲ)2027年4月1日以降の日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率8.5%を乗じて算出された額(当該配当基準日が属する事業年度の初日から当該配当基準日までの期間の実日数に基づく日割計算により算出します。)が支払われます。A種優先株主は、普通株主に対して優先して配当を受けることができます。ある事業年度においてA種優先株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事業年度以降に累積されます。A種優先株主は、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
A種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、以下に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、以下に定める数の普通株式を交付するものとします。
| 取得と引換えに 交付すべき 普通株式数 | = | 転換請求に係る A種優先株式の数 | × | (100,000,000円 +A種累積未払配当金相当額 +前事業年度A種未払配当金相当額 +当事業年度A種未払配当金相当額) |
| 転換価額 | ||||
(注) A種累積未払配当金相当額、前事業年度A種未払配当金相当額及び当事業年度A種未払配当金相当額は、A種優先株式発行要項において定義する意味を有します。以下同じです。
当初転換価額は、3,150円とし、転換価格は一定の場合、調整されます。
但し、A種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株(普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。)を超えることとなる場合、転換請求を行うことができません。但し、A種優先株式発行要項の規定にかかわらず、割当予定先は、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)がない限り、転換請求を行うことはできません。普通株式を対価とする取得請求権の行使条件については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項 ② 割当予定先の選定理由 (b)取得請求権の行使制限」をご覧ください。
③ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年6月28日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「償還日」といいます。)の到来をもって、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株主に対して金銭を交付することができます。A種優先株式の取得は、A種優先株式の償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主の意思にかかわらず、A種優先株主に対して償還日から2週間以上前までに通知を行った上で、実行することができます。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定します。
A種優先株式1株当たりの償還価額は、100,000,000円にA種累積未払配当金相当額、前事業年度A種未払配当金相当額及び当事業年度A種未払配当金相当額を加えた額とします。
④ 議決権及び譲渡制限
A種優先株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式125株を以下のとおり割り当てます。
割当予定先:株式会社みずほ銀行 35株
株式会社日本政策投資銀行 25株
明治安田生命保険相互会社 15株
株式会社大垣共立銀行 10株
株式会社七十七銀行 10株
損害保険ジャパン株式会社 10株
芙蓉総合リース株式会社 10株
みずほリース株式会社 10株
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ① | 払込金額の総額 | 12,500,000,000円 | |||||
| ② | 発行諸費用の概算額 | 300,000,000円 | |||||
| ③ | 差引手取概算額 | 12,200,000,000円 | |||||
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税の他、デュー・ディリジェンス対応費用、株主総会関連費用、格付機関からの資本性認定費用、A種優先株式の価値評価費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用等を予定しております。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | ||||||
| ① | オートモーティブコンポーネンツ事業(以下「AC事業」といいます。)における省人化と再編による合理化、新技術製品の量産体制構築に係る設備投資等 | 6,700 | 2021年7月～2023年3月 | |||||
| ② | ハイドロリックコンポーネンツ事業(以下「HC事業」といいます。)における新製品対応、再編による合理化、部品の内製化に係る設備投資等 | 4,100 | 2021年7月～2023年3月 | |||||
| ③ | AC事業・HC事業・本社技術本部における成長に向けた研究開発投資 | 1,400 | 2021年7月～2022年3月 | |||||
(注) 調達資金は実際に支出するまで安全性の高い銀行口座で管理いたします。
各事業の成長分野において競争力のある生産・営業体制及び技術基盤を構築するため、本第三者割当により調達する資金を上記に記載のとおり充当することを予定しております。①及び②に記載の設備投資を通じて、AC事業及びHC事業における拠点再編等の合理化を推進し、より需要を捉えた供給体制を構築する他、新製品生産対応や内製化対応により一層の製品競争力を創出してまいります。加えて、その残額については③に記載の足もとの研究開発投資に振り向け、さらなる成長に向けた研究・開発・調査を進めてまいります。これらの成長・効率化投資を通じた、新規顧客獲得を含む事業拡大を実現し、安定的かつ成長性を有する事業基盤の構築に向けた当社の取組を加速していきます。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① AC事業における省人化と再編による合理化、新技術製品の量産体制構築に係る設備投資等
(ⅰ)稼働要員数の削減等の合理化を実現する一層自動化されたライン設備導入の資金
(ⅱ)四輪用新規・既存顧客向けの新規製品の生産ライン構築、金型製作の資金
② HC事業における新製品対応、再編による合理化、部品の内製化に係る設備投資等
(ⅰ)受注拡大のための生産ライン再編並びに新製品生産ライン導入及び拡充の資金
(ⅱ)当社製品の品質・納期改善を目的とした部品内製化投資の資金
③ AC事業・HC事業・本社技術本部における成長に向けた研究開発投資
(ⅰ)AC事業における機能性向上製品の開発
(ⅱ)HC事業における電子制御技術の開発、ロードセンシング技術の開発、大型ポンプの開発
(ⅲ)本社技術本部における材料技術(摺動部関連・環境関連)の開発、革新技術関連の評価、解析技術の開発
(8) 新規発行年月日
2021年6月28日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14) ③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a) 株式会社みずほ銀行
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社みずほ銀行 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 藤原 弘治 | ||
| 資本金の額 | 1,404,065百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第18期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第19期中 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月27日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式490,519株を所有しております。また、当社は、当該割当予定先の親会社の普通株式4,170,100株を所有しております(2020年9月末日現在)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
(b) 株式会社日本政策投資銀行
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 渡辺 一 | ||
| 資本金の額 | 1,000,424百万円 | ||
| 事業の内容 | 金融保険業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第12期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第13期中 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | 2020年12月23日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
(c) 明治安田生命保険相互会社
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 明治安田生命保険相互会社 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役 代表執行役社長 根岸 秋男 | ||
| 基金の総額 | 980,000百万円 (基金償却積立金の額を含む。) | ||
| 事業の内容 | 生命保険業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 該当事項はありません。 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式1,004,650株を所有しております(2020年9月末日現在)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社と当該割当予定先との間で、保険取引等の各種金融取引があります。 | ||
(d) 株式会社大垣共立銀行
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社大垣共立銀行 | |
| 本店所在地 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 境 敏幸 | ||
| 資本金の額 | 46,773百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第208期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月22日 関東財務局長に提出 | |
| 第1四半期報告書 事業年度 第209期中 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 2020年8月12日 関東財務局長に提出 | ||
| 第2四半期報告書 事業年度 第209期中 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月10日 関東財務局長に提出 | ||
| 第3四半期報告書 事業年度 第209期中 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) | 2021年2月10日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式591,433株を所有しております。また、当社は、当該割当予定先の普通株式190,600株を所有しております(2020年9月末日現在)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
(e) 株式会社七十七銀行
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社七十七銀行 | |
| 本店所在地 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 小林 英文 | ||
| 資本金の額 | 24,658百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第136期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 第1四半期報告書 事業年度 第137期中 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 2020年8月7日 関東財務局長に提出 | ||
| 第2四半期報告書 事業年度 第137期中 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月25日 関東財務局長に提出 | ||
| 第3四半期報告書 事業年度 第137期中 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) | 2021年2月12日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式378,600株を所有しております。また、当社は、当該割当予定先の普通株式303,600株を所有しております(2020年9月末日現在)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
(f) 損害保険ジャパン株式会社
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 損害保険ジャパン株式会社 | |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役社長 西澤 敬二 | ||
| 資本金の額 | 70,000百万円 | ||
| 事業の内容 | 損害保険業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第77期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第78期中 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月26日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式339,400株を所有しております。また、当社は、当該割当予定先の親会社の普通株式229,200株を所有しております(2020年9月末日現在)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社と当該割当予定先との間で、保険取引等の各種金融取引があります。 | ||
(g) 芙蓉総合リース株式会社
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | 芙蓉総合リース株式会社 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目1番地1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 辻田 泰徳 | ||
| 資本金の額 | 10,532百万円 | ||
| 事業の内容 | リース業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第51期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月25日 関東財務局長に提出 | |
| 有価証券報告書の 訂正報告書 事業年度 第51期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年7月15日 関東財務局長に提出 | ||
| 第1四半期報告書 事業年度 第52期中 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 2020年8月12日 関東財務局長に提出 | ||
| 第2四半期報告書 事業年度 第52期中 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月13日 関東財務局長に提出 | ||
| 第3四半期報告書 事業年度 第52期中 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) | 2021年2月12日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式100,000株を所有しております。また、当社は、当該割当予定先の普通株式125,500株を所有しております(2020年9月末日現在)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社と当該割当予定先との間で、リース取引の金融取引があります。 | ||
(h) みずほリース株式会社
| a. 割当予定先の概要 | 名称 | みずほリース株式会社 | |
| 本店所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目2番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 津原 周作 | ||
| 資本金の額 | 26,088百万円 | ||
| 事業の内容 | リース業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第51期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月24日 関東財務局長に提出 | |
| 第1四半期報告書 事業年度 第52期中 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | 2020年8月6日 関東財務局長に提出 | ||
| 第2四半期報告書 事業年度 第52期中 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月5日 関東財務局長に提出 | ||
| 第3四半期報告書 事業年度 第52期中 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) | 2021年2月9日 関東財務局長に提出 | ||
| b. 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
② 割当予定先の選定理由
当社の主要取引金融機関を中心に、複数の取引金融機関にA種優先株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がるものと認識しており、割当予定先は当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいております。これらを勘案の上、A種優先株式による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、割当予定先を選定いたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、以下の内容を含む引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結しております。
(a) 事前承諾事項
当社は、割当予定先の多数(参加割合(※)の合計が50.1%以上を占める一又は複数の割当予定先をいい、以下、「多数割当予定先」といいます。)が書面により事前に承諾しない限り、(1)会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項(本定款変更及び軽微な変更を除く定款変更、並びに、合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為を含みます。)、(2)事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、(3)一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の取得、(4)一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の譲渡等、(5)現金の交付を伴う株式併合又は株式分割、(6)解散、倒産手続開始の申立等、(7)自己株式の取得、(8)単元株式数の変更、(9)資本金又は資本準備金の増加、(10)普通株式を保有する株主に対する一定の配当、(11)債務負担行為等、(12)投機目的のデリバティブ取引、(13)一定の担保提供行為、(14)事業計画の重要な変更等、(15)本第三者割当の前提となった会社法上の決議の変更等、(16)一定の重要な会計方針の変更、(17)A種優先株式の経済的価値又は当社等の支払能力に重大な悪影響等を及ぼすと合理的に見込まれる行為等を行うことはできません。但し、多数割当予定先は不合理に承諾につき遅延、留保又は拒絶しないことについて合意しております。
※「参加割合」とは、当該時点において残存するA種優先株式(但し、当社が保有するものを除きます。)に係る払込金額の合計額に対する当該時点において各割当予定先がそれぞれ保有するA種優先株式に係る払込金額の合計額の、各割当予定先毎の割合をいいます。以下同じです。
(b) 取得請求権の行使制限
A種優先株式発行要項の規定にかかわらず、割当予定先は、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)がある場合に限り、転換請求を行うことができます。但し、当該割当予定先が行使する転換請求に基づき交付される当社の普通株式の数の累計が、2,574,843株(当社の普通株式につき株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。)を当該割当予定先の参加割合に応じて按分した数(小数点以下を切り捨てるものとします。)を超える場合、当該割当予定先は転換請求を行うことができません。割当予定先が参加割合に応じて按分された数を超えて転換請求を行い、転換請求に基づき交付される普通株式の数の累計が2,574,843株に達した場合、他の割当予定先は参加割合に応じて按分された数の転換請求が認められなくなる可能性があります。その場合、当該違反による転換請求を行った割当予定先(以下「違反割当予定先」といいます。)は、他の各割当予定先に対して、それぞれ、違約罰として、①A種優先株式一株当たりの払込金額の100%に相当する金額に、②違反割当予定先が割当てを受けたA種優先株式の総数を乗じて算出した金額を、③他の各割当予定先全員の当該時点において保有するA種優先株式に係る払込金額の合計額に対する各割当予定先毎の保有するA種優先株式に係る払込金額の合計額の割合に応じて按分した金額(小数点以下を切り捨てるものとします。)を支払うことについて合意しております。
③ 株券等の保有方針
当社は、各割当予定先から、本第三者割当により割り当てるA種優先株式について、中長期的に保有する方針である旨の意向を伺っております。また、A種優先株式については譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡には、当社取締役会の承認が必要になります。当社は、第三者に対する譲渡を認める場合には、当該譲受人に対して、本引受契約と同等の権利義務を承継させることを条件とする方針です。また、当社は、割当予定先の各社から、割当予定先が払込期日から2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ 払込みに要する資金等の状況
(a) 株式会社みずほ銀行
当社は、みずほ銀行が2020年11月27日付で関東財務局長宛に提出している第19期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金39,915,819百万円(2020年9月30日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(b) 株式会社日本政策投資銀行
当社は、日本政策投資銀行が2020年12月23日付で関東財務局長宛に提出している第13期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金1,572,735百万円(2020年9月30日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(c) 明治安田生命保険相互会社
当社は、明治安田生命が2021年2月12日付で公表している2020年度第3四半期報告に記載の連結貸借対照表に現金及び預貯金1,186,133百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(d) 株式会社大垣共立銀行
当社は、大垣共立銀行が2021年2月10日付で関東財務局長宛に提出している第209期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金614,435百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(e) 株式会社七十七銀行
当社は、七十七銀行が2021年2月12日付で関東財務局長宛に提出している第137期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金1,058,158百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(f) 損害保険ジャパン株式会社
当社は、損害保険ジャパンが2020年11月26日付で関東財務局長宛に提出している第78期半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預貯金884,898百万円(2020年9月30日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
当社は、芙蓉総合リースが2021年2月12日付で関東財務局長宛に提出している第52期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金97,438百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(h) みずほリース株式会社
当社は、みずほリースが2021年2月9日付で関東財務局長宛に提出している第52期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金16,384百万円(2020年12月31日)と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
(a) 株式会社みずほ銀行
みずほ銀行は、東京証券取引市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、みずほ銀行及びみずほ銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(b) 株式会社日本政策投資銀行
日本政策投資銀行は、株式会社日本政策投資銀行法に基づき長期の事業資金に係る投融資業務等を行うことを目的として設立された株式会社であり、特定団体等とは一切関係がないことをヒアリング等を通じて確認しております。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、日本政策投資銀行及び日本政策投資銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(c) 明治安田生命保険相互会社
明治安田生命は、保険業法に基づく免許を受けて保険業を営む保険会社であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、明治安田生命及び明治安田生命の役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(d) 株式会社大垣共立銀行
大垣共立銀行は、東京証券取引市場第一部及び名古屋証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、大垣共立銀行及び大垣共立銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(e) 株式会社七十七銀行
七十七銀行は、東京証券取引市場第一部及び札幌証券取引所に上場している国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、七十七銀行及び七十七銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(f) 損害保険ジャパン株式会社
損害保険ジャパンは、東京証券取引市場第一部に上場しているSOMPOホールディングス株式会社が議決権の100%を保有する国内金融機関であり、保険業法に基づく免許を受けて保険業を営む保険会社であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、損害保険ジャパン及び損害保険ジャパンの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
芙蓉総合リースは、東京証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、芙蓉総合リース及び芙蓉総合リースの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(h) みずほリース株式会社
みずほリースは、東京証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、みずほリース及びみずほリースの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、A種優先株式の払込金額を1株当たり100,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯に加えて、A種優先株式の商品性を踏まえれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、種類株式評価報告書(以下「本種類株式報告書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関である赤坂国際会計は、A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用し、A種優先株式の公正価値の算定をしております。当該算定は、A種優先株式の発行要項に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提(優先配当、残余財産、議決権、金銭又は普通株式を対価とする取得条項、当社普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、普通株式予定配当額、無リスク利子率、クレジット・スプレッド等)の下で行われております。本種類株式報告書においてA種優先株式の価値は、1株当たり96.2百万円～100.6百万円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による本種類株式報告書における上記算定結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて、A種優先株式の払込金額を決定いたしました。A種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、会社法上、A種優先株式の払込金額(1株当たり100,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えております。しかしながら、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される株式数は、最大で2,574,843株(議決権数25,748個)であり、2021年3月31日現在における当社の発行済株式数25,748,431株(議決権数254,959個)で除した場合の希薄化率は10.0%(議決権ベースの希薄化率は10.1%)(小数点以下第二位四捨五入。)となります。
但し、A種優先株式は、上記「②割当予定先の選定理由 (a)事前承諾事項」及び「(b) 取得請求権の行使制限」に記載のとおり、当社が本引受契約上の義務又は表明保証条項に違反しない限り、割当予定先はA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。また、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権に基づき交付される当社の普通株式の数の累計が、2,574,843株(当社の普通株式につき株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。)を超える場合、残存するA種優先株式について取得請求権が行使できない商品設計となっております。本株主総会において既存株主の皆様にA種優先株式の発行にご賛同いただく上で、A種優先株式は議決権の希薄化に最大限配慮した設計であると判断しております。
上記「②割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社が前記「(7)②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、本第三者割当による自己資本の回復による信頼回復、事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当により、当社普通株式につき1株当たりの潜在的な議決権比率が希薄化するものの、発行数量及びその潜在的な希薄化の規模は合理的であると判断しております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 1,965,417 | 7.71 | 1,965,417 | 7.71 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,605,500 | 6.30 | 1,605,500 | 6.30 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 1,004,650 | 3.94 | 1,004,650 | 3.94 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 969,600 | 3.80 | 969,600 | 3.80 |
| 日立建機株式会社 | 東京都台東区東上野二丁目16番1号 | 892,000 | 3.50 | 892,000 | 3.50 |
| KYB協力会社持株会 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | 875,000 | 3.43 | 875,000 | 3.43 |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 611,500 | 2.40 | 611,500 | 2.40 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | 591,433 | 2.32 | 591,433 | 2.32 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 490,519 | 1.92 | 490,519 | 1.92 |
| KYB従業員持株会 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | 388,165 | 1.52 | 388,165 | 1.52 |
| 計 | - | 9,393,784 | 36.84 | 9,393,784 | 36.84 |
(注) 1.2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.A種優先株式の取得請求権の行使により交付される当社普通株式数につきましては、A種優先株主は、A種優先株式発行要項の規定にかかわらず、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)に該当しない限り、取得請求権を行使することができない設計となっているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたって計算に含めておりません。
(b) A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | - | - | 35 | - |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 25 | - |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | - | - | 15 | - |
| 株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | - | - | 10 | - |
| 株式会社七十七銀行 | 仙台市青葉区中央三丁目3番20号 | - | - | 10 | - |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | - | - | 10 | - |
| 芙蓉総合リース株式会社 | 東京都千代田区麹町五丁目1番地1 | - | - | 10 | - |
| みずほリース株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目2番6号 | - | - | 10 | - |
| 計 | - | - | - | 125 | - |
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 2021年5月13日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 25,748,431株
資本金の額 27,647百万円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本株主総会において、本定款変更及び本第三者割当の承認が得られることを条件としています。
以 上