臨時報告書
- 【提出】
- 2017/04/04 15:03
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるCKホールディングス株式会社(以下「CKホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年4月4日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年4月4日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、平成29年4月4日付で、CKホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主(CKホールディングス及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をCKホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
CKホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,290円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年5月11日
⑤株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
CKホールディングスは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社日本政策投資銀行を貸付人とし、当該貸付人及びその他の当事者との間で平成29年3月23日に締結したファシリティ契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
⑥その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成29年8月18日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてCKホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年4月4日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年4月4日
(3)当該決定の内容
CKホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
CKホールディングスが平成29年2月22日から平成29年3月22日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年2月22日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、CKホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、CKホールディングスが発行済みの当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格(注1)に設定されています。
(注1)普通株式1株につき、1,290円。なお、当社は、本公開買付けに関連して、平成29年2月21日を基準日とし、普通株式1株当たりの配当金額を570円とする剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を実施しており、本公開買付価格である1,290円は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)から1株当たりの本特別配当の価格である570円を控除した額となります。詳細は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」をご参照ください。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成28年11月22日開催の取締役会において、当社の既存の取り組みに加えて、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含みます。)の経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策に同時並行的に取り組むことで、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載の(a)工場設備や研究開発への迅速な投資の実現、(b)日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)以外の自動車メーカーに対する拡販及び戦略的な営業体制の構築、(c)主要製品群の収益力・競争力の更なる強化、並びに(d)顧客基盤の拡大や既存事業の補強を目的としたM&Aの実行といった効果が期待でき、将来の成長を加速化することに繋がるため、本取引を実行することは当社の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)については、(i)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年11月21日の東京証券取引所における当社株式の終値1,322円に対して40.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,251円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して48.68%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,026円に対して81.29%、直近6ヶ月間の終値単純平均値923円に対して101.52%のプレミアム、日産自動車による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、みずほ証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その上で、当社は、平成28年11月22日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、当社は、平成29年2月3日、CKホールディングスから、CKホールディングスにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応は完了し、CKホールディングスは、CKホールディングスが平成28年11月22日付「カルソニックカンセイ株式会社株券等(証券コード7248)に対する公開買付けに関するお知らせ」で公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年2月21日現在においても、平成28年11月22日時点における当社の意見から変更はないと判断し、平成29年2月21日開催の当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成29年3月23日、CKホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式255,018,138株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年3月29日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するCKホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注2)は95.21%となり、CKホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注2)議決権所有割合とは、当社が平成29年2月10日付で提出した第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の当社株式の発行済株式総数(273,241,631株)から、当社が平成29年2月10日に公表した「平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成28年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)に係る議決権の数(267,857個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、CKホールディングスより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(i)上記のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断され、本売渡対価である1,290円は本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されていると考えられること、(ii)CKホールディングスは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社日本政策投資銀行を貸付人とし、当該貸付人及びその他の当事者との間で平成29年3月23日に締結したファシリティ契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しており、当社としても、当該ファシリティ契約を確認することによりCKホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、CKホールディングスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、CKホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iii)本売渡対価は、平成29年8月18日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてCKホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社の取締役の全員一致により、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、前記取締役会には、当社の監査役の全員が審議に参加し、その監査役の全員が、当社の取締役会が前記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
平成29年4月4日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | CKホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 ウィリアム・ジャネッツチェック |
(3)当該通知の内容
当社は、平成29年4月4日付で、CKホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主(CKホールディングス及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をCKホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
CKホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,290円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年5月11日
⑤株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
CKホールディングスは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社日本政策投資銀行を貸付人とし、当該貸付人及びその他の当事者との間で平成29年3月23日に締結したファシリティ契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
⑥その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成29年8月18日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてCKホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年4月4日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年4月4日
(3)当該決定の内容
CKホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
CKホールディングスが平成29年2月22日から平成29年3月22日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年2月22日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、CKホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、CKホールディングスが発行済みの当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格(注1)に設定されています。
(注1)普通株式1株につき、1,290円。なお、当社は、本公開買付けに関連して、平成29年2月21日を基準日とし、普通株式1株当たりの配当金額を570円とする剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を実施しており、本公開買付価格である1,290円は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)から1株当たりの本特別配当の価格である570円を控除した額となります。詳細は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」をご参照ください。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成28年11月22日開催の取締役会において、当社の既存の取り組みに加えて、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含みます。)の経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決のための施策に同時並行的に取り組むことで、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載の(a)工場設備や研究開発への迅速な投資の実現、(b)日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)以外の自動車メーカーに対する拡販及び戦略的な営業体制の構築、(c)主要製品群の収益力・競争力の更なる強化、並びに(d)顧客基盤の拡大や既存事業の補強を目的としたM&Aの実行といった効果が期待でき、将来の成長を加速化することに繋がるため、本取引を実行することは当社の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,860円)については、(i)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年11月21日の東京証券取引所における当社株式の終値1,322円に対して40.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,251円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して48.68%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,026円に対して81.29%、直近6ヶ月間の終値単純平均値923円に対して101.52%のプレミアム、日産自動車による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた平成28年10月28日の前営業日である平成28年10月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,030円に対して80.58%、並びに同年10月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値989円に対して88.07%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値897円に対して107.36%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値861円に対して116.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、みずほ証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その上で、当社は、平成28年11月22日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、当社は、平成29年2月3日、CKホールディングスから、CKホールディングスにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応は完了し、CKホールディングスは、CKホールディングスが平成28年11月22日付「カルソニックカンセイ株式会社株券等(証券コード7248)に対する公開買付けに関するお知らせ」で公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年2月22日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成29年2月21日現在においても、平成28年11月22日時点における当社の意見から変更はないと判断し、平成29年2月21日開催の当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成29年3月23日、CKホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式255,018,138株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年3月29日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するCKホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注2)は95.21%となり、CKホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注2)議決権所有割合とは、当社が平成29年2月10日付で提出した第116期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の当社株式の発行済株式総数(273,241,631株)から、当社が平成29年2月10日に公表した「平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成28年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)に係る議決権の数(267,857個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、CKホールディングスより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(i)上記のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断され、本売渡対価である1,290円は本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されていると考えられること、(ii)CKホールディングスは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社日本政策投資銀行を貸付人とし、当該貸付人及びその他の当事者との間で平成29年3月23日に締結したファシリティ契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しており、当社としても、当該ファシリティ契約を確認することによりCKホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、CKホールディングスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、CKホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iii)本売渡対価は、平成29年8月18日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてCKホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社の取締役の全員一致により、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、前記取締役会には、当社の監査役の全員が審議に参加し、その監査役の全員が、当社の取締役会が前記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。
以 上