有価証券報告書-第114期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要なポイントは、経営陣の責任の明確化であります。
当社は株主及び投資家に向けての適時適切な情報開示を行い企業活動の透明性を確保することにより、経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役は5名であり、内1名は社外取締役であります。取締役会は原則月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な業務執行について審議、決定をしております。
一方、監査役については4名選任しており内2名は社外監査役であります。また、4名の監査役のうち1名は常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
当社の取締役会は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を、平成27年5月14日開催の取締役会で決議いたしました。当社の取締役会は、その責任の下に、その体制と方針の実行状況を継続的にモニタリングするとともに、必要に応じて変更・改善を行うものといたします。
2)企業統治の体制を採用する理由
取締役や執行役員は経営目標の達成を目的として「取締役会規則」に基づき、定期的に開催される取締役会や執行役員会等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。
当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。
3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的(又は組織横断的)リスク管理については、「リスク管理委員会」を定期的に開催して各部門のリスク管理状況を継続的に確認し、個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するように努めております。また、各部門の長は、自部門内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。
4)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び相互の情報共有を行うと共にDOA(決裁権限)規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととしております。
また、子会社にまで適用されるTRSグループグローバル行動規範を制定するとともにグループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組み、更に、グループ子会社においてもイージーボイス制度(内部通報制度)を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して、報告される仕組みになっております。これらによりグループ子会社における業務の適正を確保しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、独立した内部監査部署として内部監査室(2名)を設置し、当社及び子会社の法令及び定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として定期的に監査を実施しております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の状況を聴取するなど、業務執行全般にわたり監査しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また監査役は、定期的に内部監査室から、監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、監査の参考としております。さらに、監査役は、会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その相当性を判断しております。
③会計監査の状況
会計監査については新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注)7年以内であるため、記載を省略しております。
2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他9名
会計監査人である監査法人及び業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、当社と監査法人の間では監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。
④社外取締役及び社外監査役
当社は5名の取締役の内、社外取締役を1名選出しております。社外取締役は独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保することを目的に、監督機能としての役割を期待しております。
当社は4名の監査役の内、社外監査役を2名選出し監査を実施しております。社外監査役は、取締役による会社の目的範囲外行為等に対して差止請求権を有するなど監査にあたって必要な法的権限を有しております。また、社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、社外取締役に期待される監督機能と同様の効果があるものと考えております。
社外取締役、田口洋一氏は長年にわたり経営に携わっていた経験と豊富な見識を当社の経営に反映し、助言と提言をいただけることを期待しているためであります。なお、田口洋一氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役、伊藤隆治氏はこれまで銀行副頭取補、事業法人における最高財務責任者等の役職を歴任しており、経営に関する幅広い見識と財務および会計に関する知見を当社の経営全般の監視に活かせるものと判断しております。なお、伊藤隆治氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役、霞末陽介氏はジャトコ㈱の監査役等の役職を経験されており、自動車業界での長年の経験があるほか、事業法人での経営経験もあり、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かせるものと判断しております。なお、霞末陽介氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社グループにおいて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
⑤役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記のほか取締役が役員を兼務する連結子会社から受けた報酬等の総額及び基本報酬は1人、1,457千円であります。
2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第102回定時株主総会において年額2億円以内、監査役の報酬限度額は、平成元年7月28日開催の第85回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
なお、取締役の報酬につきましては、役員報酬内規の方針に基づき会社業績の状況等を考慮して決定しており、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は5,000千円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第2項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
⑬株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 1,150,733千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要なポイントは、経営陣の責任の明確化であります。
当社は株主及び投資家に向けての適時適切な情報開示を行い企業活動の透明性を確保することにより、経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役は5名であり、内1名は社外取締役であります。取締役会は原則月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な業務執行について審議、決定をしております。
一方、監査役については4名選任しており内2名は社外監査役であります。また、4名の監査役のうち1名は常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
当社の取締役会は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を、平成27年5月14日開催の取締役会で決議いたしました。当社の取締役会は、その責任の下に、その体制と方針の実行状況を継続的にモニタリングするとともに、必要に応じて変更・改善を行うものといたします。
2)企業統治の体制を採用する理由
取締役や執行役員は経営目標の達成を目的として「取締役会規則」に基づき、定期的に開催される取締役会や執行役員会等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。
当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。
3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的(又は組織横断的)リスク管理については、「リスク管理委員会」を定期的に開催して各部門のリスク管理状況を継続的に確認し、個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するように努めております。また、各部門の長は、自部門内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。
4)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び相互の情報共有を行うと共にDOA(決裁権限)規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととしております。
また、子会社にまで適用されるTRSグループグローバル行動規範を制定するとともにグループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組み、更に、グループ子会社においてもイージーボイス制度(内部通報制度)を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して、報告される仕組みになっております。これらによりグループ子会社における業務の適正を確保しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、独立した内部監査部署として内部監査室(2名)を設置し、当社及び子会社の法令及び定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として定期的に監査を実施しております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の状況を聴取するなど、業務執行全般にわたり監査しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また監査役は、定期的に内部監査室から、監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、監査の参考としております。さらに、監査役は、会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その相当性を判断しております。
③会計監査の状況
会計監査については新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 伊藤 功樹 | 新日本有限責任 監査法人 | ― | (注) |
| 松村 信 | ― | (注) | ||
(注)7年以内であるため、記載を省略しております。
2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他9名
会計監査人である監査法人及び業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、当社と監査法人の間では監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。
④社外取締役及び社外監査役
当社は5名の取締役の内、社外取締役を1名選出しております。社外取締役は独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保することを目的に、監督機能としての役割を期待しております。
当社は4名の監査役の内、社外監査役を2名選出し監査を実施しております。社外監査役は、取締役による会社の目的範囲外行為等に対して差止請求権を有するなど監査にあたって必要な法的権限を有しております。また、社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、社外取締役に期待される監督機能と同様の効果があるものと考えております。
社外取締役、田口洋一氏は長年にわたり経営に携わっていた経験と豊富な見識を当社の経営に反映し、助言と提言をいただけることを期待しているためであります。なお、田口洋一氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役、伊藤隆治氏はこれまで銀行副頭取補、事業法人における最高財務責任者等の役職を歴任しており、経営に関する幅広い見識と財務および会計に関する知見を当社の経営全般の監視に活かせるものと判断しております。なお、伊藤隆治氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役、霞末陽介氏はジャトコ㈱の監査役等の役職を経験されており、自動車業界での長年の経験があるほか、事業法人での経営経験もあり、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かせるものと判断しております。なお、霞末陽介氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社グループにおいて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
⑤役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の 総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 76,266 | 76,266 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,328 | 12,328 | 3 |
| 社外役員 | 15,204 | 15,204 | 4 |
(注)上記のほか取締役が役員を兼務する連結子会社から受けた報酬等の総額及び基本報酬は1人、1,457千円であります。
2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第102回定時株主総会において年額2億円以内、監査役の報酬限度額は、平成元年7月28日開催の第85回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
なお、取締役の報酬につきましては、役員報酬内規の方針に基づき会社業績の状況等を考慮して決定しており、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は5,000千円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第2項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
⑬株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 1,150,733千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的 |
| いすゞ自動車㈱ | 596,528.902 | 878,388 | 取引関係の維持、強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 78,470 | 54,905 | 取引関係の維持、強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 135,200 | 27,580 | 取引関係の維持、強化 |
| 日立建機㈱ | 12,947 | 35,927 | 取引関係の維持、強化 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 2,520 | 11,833 | 取引関係の維持、強化 |
| IJTテクノロジーホールディングス㈱ | 10,000 | 6,720 | 取引関係の維持、強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的 |
| いすゞ自動車㈱ | 609,750.358 | 995,112 | 取引関係の維持、強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 78,470 | 54,693 | 取引関係の維持、強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 135,200 | 25,877 | 取引関係の維持、強化 |
| 日立建機㈱ | 12,947 | 53,147 | 取引関係の維持、強化 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 2,520 | 11,932 | 取引関係の維持、強化 |
| IJTテクノロジーホールディングス㈱ | 10,000 | 8,870 | 取引関係の維持、強化 |
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。