株式会社ショーワ

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)25,447,856株(所有割合(注1)33.50%)を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
公開買付者は、2019年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン(証券コード7251)、株式会社ショーワ(証券コード7274)及び日信工業株式会社(証券コード7230)の経営統合に伴う株式会社ショーワの完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者10月30日プレスリリース」といいます。)及び同日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」(以下「本統合プレスリリース」といいます。)にてお知らせしておりますとおり、本対象3社を公開買付者の完全子会社とした上で、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象3社を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を実施することにより経営統合(以下「本統合」といいます。)を行うことについて、2019年10月30日(以下「本基本契約締結日」といいます。)付で、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、対象者、日信工業及び日立製作所との間で、経営統合に関する基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結いたしました。本基本契約の詳細は、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、公開買付者10月30日プレスリリースに記載のとおり、2019年10月30日開催の取締役会において、本基本契約に基づき、本統合に向けた一連の取引の一環として、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするために、①各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、②対象者が本基本契約に基づき本公開買付けの賛同及び応募推奨に関する決議を実施し、その公表を行っており、かつ本基本契約締結日から公開買付者が本公開買付けの開始を決定する日(以下「本公開買付開始決定日」といいます。)までの間、当該決議を変更せず、それと矛盾する内容の取締役会決議を行っていないこと等の一定の前提条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足された場合に、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。今般、公開買付者は、2020年8月26日にタイの競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、各国の関係当局の許認可等が得られることを含む本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、2020年9月1日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
なお、公開買付者が2019年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン(証券コード7251)、株式会社ショーワ(証券コード7274)及び日信工業株式会社(証券コード7230)の経営統合に伴う株式会社ケーヒンの完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」、及び、「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン(証券コード7251)、株式会社ショーワ(証券コード7274)及び日信工業株式会社(証券コード7230)の経営統合に伴う日信工業株式会社の完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(総称して、以下「その他対象2社プレスリリース」といいます。)にてお知らせしておりますとおり、公開買付者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、本基本契約に基づき、本統合に向けた一連の取引の一環として、ケーヒン及び日信工業の2社を公開買付者の完全子会社とするために、ケーヒン及び日信工業それぞれの普通株式を公開買付けにより取得することも決定しております。ケーヒン及び日信工業に対する公開買付け(本公開買付けと併せて、以下「本対象3社公開買付け」といいます。)においても、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることが開始の前提条件となっておりましたが、今般、当該一定の事項が充足され、ケーヒン及び日信工業に対する公開買付けについても開始する条件が整ったことを確認したため、公開買付者は、2020年9月1日、ケーヒン及び日信工業に対する公開買付けを開始することも決定いたしました(詳細は、それぞれ2020年9月2日付で関東財務局に提出されたケーヒンの普通株式を買付対象とする公開買付届出書及び日信工業の普通株式を買付対象とする公開買付届出書をご参照ください。)。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を25,195,744株(注2)(所有割合33.17%)と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(25,195,744株)は、対象者が2020年8月6日に提出した第113期第1四半期報告書(以下「対象者第113期第1四半期報告書」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(76,020,019株)から、対象者が2020年7月29日に公表した2021年3月期第1四半期決算短信[IFRS](連結)(以下「対象者2021年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(54,564株)を控除した株式数(75,965,455株)に係る議決権の数(759,654個)の3分の2(506,436個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数を基礎として、これから公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(25,447,856株)を控除した数に設定しております。
(注1) 「所有割合」については、対象者第113期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(76,020,019株)から、対象者2021年3月期第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(54,564株)を控除した株式数(75,965,455株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同様です。)を記載しております。
(注2) 公開買付者10月30日プレスリリースにおいては、買付予定数の下限は25,195,944株と記載されておりましたが、2020年6月30日までに、対象者が所有する自己株式数が54,408株から54,564株に変化していることから、これに伴い買付予定数の下限を25,195,744株に変更しております。
公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けが成立し、公開買付者が、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化取引」といい、本公開買付けと併せて、「本取引」といいます。)を実施する予定です。また、公開買付者は、ケーヒン及び日信工業についても本完全子会社化取引と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(本完全子会社化取引と併せて、以下「本対象3社完全子会社化取引」といいます。)をそれぞれ実施する予定です。公開買付者は、本対象3社完全子会社化取引の完了後、本吸収合併を実施する予定であり、本吸収合併の効力発生日は、①本対象3社完全子会社化取引のいずれも、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の本株式売渡請求によって行う場合には、2021年1月から2月頃に、②本対象3社完全子会社化取引のいずれかが、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の本株式併合によって行われる場合には、2021年2月から3月頃になる予定です。詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本統合のストラクチャー」及び「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
一方、対象者によって公表された2019年10月30日付「本田技研工業株式会社(証券コード:7267)による当社株式に対する公開買付け(予定)に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者10月30日プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者が本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
その後、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、対象者に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、対象者に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、2020年8月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付けの開始日(以下「公開買付開始日」といいます。)として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者が2020年9月1日に公表した「本田技研工業株式会社(証券コード:7267)による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者9月1日プレスリリース」といい、対象者10月30日プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年7月下旬頃、2020年8月上旬から中旬頃には本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了すると見込まれる状況となったことを受け、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した特別委員会に対して、改めて2019年10月30日付で対象者取締役会に対して提出した答申書(以下「2019年10月30日付答申書」といいます。)の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。特別委員会は、2020年7月27日開催の第10回特別委員会において、対象者から、新型コロナウイルス感染症の感染拡大その他の2019年10月30日以降の対象者の事業に生じた事象(コーポレートアクションを含みます。)並びにそれらが対象者の業績及び本取引に与える影響についてのヒアリングを実施した上で、当該諮問事項について再検討を行った結果、(a)新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む、本取引の公表後に生じた各種事情を考慮しても2019年10月30日付答申書作成時に検討した情報と矛盾するところもないこと、(b)新型コロナウイルス感染症があっても対象者の製品バリエーション、開発・生産・販売力等の対象者の潜在能力には変化がなく、2019年10月30日付答申書作成時に本取引が対象者の企業価値向上に資すると考えた点は、むしろより一層有用性を増したということができること及び(c)2019年10月30日以降の経緯において本取引に関する手続の公正性及び条件の妥当性に疑義を差し挟ませるような事情は生じていないこと等を含め、2019年10月30日時点における特別委員会の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、2020年8月31日に、対象者取締役会に対して、2019年10月30日付答申書の内容に変更がない旨の答申書(以下「2020年8月31日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。
このような中、今般、公開買付者は、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、2020年9月1日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
これに対して、対象者は、かかる特別委員会の意見等及び2019年10月30日開催の取締役会以降の、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を含む対象者の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議及び検討した結果、2020年9月1日時点においても、本統合を通じて統合型システムサプライヤーへの変革を早期に果たすことが、対象者の企業価値向上に資するものであり、本統合の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2019年10月30日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2020年9月1日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の上記両取締役会決議は、対象者プレスリリースによれば、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、対象者が公開買付者の完全子会社となること及び対象者株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買付者がケーヒン及び日信工業を公開買付者の完全子会社とした上で、本吸収合併を実施すること(本吸収合併の結果、日立オートモティブシステムズに対する議決権保有割合は、公開買付者が33.4%、日立製作所が66.6%となります。)により本統合を行う予定であることを前提として行われたものであるとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、2020年3月31日現在、公開買付者、連結子会社357社及び本対象3社を含む持分法適用関連会社73社(公開買付者と併せて、以下「公開買付者グループ」といいます。)で構成されており、事業別には、二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業(注1)及びその他の事業から構成されております。公開買付者は、1946年10月に本田宗一郎氏が静岡県浜松市に本田技術研究所を開設したことに始まり、1948年9月に本田技術研究所を継承して本田技研工業株式会社として設立され、1957年12月に東京証券取引所に上場し、本書提出日現在においては、東証第一部に上場しております。
(注1) 発電機、芝刈機、汎用エンジン等のパワープロダクツ商品の提供及びエネルギービジネスを営む事業
公開買付者グループは、「人間尊重」と「三つの喜び」(買う喜び・売る喜び・創る喜び)を基本理念としております。これらの基本理念に基づき、「わたしたちは、地球的視野に立ち、世界中の顧客の満足のために、質の高い商品を適正な価格で供給することに全力を尽くす。」という社是を定め、これらを「Hondaフィロソフィー」として公開買付者グループで働く従業員一人ひとりの価値観として共有しているだけでなく、行動や判断の基準として日々の企業活動を実践し、株主の皆様をはじめとする全ての人々と喜びを分かち合い、企業価値の向上に努めております。
また、2017年6月に制定した「2030年ビジョン」においては、「すべての人に“生活の可能性が拡がる喜び”を提供する」、そのために「移動と暮らしの進化をリードする」というビジョンステートメントを定め、このステートメントを実現するために、「『移動』と『暮らし』の価値創造」、「多様な社会・個人への対応」及び「クリーンで安全・安心な社会へ」という3つの視点で取り組みの方向性を定めました。
一方、対象者は、1938年10月に、昭和航空精機株式会社として設立され、1946年8月に、商号を株式会社昭和製作所と変更し自動車用部品の製造を開始したとのことです。また、1964年4月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1985年11月には東証第一部に指定されたとのことです。1993年4月には、公開買付者の子会社である精機技研工業株式会社と合併し、商号を株式会社ショーワと変更したとのことです。公開買付者は、1953年に変速装置部品、ショックアブソーバ(注2)で対象者との取引を開始し、1970年には、対象者株式2,385千株(当該時点における持株比率(自己株式を含む発行済株式総数に対する割合。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下本項において同じです。)23.85%)を取得、その後、1975年度に6,051千株(当該時点における持株比率37.82%)、1980年度に11,086千株(当該時点における持株比率35.53%)、1993年度には24,448千株(当該時点における持株比率38.92%)とし、2003年以降は25,447,856株を所有し、現在の所有割合(33.50%)に至っており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっております。
(注2) ダンパーとスプリングをともない車体とタイヤの間に取り付けられる自動車(二輪車・四輪車)部品であり、ダンパーの減衰力とスプリングの復元力による車体への振動を吸収し、車両姿勢と操縦安定性を維持する機能(二輪車においては転舵及び駆動力の伝達機能を含む)を果たす製品
また、事業面においては、1953年の公開買付者との取引開始以来、現在も対象者の主力商品である二輪車用ショックアブソーバをはじめとして、1962年には四輪車用ショックアブソーバの生産を開始した他、F-1フォーミュラカーにダンパーを供給するなど、技術領域を広げてきたとのことです。そして、1993年の公開買付者の子会社である精機技研工業株式会社との合併により、その技術領域をパワーステアリングシステムや駆動系製品などに広げ、今日まで、公開買付者の二輪車、四輪車の足回りを支えてきたとのことです。
本書提出日現在、対象者グループは、対象者、対象者の子会社21社及び関連会社3社(以下「対象者グループ」といいます。)で構成され、二輪・汎用事業、四輪事業、ステアリング事業、ガススプリング事業(注3)及びその他からなっており、主に二輪車用・四輪車用部品及びボート用部品の製造販売等の事業活動を行っているとのことです。
(注3) 四輪車のボンネット・リヤゲート及び事務用機器の可動部等において、ガス反力によりその開閉のアシストや開放した状態を保持する製品を取り扱う事業
また、対象者グループは、「私たちは、世界のお客様から信頼されるグローバル企業を目指し、たゆまぬ改革をつづけ、最高の技術と品質で優れた商品を提供し、ユーザーニーズに応える」を社是として、商品を通してマーケットのお客様に満足いただくことを第一義とするとともに、常に未来を指向し、絶えず経営と技術を革新し続けることに努めているとのことです。加えて、環境マネジメントの国際規格ISO14001の認証取得や、環境マネジメントシステム(EMS)に沿った事業活動などによる地球環境保全活動、地域社会の文化・習慣の尊重と共存を目的とした積極的な社会貢献活動など企業としての社会的責任を果たすための活動にも積極的に取組み、提供する商品と調和のとれた企業活動を通じて社会の信頼を得ることを目指しているとのことです。こうした事業活動を世界的規模でグループとして展開することにより、社業を発展させ、株主、顧客、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様から存在を期待され、そして地域、社会に貢献できる企業になることを目指してきたとのことです。さらに、対象者グループは、これまでに培った商品技術力、生産技術力、生産体質、管理領域をさらに強固なものにしていくため、以下の方針に基づき、対象者を取り巻く環境も注視しながら、課題解決に邁進しているとのことです。
⦅商品方針⦆
強いブランド力で未来を走るシステムサプライヤーへ
・強い技術と品質ブランドを構築して、お客様へ良い商品を早く提供できる提案型システムサプライヤーを目指します。
⦅営業方針⦆
ニーズの早期深掘りと強い提案力で期待に応える
・得意先や市場のニーズを早期に把握し、対象者の技術・製品を積極的に提案することにより期待と信頼に応えます。また、事業本部と他機能本部が連携し、グローバルな拡販活動や既存商権維持の展開を行います。
⦅品質方針⦆
一人ひとりが仕事の質を高め、魅力的な品質を提供する
・一人ひとりの仕事の質を高め、論理的な根拠に基づく品質保証を商品開発から製品出荷までの各段階で構築し、お客様に喜んで頂ける魅力的な商品を提供していきます。
公開買付者及び対象者の関係については1953年に変速装置部品、ショックアブソーバで取引を開始し、1970年には、公開買付者が対象者株式2,385千株(当該時点における持株比率23.85%)を取得、その後、1975年度に6,051千株(当該時点における持株比率37.82%)を取得、1980年度に11,086千株(当該時点における持株比率35.53%)、1993年度には24,448千株(当該時点における持株比率38.92%)とし、2003年以降は25,448千株を所有し、現在の所有割合(33.50%)に至っており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっております。事業面においては、対象者が手掛けるショックアブソーバ、パワーステアリングシステム及び駆動系製品は、公開買付者の主力製品である二輪車及び四輪車における主要部品ということもあり、公開買付者と対象者は、お互いに重要なビジネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりました。なお、2020年3月31日現在、公開買付者より対象者に対して4名の従業員が出向しておりますが、公開買付者から対象者に対して役員の出向は行われていません。
近年、CO2(二酸化炭素)排出規制をはじめとした各種環境規制の世界的な厳格化、安全性能向上、並びに車載センサーやカメラ等で認識した周囲の状況に応じた車体制御及び道路インフラや周囲の走行車両との通信といった自動車から収集されるデータを活用する情報化への取り組みの活発化、市場ニーズの多様化等が複雑に絡み合い、自動車を中心とする世界のモビリティ(注4)業界そのものが大きな変革期を迎えております。このような外部環境の変化に対応するため、国内外の完成車部品メーカーにおいては、業務提携、資本提携や事業買収等による合従連衡が進められており、モビリティ業界における企業間の競争環境は今後一層激化していくことが見込まれております。
(注4) 自動二輪車、自動車を含む移動機能の総称
上記のような環境規制の厳格化、安全性能向上及び情報化への取り組みの活発化、市場ニーズの多様化を受け、公開買付者は、モビリティメーカーの責務として環境・安全・情報化への対応に注力しており、カーボンフリー社会と事故ゼロ社会の実現を目指し、「電動化技術の導入」と「先進安全技術の導入」を最重要項目として積極的に取り組んでおります。しかし、ハイブリッド車や電気自動車等の電動車両を実現するための電動化技術や、安全運転支援システム・自動走行システム(注5)等を実現するための先進安全技術といった、完成車の開発に求められる次世代技術は、高度化・複雑化・多様化が進んでおり、従来完成車メーカーが単独で対応してきた技術開発・商品開発のスピードと経営資源を大きく超える取り組みが必要となっていると考えております。また、これらの次世代技術領域においては、情報・システム技術をはじめとする、従来の二輪車、四輪車に対しては十分に活用されていなかった新しい技術が要求されることから、様々な異業種企業が進出するなど、競合他社の取り組みが加速しております。このような状況の中で、公開買付者グループとして他社に先んじて優位なポジションを確立するためには、当該領域に機動的・集中的・効率的に経営資源を投下する必要があると考えております。
(注5) 安全運転支援システム・自動走行システムの定義(出所:2016年12月7日「自動運転レベルの定義を巡る動きと今後の対応(案)」内閣官房IT総合戦略室)

分類		概要	左記を実現するシステム
情報提供型		ドライバーへの注意喚起等	「安全運転支援システム」
自 動 制 御 活 用 型	レベル1: 単独型	加速・操舵・制動のいずれかの操作をシステムが行う状態
	レベル2: システムの複合化	加速・操舵・制動のうち複数の操作を一度にシステムが行う状態	「自動走行システム」
	レベル3: システムの高度化	加速・操舵・制動を全てシステムが行い、システムが要請したときのみドライバーが対応する状態
	レベル4: 完全自動走行	加速・操舵・制動を全てシステムが行い、ドライバーが全く関与しない状態

また、完成車メーカーにおいては、グローバルな競争に勝ち残るべく、低コストでの製品提供を実現することも重要となってきており、完成車部品メーカーと協同し、開発体制のモジュール化(注6)、複数の車種間での車台や部品の共通化等への取り組みを強化することが急務となっております。そうした中、完成車メーカーにおけるコスト削減ニーズの高まり、海外現地生産へのシフト等に対応するため、完成車部品メーカーにおいては、生産量の増大に伴う規模の効果によるコスト低減やグローバルな拠点でのタイムリーな供給体制の構築が求められており、近年ではメガサプライヤー(注7)がその販売量を拡大させております。公開買付者グループにおいては、完成車を開発するに際し、市場のニーズに合致した最適な製品供給体制を目指し、個々の部品領域毎に公開買付者と本対象3社を含む完成車部品メーカーとの間で綿密に連携してまいりましたが、上記のような状況の中、今後は公開買付者と公開買付者グループ内の完成車部品メーカーとの共同開発体制をさらに発展させ、モジュール化、部品の共通化に対応すべく、機械部品等のコンベンショナルな技術(注8)から電動化・情報技術まで幅広い領域での技術を持ったサプライヤーとの包括的な開発体制を構築するとともに、公開買付者グループ全体として最適なサプライチェーンの確立が必要と考えております。また、公開買付者グループとして、部品生産量の増大に伴う調達・生産コストの低減を実現するためには、本対象3社において、公開買付者以外の完成車メーカーへの販売をさらに強化することが課題であると考えております。
(注6) 新車開発時に他の車種にも応用可能な標準化された部品構成とすること
(注7) 大手自動車メーカーにグローバルに部品を供給する、売上規模が大きい企業の通称
(注8) 既存部品に用いられている技術
さらに、モビリティ産業における今後の成長市場であるアジアを中心とする新興国においては、引き続き底堅い二輪車需要が見込まれるとともに、エントリー層を中心とした四輪車の普及が進んでおり、市場・貿易の自由化、海外完成車メーカーのプレゼンス拡大、現地新興メーカーの台頭等による競争激化は不可避の状況にあります。このような成長市場でのグローバルな競争に勝ち残るためには、多様化する市場のニーズにスピーディーに対応し、コスト競争力の高い製品をタイムリーに提供することが求められます。また、昨今の世界経済においては、中国と米国の間での貿易摩擦や、英国のEU離脱等による不確実性が増しており、市場動向の予測が困難になってきております。このように多様化、複雑化する市場環境に柔軟かつ迅速に対応するためには、公開買付者グループとして、開発・調達・生産・販売の各領域において地域・サプライヤー間の協調と連携を推進し、グローバルサプライチェーンをさらに強化することが必要と考えております。
このような事業環境において、公開買付者は、日立製作所の完全子会社であり、小型・軽量化、高出力化を推し進めた電動車両用モーターを国内外の自動車メーカーに提供してきた日立オートモティブシステムズとの間で、事業上の協力関係を模索してきました。具体的には、2017年3月24日に日立オートモティブシステムズとの間で合弁契約を締結し、同年7月3日に電動車両用モーターの開発、製造及び販売を事業として行う合弁会社として日立オートモティブ電動機システムズ株式会社を設立しております。当該合弁会社において、日立オートモティブシステムズと公開買付者の技術を結集し、電動車両の基幹部品であるモーターの共同研究開発を進めることで、グローバルに拡大する完成車メーカー各社の電動車両用モーター需要に対応できる体制の構築を目指しております。その他にも、公開買付者は、電動化技術、先進安全システム等の次世代技術領域の研究開発を本対象3社及び日立オートモティブシステムズと共同で行っておりますが、競合他社も当該領域において大規模かつスピーディーな研究開発投資を進めており、公開買付者グループとして他社に先んじて優位なポジションを確立するためには、このような共同開発をより一層深化させる必要があると考えております。とりわけ、二輪車においてもハイブリッド車や電気自動車等の電動車両を実現するための電動化技術や、安全運転支援システム・自動走行システム等を実現するための先進安全技術といった次世代技術の開発が必要となってくることが予想されており、本対象3社が日立オートモティブシステムズの四輪車向け電動化技術、先進安全システム等の次世代技術を二輪車領域の開発に活用することで、二輪車の完成車部品メーカーとしても他社に先んじて優位なポジションを確立し、優れた競争力の実現を見込めるものと考えております。
このような事業環境の大きな変革を背景に、公開買付者は、本対象3社を含む公開買付者グループの持続的な成長及び収益力の向上のためには、公開買付者、サスペンション及びステアリングにおいて優れた技術を持つ対象者、パワートレインにおいて優れた技術を持つケーヒン、ブレーキシステムにおいて優れた技術を持つ日信工業、並びにパワートレインシステム、シャシーシステム及び安全システムにおいて優れた技術を持つ日立オートモティブシステムズの技術を結集し、強固な共同研究開発体制を構築することで、電動化や自動運転等の次世代技術分野において、本対象3社を含む公開買付者グループ単独では獲得が困難と考えられる競争力のある技術(勝ち技)を早期に確立するとともに、コンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築き、高付加価値かつコスト競争力のある製品の供給を実現することが必要不可欠であるとの認識に至りました。
一方で、電動化技術、先進安全システム等の次世代技術領域は、モビリティ業界が従来は十分には取り組んでこなかった新たな分野であり、大規模かつタイムリーな投資が必要となる一方で、今後の市場の動向や要求される技術に不確定要素が多い等、これまでのモビリティビジネスに比して相対的にリスクが高く、短期的な業績変動や株式市場からの評価によっては本対象3社の市場株価が悪影響を受けることも想定されます。そのため、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な競争力強化のために必要と思われる経営施策を機動的に実施していくにあたり、本対象3社の一般株主に対して将来の経営施策実現に伴う大幅な株価変動のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、本対象3社の少数株主の利益にも資するものと考えました。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任した上で、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所とともに、本公開買付けを含む本統合に関する初期的な検討・協議を開始いたしました。その後、当該検討・協議の結果を踏まえ、公開買付者は、2019年5月下旬、本対象3社の普通株式(以下「本対象3社株式」といいます。)の全て(但し、公開買付者が所有する本対象3社株式及び本対象3社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得する方法により、対象者を含む本対象3社を公開買付者の完全子会社とした上で、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な競争力強化のために必要と思われる経営施策を機動的に実施し得る体制の構築を目的として、日立オートモティブシステムズを存続会社とする本吸収合併を行うことが公開買付者グループにとって最善の選択肢であるとの結論に至りました。そこで、公開買付者、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所は、2019年5月31日に対象者に対して本統合に関し、本対象3社株式を公開買付け等の手続を通じて公開買付者が取得し、本対象3社を公開買付者の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズと本対象3社が日立オートモティブシステムズを存続会社とする吸収合併等の方法により統合し、統合の結果、本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」といいます。)を議決権の66.6%を保有する日立製作所の連結子会社及び33.4%を保有する公開買付者の持分法適用関連会社とすること等を内容とする初期的な提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。
他方、対象者は、2019年5月31日の公開買付者からの本提案を受け、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及びその他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、2019年8月5日に特別委員会を設置したとのことです(特別委員会の詳細は、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
そして、公開買付者は、対象者の了解を得て、2019年7月中旬から同年9月上旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、公開買付者及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む本統合の目的、本統合後の経営体制・方針、本統合における諸条件等についての協議を続けてまいりました。さらに、公開買付者は、2019年10月上旬以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、2019年10月下旬に、対象者に対して、本公開買付けについて価格を含む諸条件の最終提案を行い、対象者との間で協議・交渉いたしました。
その結果、2019年10月下旬、公開買付者と対象者は、対象者を含む本対象3社を完全子会社化した上で、日立オートモティブシステムズを存続会社とする本吸収合併を実行し、本統合を実施することが公開買付者グループを取り巻く事業環境の変化に対応し、対象者を含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致いたしました。そこで、公開買付者は、2019年10月30日付で、本基本契約に基づき、本統合に向けた一連の取引の一環として、本前提条件が充足された場合に、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、その他対象2社プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、公開買付者は、ケーヒン及び日信工業との間でも同様に本統合の実施について複数回に亘る協議・交渉を重ねた結果、2019年10月30日開催の取締役会において、本統合に向けた一連の取引の一環として、ケーヒン及び日信工業それぞれの普通株式を公開買付けにより取得することも決定しております。なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、ケーヒン及び日信工業に対する公開買付けにおいても、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることが開始の前提条件となっております。
その後、本公開買付けの開始に向けて国内外の競争法に基づく手続及び対応が必要となる国及び地域が多数であり且つ関係当事者が6社になることに加え、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響により一部の国での競争当局の審査に時間がかかったことなどから、それらの完了までに相応の時間を要しましたが、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、対象者に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、対象者に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、2020年8月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者9月1日プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月下旬頃、2020年8月上旬から中旬頃には本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了すると見込まれる状況となったことを受け、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した特別委員会に対して、改めて、2019年10月30日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。特別委員会は、2020年7月27日開催の第10回特別委員会において、対象者から、新型コロナウイルス感染症の感染拡大その他の2019年10月30日以降の対象者の事業に生じた事象(コーポレートアクションを含みます。)並びにそれらが対象者の業績及び本取引に与える影響についてのヒアリングを実施した上で、当該諮問事項について再検討を行った結果、(a)新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む、本取引の公表後に生じた各種事情を考慮しても2019年10月30日付答申書作成時に検討した情報と矛盾するところもないこと、(b)新型コロナウイルス感染症があっても対象者の製品バリエーション、開発・生産・販売力等の対象者の潜在能力には変化がなく、2019年10月30日付答申書作成時に本取引が対象者の企業価値向上に資すると考えた点は、むしろより一層有用性を増したということができること及び(c)2019年10月30日以降の経緯において本取引に関する手続の公正性及び条件の妥当性に疑義を差し挟ませるような事情は生じていないこと等を含め、2019年10月30日時点における特別委員会の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、2020年8月31日に、対象者取締役会に対して、2019年10月30日付答申書の内容に変更がない旨の2020年8月31日付答申書を提出したとのことです。このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、公開買付者は、2020年9月1日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。これに対して、対象者は、かかる特別委員会の意見等及び2019年10月30日開催の取締役会以降の、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を含む対象者の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議及び検討した結果、2020年9月1日時点においても、本統合を通じて統合型システムサプライヤーへの変革を早期に果たすことが、対象者の企業価値向上に資するものであり、本統合の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2019年10月30日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2020年9月1日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の上記両取締役会決議は、対象者プレスリリースによれば、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、対象者が公開買付者の完全子会社となること及び対象者株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買付者がケーヒン及び日信工業を公開買付者の完全子会社とした上で、本吸収合併を実施すること(本吸収合併の結果、日立オートモティブシステムズに対する議決権保有割合は、公開買付者が33.4%、日立製作所が66.6%となります。)により本統合を行う予定であることを前提として行われたものであるとのことです。
なお、本統合による対象者を含む公開買付者グループとして想定される具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)開発・生産体制の効率化と次世代技術の開発強化
本対象3社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術、車両制御技術といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能となると同時に、従来公開買付者グループ単独で開発をせざるを得なかったシステム・ITの分野において日立オートモティブシステムズの技術の提供を受けることで、公開買付者グループとして開発投資の選択と集中を図ることが可能となり、公開買付者グループ全体として最適な経営資源の配分の実現を見込んでおります。また、本統合会社での開発・生産分野において、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、公開買付者をはじめとする完成車メーカーの需要増減に対して迅速かつ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となります。
(ⅱ)公開買付者以外の完成車メーカーへの部品販売の増大による調達・生産コストの低減
本統合会社においては、機械部品等のコンベンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域における業界最先端の技術を基に、完成車メーカーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガサプライヤーの一角として、公開買付者以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となります。これによる部品生産量の増大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国際的な競争優位に基づく優れた収益力と競争力の実現を見込んでおります。
② 本統合のストラクチャー
本統合のストラクチャーは、以下のとおりです。
(ⅰ)本対象3社公開買付けの実施
各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項(詳細は、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」、及び、その他対象2社プレスリリースをご参照ください。)が充足されることを開始の前提条件として、公開買付者が本対象3社公開買付けをそれぞれ実施する予定でしたが、今般、当該一定の事項が充足されましたので2020年9月2日より本対象3社公開買付けをそれぞれ実施いたします。

(注) 図中の%は総株主の議決権に対する当該株主の保有議決権の割合を示しております。本項において以下同じです。
(ⅱ)本対象3社完全子会社化取引の実施
本対象3社公開買付けのそれぞれが成立し、かつ公開買付者が本対象3社公開買付けが成立した本対象3社の普通株式の全てを取得することができなかった場合には、当該本対象3社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。対象者に対する本完全子会社化取引の詳細については、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。ケーヒン及び日信工業についても本完全子会社化取引と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続である本対象3社完全子会社化取引をそれぞれ実施する予定です。

(ⅲ)本吸収合併の実施
上記(ⅰ)の本対象3社公開買付け、(ⅱ)の本対象3社完全子会社化取引の完了後、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象3社を消滅会社とする本吸収合併を行います。公開買付者及び日立製作所は、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、本基本契約において、本吸収合併に際して、公開買付者が保有する本統合会社の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として公開買付者に割り当てる旨を合意しております。日立製作所及び公開買付者は、本対象3社に対する公開買付けのうちの一部が成立しなかった場合その他本対象3社のうちの1社又は2社の完全子会社化が他の会社の完全子会社化よりも相当期間遅れることが見込まれる場合には、本対象3社のうち完全子会社化が完了した会社と日立オートモティブシステムズとの間で各本吸収合併を実施する予定です。なお、本吸収合併の効力発生時点での本対象3社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しない可能性があることに鑑み、本対象3社完全子会社化取引の完了後、本吸収合併の効力発生までの間に、本対象3社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、本対象3社による自己株式の取得により本対象3社の株式価値の調整を行う予定です。本吸収合併の効力発生日は、①本対象3社完全子会社化取引のいずれも、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の本株式売渡請求によって行う場合には、2021年1月から2月頃に、②本対象3社完全子会社化取引のいずれかが、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の本株式併合によって行われる場合には、2021年2月から3月頃になる予定です。

(ⅳ)本統合完了後
本統合の完了後、公開買付者の本統合会社に対する議決権の保有割合は33.4%となり、本統合会社は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。公開買付者は、本統合の完了後においても本統合会社について引き続き公開買付者の重要なサプライヤーであると考えており、事業上の取引関係を継続することを予定しております。

③ 本統合に伴う事業再編
本統合会社と業容が異なるケーヒンが営む空調事業に関しては、本吸収合併の効力発生時点までに第三者に対して譲渡を実施する予定となっておりますが、2020年9月1日付でケーヒンが公表しております「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ(証券コード7274)及び日信工業株式会社(証券コード7230)の経営統合に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」によれば、ケーヒンが2020年3月24日に「(開示事項の経過)空調事業に関する覚書締結のお知らせ」として公表したとおり、ケーヒンの日本及び東南アジア、北米の空調事業(以下「本譲渡対象事業」といいます。)に関して基本合意書を締結し、またケーヒンが2020年6月4日に「当社連結子会社(孫会社)の持分譲渡に関するお知らせ」として公表したとおり、ケーヒンの完全子会社である株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー(以下「KTT」といいます。)が保有する中国にある連結子会社(孫会社)である京濱大洋冷暖工業(大連)有限公司の全ての持分約55%を第三者に譲渡する旨を合意しているとのことです。このうち本譲渡対象事業については、①公開買付者が本譲渡対象事業の譲渡完了後、本譲渡対象事業を顧客としてサポートする一定の合意をすること、②本譲渡対象事業の再編等をケーヒンの費用負担で行うこと、③ケーヒンが事業運営のため約62億円(提案時点での算定)をKTTに増資すること並びに④本譲渡対象事業に関連する各種リスクをケーヒンが負担することなどを主要な条件として、本譲渡対象事業の事業価値を備忘価額と評価する旨の法的拘束力のない提案を2020年8月4日付で受けているとのことです。ケーヒンとしては当該提案を受け、公開買付者とともに、最終契約締結に向けて協議を続けていく所存であるとのことです。
また、対象者がその完全子会社である株式会社ホンダカーズ埼玉北(以下「ホンダカーズ埼玉北」といいます。)を通して営むカーディーラー事業に関しては、本統合会社と業容が異なることから、本吸収合併の効力発生時点までに、第三者に対してホンダカーズ埼玉北の株式譲渡を実施する予定となっておりましたが、2020年3月25日付で対象者がテイ・エス テック株式会社との間で当該株式譲渡に関して株式譲渡契約を締結し、同年5月15日付で株式譲渡を完了したとのことです。詳細については2020年3月25日付で対象者が公表しております「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」及び対象者9月1日プレスリリースをご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の検討にあたって、ホンダカーズ埼玉北の株式譲渡により、対象者においてカーディーラー事業が営まれなくなること、及び対象者に対して株式譲渡の対価として現金が支払われることを考慮しております。
さらに、日信工業が2019年10月30日付の「合弁会社(持分法適用関連会社)の合弁解消と株式取得(子会社化)に関するお知らせ」及び2020年1月31日付の「合弁会社の株式譲渡実行日に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、公開買付者及び日信工業は、ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社(2020年2月3日に「日信ブレーキシステムズ株式会社」へ商号を変更。以下「NBSJ」といいます。)及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS(ZHONGSHAN)CO.,LTD.(2020年2月3日に「NISSIN BRAKE SYSTEMS ZHONGSHAN CO.,LTD.(中山日信制動器系統有限公司)」へ商号を変更。以下「NBSZ」といいます。)について、日信工業の合弁パートナーであったVeoneer,Inc.の完全子会社であるVeoneer ABが所有するNBSJ及びNBSZの全株式を公開買付者と日信工業が共同で取得することについて、Veoneer ABとの間で2019年10月30日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、2020年2月3日にVeoneer ABが所有するNBSJ及びNBSZの全株式を公開買付者と日信工業が共同で取得いたしました。近年の排気ガス及び燃費に対する厳しい環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、NBSJ及びNBSZが主力製品とする回生ブレーキの市場規模は今後も拡大していくことが見込まれており、公開買付者及び日信工業において、日信工業を含む公開買付者グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、NBSJ及びNBSZの全株式を、公開買付者及び日信工業にて共同で取得することが適当と判断いたしました。
④ 本公開買付け後の経営方針
上記「② 本統合のストラクチャー」に記載のとおり、本完全子会社化取引により対象者が公開買付者の完全子会社となった後、日立オートモティブシステムズを存続会社として本対象3社を消滅会社とする本吸収合併を行います。上記の一連の取引を含む本統合の完了後、本対象3社の企業文化を尊重しつつ、日立オートモティブシステムズとの一体化を進め、公開買付者グループ全体としての持続的な成長、企業価値の最大化を実現してまいります。
具体的な本統合後の本統合会社の経営方針等については、本統合を通じて公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所(以下「全当事者」といいます。)との間で協議してまいりました。全当事者は、統合準備委員会その他の本統合に関する検討・協議を通じて、本統合会社の企業価値の最大化の観点から、本統合会社の運営に関する具体的な事項に関し、本書提出日までの間に、本統合会社の社是、役員体制及び組織形態等に関する検討を行っております。
⑤ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から2019年5月31日に本提案を受け、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
また、対象者は、本取引について、公開買付者と対象者の少数株主との間で利益相反の問題が生じるおそれがあることから、本取引の公正性を担保すべく、当該提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、2019年8月5日に特別委員会を設置したとのことです。
その上で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券より取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、特別委員会から提出を受けた2019年10月30日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
自動車業界においては、コネクティッド(注1)、自動運転、シェアリング(注2)、電動化といった「CASE」と呼ばれる新しい領域での技術革新が進んでおり、各国で強化される環境規制や安全規制も含め、対象者を取り巻く事業環境は急速かつ大きく変化しているとのことです。
(注1) 自動車の車載システムを、外部の通信機器や通信インフラと電気信号を介してつなぐこと
(注2) 自動車を「所有」するのではなく、レンタルサービス等を介して「共有・利用」すること
一方で対象者は、全ての二輪・四輪の自動車の基本要素である「走る、曲がる、止まる」の要素のうち、「走る」と「曲がる」に関する製品を提供してきたとのことです。例えば、二輪車用ショックアブソーバにおいて、世界最高峰のロードレースやモトクロスレースで培った技術を量産品にフィードバックし、対象者独自技術を駆使した製品を含めた製品ラインアップを展開しており、国内外の主要二輪完成車メーカーに供給し、世界トップレベルのシェアを誇っているとのことです。また、四輪車用ショックアブソーバにおいては、基本性能を向上させたコンベンショナルダンパーや対象者の独自技術を駆使した電子制御式ダンパーなどを展開し、操縦安定性と乗り心地の両立を高いレベルで実現しているとのことです。さらに、電動式パワーステアリングにおいて、市場の電動化や多様化するニーズに対応した製品ラインアップを展開しており、高い応答性とリニアリティを実現し、ドライバーにスムースなステアリングフィールを提供しているとのことです。
翻って、対象者を取り巻く事業環境に目を向けますと、自動運転などが発展した「CASE」時代の自動車は、車内空間が多用途に活用されると想定され、より走行時の静粛性やスムースな乗り心地に対する要求水準は高まると考えられるとのことです。また、環境規制の強化や低燃費へのニーズの高まりに伴い、自動車の環境性能の向上が今後も継続的して求められると予想されるとのことです。対象者は「走る」と「曲がる」に関する要素技術を背景に、「CASE」時代を見据え、サスペンションとステアリングシステム等を相互に協調制御する開発など、車内空間の多用途化に必要不可欠な静粛でスムースな乗り心地を実現する「走る」と「曲がる」に関する性能を追求し、また、部品の軽量化による環境性能の向上に取り組み、持続的な付加価値の創出及び競合他社との差別化を図っているとのことです。
しかしながら、これまで以上に高度かつ複雑に自動車部品全体が協調制御されることが求められる「CASE」時代において、世界のお客様のニーズに的確かつ迅速に応えるためには、付加価値を創出する技術開発・製品開発を加速させ事業領域及び技術領域を拡大し、世界のお客様に対して、個々の部品や技術だけを提供するサプライヤーとなるのではなく、要素技術と先進制御技術を組み合わせ「走る」と「曲がる」に関するシステムを一体として提案することのできる統合型システムサプライヤーへの変革が必要であると認識しているとのことです。
このような状況認識のもと、加速度的に変化する事業環境に対応するため、本統合を通じて対象者の強みである、「走る」と「曲がる」に関する要素技術及び先進技術、並びに日立オートモティブシステムズの強みであるメカトロニクス制御技術(注3)を組み合わせることで、コンベンショナルな「走る」と「曲がる」に関する技術から、自動運転など「CASE」時代に対応する先進的なシステムにいたるまで幅広いシステムを顧客に提供できる、競争力のある統合型システムサプライヤーへ早期に進化することにより、持続的な成長が可能となると考えているとのことです。
具体的には、日立オートモティブシステムズはエンジンシステムやシャシーシステムなどのコンベンショナル製品に加え、電動化・自動運転製品を含むエレクトロニクス製品を完成車メーカーに提供しているとのことです。電動化システム・製品については、HEV(注4)、PHEV(注5)、EV(注6)に対応するインバーターや、公開買付者とも協創関係にあるモーターをポートフォリオに持ち、自動運転システム・製品については、カメラ、ミリ波レーダー(注7)に加え、ADASコントロールユニット(注8)、自動運転コントロールユニットを研究開発しているとのことです。これらの電動化技術、先進安全技術は「CASE」時代への対応を図る上では必要不可欠な一方で、対象者単独で研究開発を行うには、スピードが大きな課題であると認識しているとのことです。
(注3) 機械工学と電子工学の技術を活用し、電子技術を通じて機械の動作を制御する技術
(注4) 内燃機関と電動機の2つを動力源として備えた自動車
(注5) HEVのうち、電源からプラグを利用して電力を充電できる自動車
(注6) 電動機のみを動力源として備える自動車
(注7) 車両走行中に遠距離の障害物を検知する遠距離レーダーの一種
(注8) 車間距離制御システムや衝突被害軽減ブレーキシステム等の複数の運転支援システムを単一のコントローラーに統合した製品
本統合を通じて、システム・ITの分野における日立オートモティブシステムズの技術提供を受け、また、日立オートモティブシステムズの持つ、モーターなどの電動化技術、及びコントロールユニットをはじめとする先進安全技術を、対象者のサスペンションとステアリングシステムなどの要素技術及び相互協調制御技術に統合することで、「CASE」時代に対応する「走る」と「曲がる」に関するより高度なシステムを世界のお客様に提供することが可能になると考えており、ひいては対象者事業の価値向上に資するものと考えているとのことです。
さらに、本公開買付けのほかに、公開買付者がケーヒン及び日信工業に対する公開買付けを行うことも想定されているため、本統合によって、対象者及び日立オートモティブシステムズの有する各技術に加えて、ケーヒンの強みであるエンジンマネジメント技術、及び日信工業の強みであるアルミ鋳造・加工技術、ブレーキ技術を組み合わせることで、その可能性はより高まるとの結論に至ったとのことです。以上を踏まえ、対象者としては、本統合により対象者が日立オートモティブシステムズ、ケーヒン及び日信工業と統合し、より付加価値の高い統合制御システムを提案できる統合型システムサプライヤーへの変革を早期に果たすことは、対象者事業の価値向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本取引に関する諸条件のうち本公開買付価格については、最終的に公開買付者から対象者1株当たり2,300円とする提案を受けたとのことです。対象者は、(i)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、特別委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ii)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式に係る対象者株式価値算定書において、市場株価法及び類似上場会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であること、(iii)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,806円に対して27.35%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(2019年9月30日から2019年10月29日まで)の終値単純平均値1,651円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して39.31%、過去3ヶ月間(2019年7月30日から2019年10月29日まで)の終値単純平均値1,478円に対して55.62%、過去6ヶ月間(2019年5月7日から2019年10月29日まで)の終値単純平均値1,455円に対して58.08%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(iv)2019年10月30日付答申書においても、「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、「①本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる、②(i)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件には妥当性が認められ、かつ、(ii)本取引に至る交渉過程等の手続に公正性が認められることから、本公開買付けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる」旨記載されていること、(v)対象者を取り巻く事業環境や今後の業績の見込み等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、2019年10月30日開催の取締役会において、対象者が、公開買付者からの最終提案を受諾する方針を決定し、2019年10月30日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
その後、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、対象者に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、対象者に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、2020年8月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者9月1日プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月下旬頃、2020年8月上旬から中旬頃には本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了すると見込まれる状況となったことを受け、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した特別委員会に対して、改めて2019年10月30日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。特別委員会は、2020年7月27日開催の第10回特別委員会において、対象者から、新型コロナウイルス感染症の感染拡大その他の2019年10月30日以降の対象者の事業に生じた事象(コーポレートアクションを含みます。)並びにそれらが対象者の業績及び本取引に与える影響についてのヒアリングを実施した上で、当該諮問事項について再検討を行った結果、(a)新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む、本取引の公表後に生じた各種事情を考慮しても2019年10月30日付答申書作成時に検討した情報と矛盾するところもないこと、(b)新型コロナウイルス感染症があっても対象者の製品バリエーション、開発・生産・販売力等の対象者の潜在能力には変化がなく、2019年10月30日付答申書作成時に本取引が対象者の企業価値向上に資すると考えた点は、むしろより一層有用性を増したということができること及び(c)2019年10月30日以降の経緯において本取引に関する手続の公正性及び条件の妥当性に疑義を差し挟ませるような事情は生じていないこと等を含め、2019年10月30日時点における特別委員会の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、2020年8月31日に、対象者取締役会に対して、2019年10月30日付答申書の内容に変更がない旨の2020年8月31日付答申書を提出したとのことです。
このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、公開買付者は、2020年9月1日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
これに対して、対象者は、かかる特別委員会の意見等及び2019年10月30日開催の取締役会以降の、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を含む対象者の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議及び検討した結果、2020年9月1日時点においても、本統合を通じて統合型システムサプライヤーへの変革を早期に果たすことが、対象者の企業価値向上に資するものであり、本統合の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2019年10月30日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2020年9月1日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の上記両取締役会決議は、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所は、本基本契約締結日付で本基本契約を締結しております。本基本契約の詳細は以下のとおりです(なお、本基本契約は、2020年6月1日付経営統合に関する基本契約の変更合意書及び2020年8月13日付経営統合に関する基本契約の変更合意書(2)により変更されております。なお、これらの変更合意書は、本対象3社及び日立オートモティブシステムズの事業に関する事前承諾事項及びケーヒンの空調事業の再編の内容を一部変更するものですが、以下の①乃至④の事項は変更されておりません。)。
① 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、以下の各号記載の条件の全てが充足されていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。
イ) 対象者が、本公開買付けの賛同及び応募推奨に関する決議を実施し、その公表を行っており、かつ、本基本契約締結日から本公開買付開始決定日までの間、当該決議を変更せず、それと矛盾する内容の取締役会決議を行っていないこと
ロ) 対象者が、自らの株式を対象とする公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の第三者意見(注1)を取得しており、かつ、当該意見が維持されていること
(注1) 対象者において設置された特別委員会の意見を意味します。以下同じです。
ハ) 本基本契約における対象者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること
ニ) 本基本契約に基づき、日立製作所、日立オートモティブシステムズ及び対象者が履行し又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行され、又は遵守されていること
ホ) 対象者によるホンダカーズ埼玉北の株式の全ての譲渡に関する契約が締結され、公表されていること
ヘ) 公正取引委員会が、本取引について、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第50条第1項に基づく通知をしない旨の通知をしていること
ト) 全当事者が合意した日本以外の法域における競争法に基づき本取引について必要となる、外国競争法当局への届出又は待機期間の満了若しくは早期終了、外国競争法当局による承認その他の手続が完了していること
チ) 本取引を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は関係当局等の判断等も存在していないこと
リ) 対象者又は日立オートモティブシステムズの連結ベースでの事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が生じていないこと、その他本公開買付けの実行の判断に重要な影響を与える事象が対象者グループ各社又は日立オートモティブシステムズ、子会社及び関連会社(日立オートモティブシステムズと併せて、以下「日立オートモティブシステムズグループ」といいます。)各社において生じていないこと
ヌ) 天災地変その他公開買付者の責に帰さない事由により、本公開買付けの開始が社会通念上不可能と認められる影響が生じていないこと
ル) 対象者及びその子会社に関する重要事実で、未公表のものが存在しないこと
ヲ) 対象者から公開買付者に対して重要事実差入書(本公開買付開始決定日において、対象者又はその子会社に関する重要事実で未公表のものが存在しない旨を表明し保証する差入書)が提出されていること
ワ) 公開買付者によるケーヒン及び日信工業に対する公開買付けの開始の前提条件の充足又は放棄が合理的に見込まれていること
カ) 日立製作所と公開買付者との間で締結された2019年10月30日付「子会社経営統合に関する基本合意書」が有効に存続していること
ヨ) 日立製作所が、公開買付者に対して、本公開買付けを開始しないように求める通知を行っていないこと、又は、日立製作所が公開買付者に対して行ったかかる通知に記載された条件が、充足若しくは放棄されたこと
② 対象者による賛同
対象者は、以下の各号記載の条件の全てが充足されていることを前提条件として、本公開買付けへの賛同及び応募推奨に関する決議を行う。但し、これらの決議を行うことが対象者の取締役としての善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合はこの限りではない。
イ) 対象者が、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の第三者意見を取得しており、かつ、当該意見が維持されていること
ロ) 本公開買付けの要綱が本基本契約で合意した内容及び条件に従っていること
ハ) 公開買付者によるケーヒン及び日信工業に対する公開買付けが開始されることが合理的に見込まれていること
ニ) 本基本契約における日立製作所の表明及び保証、日立オートモティブシステムズの表明及び保証並びに公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること
ホ) 本基本契約に基づき、日立製作所、日立オートモティブシステムズ及び公開買付者が履行し又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行され、又は遵守されていること
ヘ) 公正取引委員会が、本取引について、独占禁止法第50条第1項に基づく通知をしない旨の通知をしていること
ト) 本公開買付開始決定日までに、全当事者が合意した日本以外の法域における競争法に基づき本取引について必要となる、外国競争法当局への届出又は待機期間の満了若しくは早期終了、外国競争法当局による承認その他の手続が完了していること
チ) 本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は関係当局等の判断等も存在していないこと
リ) 日立オートモティブシステムズの連結ベースでの事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が生じていないこと、その他対象者による本公開買付けへの賛同及び応募推奨に関する決議の実行の判断に重要な影響を与える事象が日立オートモティブシステムズグループ各社において生じていないこと
③ 完全子会社化の実施
公開買付者は、本公開買付けが完了し、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株式売渡請求又は株式併合の方法により、対象者を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行う。
④ 吸収合併
日立製作所は日立オートモティブシステムズをして、公開買付者は対象者、ケーヒン及び日信工業をして、公開買付者による対象者、ケーヒン及び日信工業の完全子会社化後速やかに、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、対象者、ケーヒン及び日信工業をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする一連の吸収合併を実施させるものとする。
日立製作所及び公開買付者は、対象者、ケーヒン及び日信工業に対する公開買付けのうちの一部が成立しなかった場合その他対象者、ケーヒン及び日信工業のうちの1社又は2社の完全子会社化が他の会社の完全子会社化よりも相当期間遅れることが見込まれる場合には、対象者、ケーヒン及び日信工業のうち完全子会社化が完了した会社と日立オートモティブシステムズとの間で各本吸収合併を実施するものとし、当該完全子会社化が完了した会社と日立オートモティブシステムズとの間の吸収合併の条件については、日立製作所及び公開買付者の間で合意された日立オートモティブシステムズ、対象者、ケーヒン及び日信工業の企業価値に基づき誠実に協議の上、決定するものとする。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、本書提出日現在、公開買付者は対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、対象者株式25,447,856株(所有割合33.50%)を所有しております。また、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることを目的としていること等を踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値の算定を行いました。公開買付者は、野村證券から、2019年10月29日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者が野村證券から取得した本株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2019年10月30日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(ⅱ)算定の概要
SMBC日興証券は、対象者株式が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :1,455円から1,651円
類似上場会社比較法 :1,596円から1,862円
DCF法 :1,889円から4,045円
市場株価法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日として、東証第一部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,651円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,478円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,455円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,455円から1,651円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,596円から1,862円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期から2024年3月期までの5期分の事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第2四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,889円から4,045円までと算定しているとのことです。
SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2019年10月29日時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味されていないとのことです。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するための対象者での検討体制について、2019年7月23日開催の対象者指名委員会及び同月24日開催の対象者取締役会において検討の上、対象者の社外取締役・監査等委員3名を中心とした特別委員会を設置する方針を決定したとのことです。そして、上記社外取締役3名での協議を経て、最終的には、2019年8月5日付取締役会決議により、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所との間に利害関係を有しない、水澤恒男氏(対象者社外取締役・監査等委員、独立役員)、三和彦幸氏(対象者社外取締役・監査等委員、独立役員)、髙田信哉氏(対象者社外取締役・監査等委員、独立役員)及び仁科秀隆氏(弁護士、中村・角田・松本法律事務所)の4名から構成される特別委員会を設置すること、並びに、特別委員会に対し、①本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、並びに②(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付価格その他の条件の妥当性、及び(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議したとのことです。
特別委員会は、2019年8月6日から同年10月30日までの間に合計9回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。特別委員会における協議及び検討に際しては、(A)公開買付者と対象者の間で行われた本取引の実施や本公開買付価格の交渉に関する一連の資料その他の特別委員会において配付された各種資料の検討及び随時行われた対象者と公開買付者との交渉状況の報告に加えて、(B)(ⅰ)対象者から、対象者における対象者の事業に関する現状認識や、本取引が対象者に与える影響についてのヒアリング及びこれについての質疑応答を行い、(ⅱ)公開買付者からも、対象者の事業に関する現状認識、及び本取引が公開買付者及び対象者に与える影響についてのヒアリング及びこれについての質疑応答を行うとともに、(ⅲ)日立オートモティブシステムズ及び日立製作所(以下「日立製作所等」と総称します。)に対しては、書面で公開買付者に対するのと同様の事項について質問状を送付して回答を受領し、その確認を行い、(ⅳ)SMBC日興証券からは、対象者の株式価値の算定方法及び評価プロセス並びに株式価値算定等に関する考察過程についての説明を受けた上で質疑応答を行い、(ⅴ)長島・大野・常松法律事務所から本取引の手続並びに経営統合に関する基本契約の交渉状況及びその内容についての説明を聴取すること等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
特別委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、2019年10月30日、特別委員全員の一致した意見として、対象者取締役会に対し、「①本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる、②(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付価格その他の条件には妥当性が認められ、かつ、(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続に公正性が認められることから、本公開買付けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる」旨の答申を行い、同日付で対象者取締役会に2019年10月30日付答申書を提出したとのことです。
特別委員会から受領した2019年10月30日付答申書によれば、特別委員会は、経済産業省作成の2019年6月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の趣旨を考慮の上、慎重な検討を行い、以下の理由により上記の答申を行っているとのことです。
a. 企業価値の向上(本諮問事項①関係)
(a)本取引により、商品ラインナップの増加による提案力強化、コンベンショナルな技術領域での開発力強化、先端分野における開発体制の充実、自動運転分野の商品開発の具現化、公開買付者以外の完成車メーカーへの販路拡大、車とバイク以外のモビリティへの製品供給、及びスケールメリットを活かした購買力向上といったメリットが期待でき、本取引により一定のシナジーが予測されるとともに、対象者の対処すべき課題の克服に寄与し、もって対象者の企業価値の向上に資するものと認められること、(b)本取引の実施の理由は不合理なものであるとは認められず、対象者の説明、公開買付者の説明、及び日立製作所等の説明の間に、矛盾している点や大きな認識の齟齬が認められないこと、(c)本取引は、対象者の企業価値の向上の観点から、他の手法よりも効率的であると認められること、(d)本取引による大きなデメリットは認められないこと等から、本取引は、対象者の今後の企業価値の向上に資するものとして正当であると認められる。
b. 公正な手続を通じた一般株主利益の確保(本諮問事項②(ⅱ)関係)
(a)本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、特別委員会を取引条件が公開買付者と対象者の間で決定される前の段階で設置しており、その運用も公正性担保措置として有効に機能していると認められること、(b)対象者取締役会において、利害関係を有しない取締役8名全員(監査等委員である4名を含む。)の一致により決議がされる予定であること、(c)対象者が、本取引の関係者から独立したリーガル・アドバイザーとして選定した長島・大野・常松法律事務所の弁護士からアドバイスを取得し、また、第三者算定機関であるSMBC日興証券より対象者株式の株式価値算定書を取得し、当該算定書記載の評価に基づき本取引の検討を行っていること、(d)他の買付者からの買付け等の機会を確保するための措置を通じていわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められること、(e)本公開買付けの買付予定数の下限はマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方を採用した場合とほぼ等しい数であること、(f)対象者の株主に対する充実した情報開示を通じて、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供していると評価できること、並びに、(g)本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められること等から、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
c. 条件の妥当性(本諮問事項②(ⅰ)関係)
(a)対象者が、SMBC日興証券の助言を受けながら複数回に亘る価格交渉を行っており、特別委員会が、交渉状況に関する説明を受けて意見を述べることで、交渉に主体的に関与していたため、本取引の合意が、対象者と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであると推認されること、(b)本公開買付価格は、第三者算定機関であるSMBC日興証券が市場株価法及び類似上場会社比較法により算定した株式価値の上限値を上回っており、かつ、DCF法による価格帯の範囲内の価格であって、近時の類似事案と比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると認められる上、過去10年における対象者の株価の終値ベースでの最高値を上回る水準であるため、対象者株式価値を相当程度反映されたものと考えることができ、その価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できること、(c)本統合を実現するに当たって、いったん完全子会社化を行って対象者の少数株主に投資回収の機会を付与するという本取引のスキームは、本統合を実現する各種手段の中でも妥当なものといえること、(d)業績予想の修正の公表が、本取引の公表と同時になされる以上、意図的に市場価値を引き下げているとの疑義は生じないこと等から、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件には妥当性が認められる。
d. 上記b.及びc.に記載の考慮要素から、本諮問事項②全体との関係でも、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる。
なお、対象者は、本公開買付けの開始にあたり、特別委員会に対し、特別委員会が2019年10月30日付で対象者取締役会に対して答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
その後、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、対象者に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、対象者に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、2020年8月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者9月1日プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月下旬頃、2020年8月上旬から中旬頃には本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了すると見込まれる状況となったことを受け、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した特別委員会に対して、改めて2019年10月30日付答申書の内容に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。特別委員会は、2020年7月27日開催の第10回特別委員会において、対象者から、新型コロナウイルス感染症の感染拡大その他の2019年10月30日以降の対象者の事業に生じた事象(コーポレートアクションを含みます。)並びにそれらが対象者の業績及び本取引に与える影響についてのヒアリングを実施した上で、当該諮問事項について再検討を行った結果、(a)新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む、本取引の公表後に生じた各種事情を考慮しても2019年10月30日付答申書作成時に検討した情報と矛盾するところもないこと、(b)新型コロナウイルス感染症があっても対象者の製品バリエーション、開発・生産・販売力等の対象者の潜在能力には変化がなく、2019年10月30日付答申書作成時に本取引が対象者の企業価値向上に資すると考えた点は、むしろより一層有用性を増したということができること及び(c)2019年10月30日以降の経緯において本取引に関する手続の公正性及び条件の妥当性に疑義を差し挟ませるような事情は生じていないこと等を含め、2019年10月30日時点における特別委員会の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、2020年8月31日に、対象者取締役会に対して、2019年10月30日付答申書の内容に変更がない旨の2020年8月31日付答申書を提出したとのことです。
④ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選定し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
⑤ 対象者における取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言、SMBC日興証券から取得した対象者株式価値算定書の内容、特別委員会から入手した2019年10月30日付答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、2019年10月30日開催の対象者取締役会において、対象者の全ての取締役8名(監査等委員である4名を含みます。)が審議及び決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
なお、2019年10月30日時点における対象者の取締役のうち、市村博氏及び脇山成俊氏は公開買付者グループの元役職員の地位にあった者ですが、2019年10月30日時点において、いずれも公開買付者グループから転籍して以降、既に相当期間が経過しており、公開買付者グループの役職員を兼務している状況ではなく、また対象者の経営者として公開買付者から指示を受けるような立場にもないことから、対象者と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はなかったとのことです。また、上記のとおり、本公開買付けが開始される際に、改めて、本公開買付けに関する検討を行った上、本公開買付けに関する意見表明を行う予定であったとのことです。
その後、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、対象者に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、対象者に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、2020年8月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者9月1日プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月下旬頃、2020年8月上旬から中旬頃には本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了すると見込まれる状況となったことを受け、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会が提出した2020年8月31日付答申書の内容及び2019年10月30日開催の取締役会以降の、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を含む対象者の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2019年10月30日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないことを確認し、2020年9月1日開催の取締役会において、対象者の全ての取締役8名(監査等委員である4名を含みます。)が審議及び決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、2020年9月1日時点の対象者の取締役のうち、脇山成俊氏及び関野陽介氏は公開買付者グループの元役職員の地位にあった者ですが、2020年9月1日時点において、いずれも公開買付者グループから転籍して以降、既に相当期間が経過しており、公開買付者グループの役職員を兼務している状況ではなく、また対象者の経営者として公開買付者から指示を受けるような立場にもないことから、対象者と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付け開始予定の公表から開始までに相応の期間が経過していることから、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。
また、公開買付者は、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定しております。
さらに、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、その保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者の保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合、本株式併合がその効力を生じる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主(公開買付者を除きます。)の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記本株式売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

株券	普通株式 1株につき金2,300円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値の算定を行いました。公開買付者は、野村證券から、2019年10月29日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 野村證券による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価平均法 1,455円～1,806円 類似会社比較法 1,593円～2,035円 DCF法 1,816円～2,764円

市場株価平均法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日として、東証第一部における対象者株式の基準日終値1,806円、直近5営業日の終値単純平均値1,757円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,651円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,478円、及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,455円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,455円から1,806円までと算定しております。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,593円から2,035円までと算定しております。 DCF法では、対象者の2020年3月期から2026年3月期までの7期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年3月期第1四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,816円から2,764円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本公開買付けを含む本統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2019年10月29日時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月30日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり2,300円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり2,300円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日の東証第一部における対象者株式の終値1,806円に対して27.35%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)の計算について同じです。)、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,651円に対して39.31%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,478円に対して55.62%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,455円に対して58.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 また、本公開買付価格である1株当たり2,300円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2020年8月31日の東証第一部における対象者株式の終値2,274円に対して1.14%、2020年8月31日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,267円に対して1.46%、2020年8月31日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値2,250円に対して2.22%、2020年8月31日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値2,246円に対して2.40%、本書提出日の前営業日である2020年9月1日の東証第一部における対象者株式の終値2,279円に対して0.92%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

算定の経緯

公開買付者は、2018年2月中旬に、本統合の検討を開始し、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを含む本統合に関する初期的な検討・協議を開始し、2019年5月31日に、対象者に対し、本提案を行いました。 他方、対象者は、2019年5月31日の公開買付者からの本提案を受け、本公開買付価格その他の本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、公開買付者、対象者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所、ケーヒン及び日信工業から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、2019年8月5日に特別委員会を設置したとのことです。

そして、公開買付者は、対象者の了解を得て、2019年7月中旬から同年9月上旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、公開買付者及び対象者は両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む本統合の目的、本統合後の経営体制・方針、本統合における諸条件等についての協議を続けてまいりました。さらに、公開買付者は、2019年10月上旬以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、2019年10月下旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を行い、対象者との間で協議・交渉いたしました。 その結果、公開買付者は、2019年10月30日付で、本取引の一環として、本前提条件が充足された場合に、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は野村證券から2019年10月29日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、野村證券は、公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関係を有しておりません。 (ⅱ)当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 1,455円～1,806円 類似会社比較法 1,593円～2,035円 DCF法 1,816円～2,764円 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月30日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり2,300円と決定いたしました。 また、本公開買付けの開始予定の公表日である2019年10月30日以降、2020年9月1日までの間の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響その他の対象者の業況や本公開買付けを取り巻く環境等を勘案いたしましたが、本公開買付価格を変更すべき事情は見当たらないと考えております。

(注) 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、対象者の経営陣により2019年10月29日時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年10月29日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
50,517,599(株)	25,195,744(株)	―(株)

(注1) 公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,195,744株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,195,744株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法上の規定に基づいて株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(50,517,599株)を記載しております。当該最大数は、対象者第113期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(76,020,019株)から本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(25,447,856株)及び対象者2021年3月期第1四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(54,564株)を控除した株式数(50,517,599株)になります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	505,175
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(d)	254,478
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)	0
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)	759,462
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%)	66.50
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(50,517,599株)に係る議決権の数(505,175個)を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第113期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての対象者株式を本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第113期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(76,020,019株)から、対象者2021年3月期第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(54,564株)を控除した株式数(75,965,455株)に係る議決権の数である759,654個を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(50,517,599株)に係る議決権の数(505,175個)を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第113期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての対象者株式を本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第113期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(76,020,019株)から、対象者2021年3月期第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(54,564株)を控除した株式数(75,965,455株)に係る議決権の数である759,654個を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 独占禁止法
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年4月30日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2020年5月29日付で、30日の取得禁止期間を29日に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、本株式取得に関しては、公正取引委員会から2020年5月29日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合にはその翌日の経過後)に本株式取得を実行することができます。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年3月18日(現地時間)付で米国反トラスト当局に提出され、同日付で受理されております。待機期間はセカンドリクエストが発せられることなく2020年4月2日(現地時間)に終了しており、同日付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。
③ カナダ競争法
公開買付者は、カナダの競争法に基づき、カナダ競争局に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。カナダ競争局が事前審査証明書(Advanced Ruling Certificate)若しくは企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知(No-Action Letter)を発行する場合、又は、公開買付者による事前届出の提出後、カナダ競争審判所が、カナダ競争局の申立てに基づき本株式取得を禁止する措置を講じることなく待機期間が満了した場合に、公開買付者は本株式取得を行うことができます。
本株式取得についての事前審査証明書又は企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知の発行申込みは、2020年2月28日(現地時間)付でカナダ競争局に提出され、2020年3月23日(現地時間)付で受理されております。その後、2020年5月7日(現地時間)付で、カナダ競争局から、本株式取得について企業結合を禁止する措置を申し立てる意図はない旨の通知が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。
④ インド競争法2002
公開買付者は、インドの競争法2002(その後の改正を含みます。)に基づき、インド競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。インド競争委員会は、当該届出が受理された日から一定の審査期間内(原則30営業日ですが、延長される場合もあります。)に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。インド競争委員会が詳細審査を行う旨を決定した場合は、インド競争委員会が本株式取得を承認したとき又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から210日ですが、延長される場合もあります。)を満了したときに、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年4月27日(現地時間)付でインド競争委員会に提出され、同日付で受理されましたが、届出書の内容に変更が生じたため、同年6月26日(現地時間)付で、当該事前届出を取り下げた上で、同年7月21日(現地時間)付で改めてインド競争委員会に対して事前届出を行っております。そして、同年8月11日(現地時間)付で、インド競争委員会から本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑤ 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下「中国競争当局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。)内に中国競争当局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年3月27日(現地時間)付で中国競争当局に提出され、2020年4月21日(現地時間)付で受理されております。その後、2020年5月6日(現地時間)付で、中国競争当局から本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出され、公開買付者は、2020年5月11日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑥ 台湾2002年公平交易法
公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30日ですが、60日まで延長される場合もあります。)内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年4月1日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、同日付で受理されております。その後、2020年6月29日(現地時間)付で、台湾公平交易委員会から本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、2020年6月30日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑦ 韓国独占禁止法
公開買付者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会(以下「韓国公取委」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。韓国公取委は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、韓国公取委の判断により、当該届出が受理された日から最大120日まで延長される可能性があります。)。当該審査期間内に、韓国公取委が本株式取得を承認すれば、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年2月28日(現地時間)付で韓国公取委に提出され、2020年3月2日(現地時間)付で受理されております。その後、2020年3月16日(現地時間)付で、韓国公取委から本株式取得は大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に違反しない旨の通知が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑧ トルコ競争法
公開買付者は、トルコの競争法に基づき、トルコ競争庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(審査期間30日ですが、当局からの追加質問に回答するまで等一定の条件により、期間のカウントが一時的に停止します。)内にトルコ競争庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年4月7日(現地時間)付でトルコ競争庁に提出され、同日に受理されております。その後、2020年7月9日(現地時間)付で、トルコ競争庁から本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑨ タイ競争法
公開買付者は、タイの競争法に基づき、タイ取引競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。タイ取引競争委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則90日ですが、105日まで延長される場合もあります。)内にタイ取引競争委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、タイ取引競争委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年7月20日(現地時間)付でタイ取引競争委員会に提出され、同日付で受理されております。その後、2020年8月26日(現地時間)付で、タイ取引競争委員会から本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑩ ベトナム競争法
公開買付者は、ベトナムの競争法に基づき、ベトナム国家競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要がありますが、現行ベトナム国家競争委員会が設立されていないため、代わりにベトナム商工省に対し、本株式取得に関する事前届出を行うことが求められています。ベトナム商工省が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(初期的審査は30日ですが、正式審査に入った場合180日まで延長される可能性があります。)内にベトナム商工省が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、ベトナム商工省が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年4月15日(現地時間)付でベトナム商工省に提出され、2020年4月30日(現地時間)付で受理されております。その後、2020年7月1日(現地時間)付で、ベトナム商工省から本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑪ 欧州連合競争法
公開買付者は、欧州連合の2004年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年7月7日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、同日付で受理されております。その後、2020年8月7日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑫ スイス競争法
公開買付者は、スイスのカルテル及び他の競争制限に関する連邦法に基づき、スイス競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。スイス競争委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にスイス競争委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、スイス競争委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年7月8日(現地時間)付でスイス競争委員会に提出され、同日付で受理されております。その後、2020年7月28日(現地時間)付で、スイス競争委員会から本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑬ ブラジル競争保護法
公開買付者は、ブラジル競争保護法に基づき、経済擁護行政委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。経済擁護行政委員会は、当該届出が受理されてから240日以内に本株式取得を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、最長90日間延長される可能性があります。)。
本株式取得についての事前届出は、2020年5月7日(現地時間)付で経済擁護行政委員会に提出され、2020年5月14日(現地時間)付で受理されております。その後、2020年8月7日(現地時間)付で、経済擁護行政委員会から本株式取得を承認する旨の文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑭ メキシコ経済競争に関する連邦法
公開買付者は、メキシコ経済競争に関する連邦法に基づき、連邦経済競争委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関する事前届出をする必要があります。連邦経済競争委員会は、当該届出が受理されてから10営業日以内に追加の情報提供依頼を行うことができます。連邦経済競争委員会は、第二次情報提供依頼を行うために、情報提供依頼に対する回答の提出日から15営業日を有します。本件株式取得に関する決議は、第一次情報提供依頼又は該当する場合には第二次情報提供依頼に対する回答が提出されてから60営業日以内に行われます。
本株式取得についての事前届出は、2020年4月8日(現地時間)付で連邦経済競争委員会に提出され、同日付で受理されております。連邦経済競争委員会から、2020年4月22日(現地時間)付で情報提供依頼が出され、同年6月3日(現地時間)付で情報提供依頼に対する回答が完了いたしました。そして、連邦経済競争委員会から、2020年6月18日(現地時間)付で第二次情報提供依頼が出され、同年7月20日(現地時間)付で情報提供依頼に対する回答が完了いたしました。その後、2020年7月23日(現地時間)付で、連邦経済競争委員会から本株式取得を承認する旨の文書が発出され、公開買付者は、2020年7月24日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月1日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番1号となります。)
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、 又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月1日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番1号となります。)
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月1日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番1号となります。)

買付代金(円)(a)	116,190,477,700
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	130,000,000
その他(c)	4,900,000
合計(a)+(b)+(c)	116,325,377,700

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(50,517,599株)に、本公開買付価格(2,300円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

583,208,099千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月1日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番1号となります。)

2020年10月22日(木曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,195,744株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,195,744株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月19日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月6日関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
本田技研工業株式会社
(東京都港区南青山二丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	255,633(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	255,633	―	―
所有株券等の合計数	255,633	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2020年9月2日現在、対象者株式54,644株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,155個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,155(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,155	―	―
所有株券等の合計数	1,155	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2020年9月2日現在、対象者株式54,644株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,155個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

株式会社ショーワ
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	0
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式54,644株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

杉山 伸幸
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	449(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	449
所有株券等の合計数	449	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 杉山伸幸氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式51株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 杉山伸幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、杉山伸幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

脇山 成俊
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	159(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	159
所有株券等の合計数	159	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 脇山成俊氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式65株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 脇山成俊氏は小規模所有者に該当いたしますので、脇山成俊氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

関野 陽介
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	43(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	43
所有株券等の合計数	43	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 関野陽介氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式13株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 関野陽介氏は小規模所有者に該当いたしますので、関野陽介氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

松村 哲也
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	190(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	190
所有株券等の合計数	190	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 松村哲也氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式37株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 松村哲也氏は小規模所有者に該当いたしますので、松村哲也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

眞野 洋介
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	149(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	149
所有株券等の合計数	149	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 眞野洋介氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式86株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 眞野洋介氏は小規模所有者に該当いたしますので、眞野洋介氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

水澤 恒男
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	50(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	50
所有株券等の合計数	50	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 水澤恒男氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式25株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 水澤恒男氏は小規模所有者に該当いたしますので、水澤恒男氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

髙田 信哉
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	9(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	9
所有株券等の合計数	9	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 髙田信哉氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式25株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 髙田信哉氏は小規模所有者に該当いたしますので、髙田信哉氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

川上 義明
		(2020年9月2日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	106(個)	(個)	(個)
新株予約権証券		―
新株予約権付社債券		―
株券等信託受益証券 ( )		―
株券等預託証券 ( )		―
合計	106
所有株券等の合計数	106	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 川上義明氏は対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式64株(小数点以下を切り捨てています。)を所有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(100株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 川上義明氏は小規模所有者に該当いたしますので、川上義明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

(1) 公開買付者と対象者との取引
公開買付者は、対象者との間で部品の仕入れ等の取引を行っておりますが、その取引額は公開買付者の売上高に占める割合としては僅少です。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。

(1) 本公開買付けへの賛同及び応募推奨表明
対象者プレスリリースによれば、上記「第1公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「⑤ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりの検討及び交渉を踏まえ、対象者は、2019年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者9月1日プレスリリースによれば、2020年9月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
詳細については、上記「第1公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本基本契約の締結
公開買付者、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所は、本統合のストラクチャー等に関して、2019年10月30日付で本基本契約を締結しております。本基本契約の概要については、上記「第1公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2020年3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月
最高株価	2,287	2,268	2,281	2,270	2,258	2,284	2,279
最低株価	2,045	2,178	2,242	2,220	2,223	2,225	2,275

(注) 2020年9月については、9月1日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第111期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日関東財務局長に提出
事業年度 第112期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年7月17日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第113期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月6日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ショーワ
(埼玉県行田市藤原町一丁目14番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

対象者は、2020年9月1日開催の取締役会において、2020年9月30日を基準日とする2021年3月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。
詳細については、対象者が2020年9月1日付で公表した「剰余金の配当(中間配当無配)に関するお知らせ」をご参照ください。