有価証券報告書-第151期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成29年3月31日現在
(注) 1 自己株式49,717,597株は、「個人その他」の欄に497,175単元と「単元未満株式の状況」の欄に97株がそれぞれ含まれています。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 90 | 29 | 454 | 738 | 34 | 23,923 | 25,268 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 1,867,780 | 41,153 | 689,026 | 1,638,671 | 519 | 672,002 | 4,909,151 | 84,900 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 38.05 | 0.84 | 14.03 | 33.38 | 0.01 | 13.69 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式49,717,597株は、「個人その他」の欄に497,175単元と「単元未満株式の状況」の欄に97株がそれぞれ含まれています。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,500,000,000 |
| 計 | 1,500,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれていません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年6月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 491,000,000 | 491,000,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 491,000,000 | 491,000,000 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれていません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
第2回新株予約権(平成25年6月27日定時株主総会決議及び取締役会決議)
(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)」の注記に同じです。
第3回新株予約権(平成26年6月27日定時株主総会決議及び取締役会決議)
(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)」の注記に同じです。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債
(平成28年3月7日取締役会決議、平成28年4月1日発行)
(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。
但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
2 (1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(2) 転換価額は、当初、4,120円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうこととします。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。
3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成33年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成32年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成33年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が平成33年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。
当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。
「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、その選択により、平成32年3月31日(同日を含む。)から平成32年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成33年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。
「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
4 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。
(3) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
6 (1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。)に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにするものとします。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)3(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)及び(3)と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)3(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができるものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとします。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。
7 平成29年6月29日開催の第151回定時株主総会において期末配当を1株につき27円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年3月期の年間配当が1株につき44円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、平成29年4月1日に遡って、当該転換価額を4,116.3円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。
2023年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債
(平成28年3月7日取締役会決議、平成28年4月1日発行)
(注) 1、2、4、6及び7については、「2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債」の注記に同じです。
3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成35年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成34年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成35年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が平成35年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。
当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。
「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、その選択により、平成34年3月31日(同日を含む。)から平成34年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成35年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。
「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。
(3) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 350 | 350 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000 (注)1 | 35,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月21日 至 平成54年7月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,227 資本組入額 614 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。)を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
第2回新株予約権(平成25年6月27日定時株主総会決議及び取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 204 | 204 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,400 (注)1 | 20,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年7月20日 至 平成55年7月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,248 資本組入額 1,124 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。)を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)」の注記に同じです。
第3回新株予約権(平成26年6月27日定時株主総会決議及び取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 126 | 126 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,600 (注)1 | 12,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年7月23日 至 平成56年7月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,001 資本組入額 1,501 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。)を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)」の注記に同じです。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債
(平成28年3月7日取締役会決議、平成28年4月1日発行)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10,000 | 10,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、7 | 24,271,844 | 24,293,661 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、7 | 4,120 | 4,116.3 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 自 平成28年4月15日 至 平成33年3月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4、7 | 発行価格 4,120 資本組入額 2,060 | 発行価格 4,116.3 資本組入額 2,059 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 100,400 | 100,400 |
(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。
但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
2 (1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(2) 転換価額は、当初、4,120円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうこととします。
| 既発行株式数 + | 発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額 = 調整前転換価額 × | 時 価 | |
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。
3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成33年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成32年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成33年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が平成33年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。
当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。
「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たりの |
| 行使取得最終日転換価額 | 行使取得平均VWAP |
上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、その選択により、平成32年3月31日(同日を含む。)から平成32年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成33年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。
「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たりの平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
4 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。
(3) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
6 (1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。)に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにするものとします。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)3(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)及び(3)と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)3(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができるものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとします。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。
7 平成29年6月29日開催の第151回定時株主総会において期末配当を1株につき27円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年3月期の年間配当が1株につき44円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、平成29年4月1日に遡って、当該転換価額を4,116.3円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。
2023年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債
(平成28年3月7日取締役会決議、平成28年4月1日発行)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10,000 | 10,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、7 | 24,271,844 | 24,293,661 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、7 | 4,120 | 4,116.3 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 自 平成28年4月15日 至 平成35年3月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4、7 | 発行価格 4,120 資本組入額 2,060 | 発行価格 4,116.3 資本組入額 2,059 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 100,000 | 100,000 |
(注) 1、2、4、6及び7については、「2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債」の注記に同じです。
3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成35年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成34年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成35年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が平成35年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。
当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。
「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たりの |
| 行使取得最終日転換価額 | 行使取得平均VWAP |
上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、その選択により、平成34年3月31日(同日を含む。)から平成34年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成35年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。
「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たりの平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。
(3) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 平成28年3月7日開催の取締役会の決議により、平成28年3月31日を消却日として自己株式70,047,304株の消却を実施しました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成28年3月31日 | △70,047,304 | 491,000,000 | ― | 138,014 | ― | 144,364 |
(注) 平成28年3月7日開催の取締役会の決議により、平成28年3月31日を消却日として自己株式70,047,304株の消却を実施しました。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成29年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式97株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合 35.7%)所有の株式48株が含まれています。
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
(相互保有株式)
| ― | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 441,050,400 | 4,410,504 | ― | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 84,900 | ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 491,000,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 4,410,504 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式97株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合 35.7%)所有の株式48株が含まれています。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成29年3月31日現在
平成29年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町 300番地 | 49,717,500 | ― | 49,717,500 | 10.13 |
| (相互保有株式) 浜名部品工業株式会社 | 静岡県湖西市鷲津 933番地の1 | 147,200 | ― | 147,200 | 0.03 |
| 計 | ― | 49,864,700 | ― | 49,864,700 | 10.16 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
平成24年6月28日開催の第146回定時株主総会においてご承認をいただき、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を導入いたしましたが、平成26年7月の付与を最後に新規の付与は行わないことといたしました。
これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
①平成24年6月28日の定時株主総会及び取締役会
②平成25年6月27日の定時株主総会及び取締役会
③平成26年6月27日の定時株主総会及び取締役会
平成24年6月28日開催の第146回定時株主総会においてご承認をいただき、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を導入いたしましたが、平成26年7月の付与を最後に新規の付与は行わないことといたしました。
これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
①平成24年6月28日の定時株主総会及び取締役会
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 | ||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) |
| ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」参照 | ||||
| 株式の数(株) | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②平成25年6月27日の定時株主総会及び取締役会
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 | ||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) |
| ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」参照 | ||||
| 株式の数(株) | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
③平成26年6月27日の定時株主総会及び取締役会
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 | ||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) |
| ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」参照 | ||||
| 株式の数(株) | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |