ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を26,178,100株(所有割合(注1):58.99%)所有し、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年2月12日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年2月12日に公表した「2019年12月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(46,225,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,852,035株)を控除した株式数(44,373,565株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,404,300株(所有割合:7.67%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,404,300株(所有割合:7.67%)は、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(46,225,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,852,035株)を控除した株式数(44,373,565株)の3分の2に相当する株式数(29,582,377株)の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(29,582,400株)から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数(26,178,100株)を控除した株式数(3,404,300株)としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,404,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
なお、対象者が2020年2月12日に公表した「支配株主であるヤマハ発動機株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2020年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。かかる対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1955年7月に日本楽器製造株式会社(現 ヤマハ株式会社)より分離独立し、静岡県浜松市にて発足し、分離以前より製造していた二輪車の生産販売を継続しました。その後、ボート、船外機等の販売を開始し、1961年9月に東京証券取引所市場第一部に上場しています。公開買付者には、連結子会社134社、持分法適用子会社4社及び持分法適用関連会社31社(2019年12月31日現在。以下、公開買付者と併せて「公開買付者グループ」といいます。)が存在し、ランドモビリティ事業、マリン事業、ロボティクス事業、金融サービス事業等を主な事業としています。
なお、公開買付者グループの主な事業と主な製品及びサービスは以下のとおりです。

主な事業	主な製品及びサービス
ランドモビリティ事業	二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル(注1)、スノーモビル、電動アシスト自転車
マリン事業	船外機、ウォータービークル(注2)、ボート、プール、漁船・和船(注3)
ロボティクス事業	サーフェスマウンター(注4)、半導体製造装置、産業用ロボット、産業用無人ヘリコプター
金融サービス事業	ヤマハ発動機製品に関わる販売金融及びリース
その他の事業	ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機、自動車用エンジン、自動車用コンポーネント、電動車いす

(注1) レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークルとは、未舗装路の不整地などを走行可能なオフロード車両で、乗車定員が2名以上となりレジャー・スポーツ走行や農作業などの業務に使用します。
(注2) ウォータービークルとは、水上オートバイ、又はウォータークラフトとも呼ばれていて、小型エンジンを動力として、プロペラでなく、船底から吸い込んだ水を船尾から噴出することで推進します。
(注3) 和船とは、船外機を動力源とした、FRP(繊維強化プラスチック)製の小型作業船です。
(注4) サーフェスマウンターとは、携帯電話や自動車の電装部品などに内蔵されているプリント基板に電子部品を装着するためのロボットです。
公開買付者は、2018年12月に「長期ビジョン」及び「新中期経営計画(2019年―2021年)」を公表しており、「長期ビジョン」では、「ART for Human Possibilities」というスローガンを掲げ、2030年に向けた成長戦略を立案しました。当該「長期ビジョン」において、これからますます多様化が進む人々の価値観、社会を取り巻く環境に、公開買付者の持つ歴史的価値観を基盤として、社会課題の解決を進めながら、成長戦略を実行していきます。「新中期経営計画(2019年―2021年)」においては、既存事業の稼ぐ力を維持しながら、新規事業など戦略的な成長領域への資源配分を行い、その上で連結売上高2兆円、連結営業利益1,800億円の達成を計画しています。
また、公開買付者は、2019年2月12日付「ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合(株式会社新川によるアピックヤマダ株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株式会社新川の子会社化及び株式会社新川の会社分割による共同持株会社体制への移行)に関するお知らせ」(以下「2019年2月12日付プレスリリース」といい、公開買付者、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社(以下「アピックヤマダ」といいます。)による事業統合を「本三者統合」といいます。)において公表したとおり、公開買付者を割当先とする対象者による第三者割当増資(発行新株式数:対象者株式26,178,100株(2019年6月24日時点における当該第三者割当増資後の所有割合:59.00%(注5))、発行価額:1株につき382円、以下「本第三者割当増資」といいます。)の引受けにより2019年6月24日付で対象者を連結子会社としております。
(注5) 2019年6月24日時点における本第三者割当増資後の所有割合は、2019年6月24日時点の対象者の発行済株式総数(46,225,600株)から、対象者が2018年11月14日に提出した第61期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,858,789株)を控除した株式数(44,366,811株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。2019年6月24日以降現在までに対象者の自己株式数が変動したため、本書提出日現在の所有割合と異なっています。
一方、対象者は、1959年8月にトランジスタ部品の二次加工を業とする目的から株式会社新川製作所として東京都三鷹市にて設立されました。その後、株式会社新川製作所の株式額面金額を変更するため、1980年2月1日を合併期日として、休眠会社であった中丸商事株式会社を存続会社として同社を吸収合併し、同日をもって商号を株式会社新川に変更しました。対象者は、1988年9月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2000年9月に東京証券取引所市場第一部に市場変更をしています。また、本第三者割当増資により2019年6月24日付で公開買付者の連結子会社となり、2019年7月1日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号を現商号に変更しました。対象者には、子会社21社及び関連会社3社(2019年12月31日現在。以下、対象者と併せて「対象者グループ」といいます。)が存在し、対象者グループは半導体メーカー及び電子部品メーカー向け半導体製造装置及び電子部品実装装置の開発・製造・販売を主たる事業とし、さらに、当該事業に関連する保守サービスを展開しています。
なお、対象者グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。

主な事業	主な製品
半導体製造装置及び電子部品実装装置	ワイヤボンダ、ダイボンダ、フリップチップボンダ、アクティブアライメント装置、ブランク搭載機、FPD検査装置
電子部品組立装置	モールディング装置、リード加工機、モールド金型、テストハンドラー、各種自動化機器
電子部品	リードフレーム、LEDプリモールド基板(LPS)、電子通信部品
その他	リード加工金型、リードフレーム金型

半導体の製造工程は、大きく前工程と後工程とに分けられ、スライスされた円盤状のシリコンウェーハ上に写真の感光の原理を用いて、トランジスタや金属配線等の回路を形成するまでが前工程、そのシリコンウェーハからICチップを切り出し、チップをパッケージに固定、配線し、セラミックや樹脂の中に封入することにより半導体製品に組み立てるまでが後工程と呼ばれています。対象者グループは、このような後工程の中でも、主に、ICチップとプリント基板の電気回路を金や銅の細いワイヤを使用し配線・接続するワイヤボンダ、ICチップをプリント基板に固定するダイボンダ、ICチップとプリント基板の電気回路をワイヤを使用せずに直接接続するフリップチップボンダなど、ボンディングと呼ばれるICチップを内包する半導体パッケージの内部配線を行う工程に使用される産業用精密ロボットの開発・製造・販売を行っています。
対象者は、2018年6月には、ファクトリーオートメーションの分野で38年に亘る各種生産設備の開発、販売の実績を有する株式会社パイオニアFA(現 株式会社PFA)の全株式を取得して子会社化し、従来手掛けていたボンディング装置と技術的な相互補完性が高く、顧客ニーズの属性も近い電子部品実装装置事業にも進出しています。また、対象者は、2019年6月には、2019年2月12日付プレスリリースにおいて公表したとおり、対象者と同じく半導体後工程向けの電子部品組立装置、電子部品及びその他の製造販売を主要な事業とし、東京証券取引所市場第二部に上場していたアピックヤマダの普通株式に対する公開買付けにより、同社を子会社化し、2019年8月には、当該公開買付けに引き続き行われた二段階買収に関する手続により、同社を完全子会社化しています。
対象者グループは、ボンダ(ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置)、モールド(パッケージ樹脂封止装置)、FA(ファクトリーオートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)の技術を統合することで、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注6)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供すること、さらに、『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指すことで持続的成長を図っています。
(注6) 半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。さらには複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供することをいいます。
公開買付者及び対象者グループは、公開買付者の主な事業の一つであるロボティクス事業の主力製品であるマウンター装置(半導体及び電子部品をプリント基板に実装する装置)が属する電子部品実装業界と対象者グループが属する半導体後工程業界において、近年の世界的な動向として両業界を跨ぐ技術的融合が強まっており、業界自体の相互侵食の傾向が強まっていること、装置メーカーに対しても両業界を跨ぐ技術的なトータルソリューションの供給要請が強まっていること、また、特に海外市場において、当該トータルソリューションの提供力が事業競争力を大きく左右する状況となっていることといった事業環境の変化に対応すべく、2015年5月に、公開買付者がマウンター装置の製造技術を応用して半導体市場向けに開発・製造したフリップチップボンダ製品を、対象者グループが自らのブランドとして販売する内容の販売提携契約を締結し、公開買付者が製造する製品を対象者グループが仕入れ、半導体メーカー等に対して販売を行っておりました。そして、公開買付者は、2019年2月12日付プレスリリースにおいて公表したとおり、対象者グループとの提携関係をさらに強化するため、本第三者割当増資の引受けにより、2019年6月24日付で対象者を連結子会社化いたしました。なお、2019年2月12日に対象者を連結子会社とすることを決定するまでの間には、公開買付者は、対象者の完全子会社化も含めた対象者グループとの連携関係の在り方、人事・給与制度を含めた各種社内制度・規程の統一を含めた運営方法、また完全子会社化する場合に必要となる手続や準備期間について検討を行っておりました。公開買付者及び対象者は、対象者の完全子会社化を行うに際しては、公開買付者及び対象者グループの組織的な融合を図るうえで、上記の各種社内制度・規程の統一が必要になるものと認識しておりましたが、公開買付者と対象者との間に資本関係がない当時の状況においては、両社の社内制度・規程の内容を十分に理解し、従業員への配慮も行いながら社内制度・規程の統一を行うには相応の時間及び費用を要するとの認識に至り、限られた人的リソースを優先的に営業・開発・調達といった事業機能面での連携に投入し、当該連携を早期に加速させることが、公開買付者及び対象者グループの企業価値向上に資するものと判断し、2019年2月12日、対象者を完全子会社化ではなく連結子会社化することを選択いたしました。
対象者の連結子会社化の後、公開買付者は、対象者グループとの間で営業・開発・調達それぞれの機能別作業部会を設置し、機能ごとにPMIの議論を進めてまいりました。そして、対象者グループは、2019年8月7日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2021年12月期を最終年度とする中期経営計画(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を策定し、その重点戦略として財務力の回復及び稼ぐ力の強化を公表するとともに、同日付「構造改革の実施に関するお知らせ」において、対象者中期経営計画に基づく構造改革の一環として、(ⅰ)生産拠点の集約、(ⅱ)海外販売拠点の再編、(ⅲ)開発機能の一部移転、(ⅳ)人員の適正化、(ⅴ)調達一本化によるコスト削減を公表しております。
そして、公開買付者及び対象者グループは、両社のシナジー創出及び対象者中期経営計画の達成に向けて、タイ及び中国において当該国内での対象者グループの生産或いは販売拠点の統合準備や、台湾において公開買付者のロボティクス事業と対象者グループの半導体製造装置及び電子部品実装装置、電子部品組立装置事業が共同して台湾ラボ(お客様向けのデモンストレーション機能を備えたショールーム)の開設準備を進めているほか、国内においては、対象者グループの生産拠点や開発機能の一部を公開買付者の生産機能集約地であり開発拠点のある静岡県浜松市に移転することにより地理的な近接性を高めることで、技術面や人材面での交流が図れる環境整備をするなど、対象者の構造改革への取り組みを推進してまいりました。
しかし、半導体製造装置業界を取り巻く環境は、公開買付者が対象者の連結子会社化を選択した時期と比較して、公開買付者及び対象者グループが想定していた水準を超えて、半導体関連業界全般の基調の急激な悪化による業績変動リスクに晒され始めています。
対象者グループが属する半導体製造装置業界は、車載用半導体の需要増大もあり、中長期的には引き続き好調な成長が見込まれるものの、2018年より始まったいわゆる米中貿易摩擦における米国による追加関税が収束することなく、さらには公開買付者が対象者グループの連結子会社化を検討及び公表した以降、対象品目の拡大及び関税率引上げ並びにそれらに対抗する中国による報復関税等規模拡大もあり、事業環境の低迷が長期化の様相を呈している様に見受けられます。加えて主要な納入先である中国景気の減速などもあり、現時点で同業界を取り巻く環境は、非常に大きな業績変動リスクに晒されている状況にあります。世界半導体市場統計(World Semiconductor Trade Statistics)の半導体市場予測によれば、2018年度後半より始まったメモリー製品の価格下落により、2018年秋季予測(2018年11月公表)における予測数値が、2018年は前年比15.9%増、2019年は同2.6%増であったことに比べ、2019年秋季予測(2019年12月公表)における2018年実績値は前年比13.7%増(前予測対比2.2%減)、2019年予測値は12.8%減(前予測対比15.4%減)とされており、急速な予測の悪化が公表されています(注7)。このような状況の下、2019年に入り、お客様である半導体メーカー各社の在庫調整及び設備投資の停滞が顕在化しており、かかる影響は足元も継続し、事業環境の低迷が長期化の様相を呈している様に見受けられます。
(注7) 出典:一般社団法人電子情報技術産業協会「世界半導体市場統計(WSTS)」
公開買付者としては、対象者の連結子会社化以降、このような事業環境のもと、対象者グループを含む公開買付者グループが競争優位性を維持・向上させていくためには、両社が一体となり対象者中期経営計画と構造改革を着実に遂行し、足元の半導体製造装置業界を取り巻く環境変化に柔軟に対応できる体制を早急に構築することが必要であると考えてきておりますが、公開買付者が対象者を連結子会社化して以降も、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、商品戦略、技術戦略及び事業戦略の構築を含め、意思決定を行うために時間を要することや、公開買付者との共同事業運営、特に顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤の相互活用について制限がかかり、グループ一体となってスピード感をもって推し進めていくことは十分にできていないと考えております。
公開買付者としては、現在、モノのインターネット化とされるIoT(Internet of Things)、人工知能AI(Artificial Intelligence)、事業に役立つ知見を導出するためのデータ(ビッグデータ)に代表されるお客様のビジネスのデジタル化が進んでおり、その投資も従来の業務効率化を主としたものから最新の技術を活用した事業競争力強化を目的としたものにシフトしていると考えております。また、半導体特有のダウンサイジング化、素材・設計・工法の改良に求められる技術は、高度化・複雑化・多様化が進んでおり、それと同時に、他社との合従連衡、新技術の開発による業界地図の変更も絶え間なく起こっております。公開買付者としては、更なる企業価値向上を見据えたテクノロジー投資は、従来対応してきた技術・商品開発のスピードと投資負担を超えるものと想定しております。こうした高機能化への要求に応えるためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社の顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤の相互活用についての制限をなくし、公開買付者及び対象者グループの技術を融合した先行開発領域の拡大や人材交流を通じた工程を跨いだトータルソリューションの提供力の向上が可能となる体制の早急な構築が必要となってきていると考えております。
また、昨今、海外半導体メーカーの台頭により、日系半導体メーカーのプレゼンスが弱くなったことで(1990年における世界の半導体シェア上位10社のうち、日系企業が6社に対し、2018年では1社のみとなっております。)、公開買付者及び対象者グループが属する半導体製造装置の主要顧客が海外にシフトしております。これまでも公開買付者及び対象者グループが各々で海外拠点を設立し、独自の顧客基盤の構築に邁進してまいりましたが、今後さらに海外半導体メーカーへの顧客開拓の重要性が増すなかで、公開買付者及び対象者グループの競合である半導体製造装置メーカーと渡り合うためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者による公開買付者のブランド力の活用を通じた顧客基盤・海外事業基盤の充実、公開買付者及び対象者グループ製品の相互販売促進や法人顧客情報の活用が必要となってきていると考えております。
なお、公開買付者は、上記の、グループ一体でのスピード感をもった事業推進の必要性、トータルソリューションの提供力の向上が可能となる体制構築の必要性、並びに対象者による公開買付者のブランド力の活用を通じた顧客基盤・海外事業基盤の充実、公開買付者及び対象者グループ製品の相互販売促進や法人顧客情報活用の必要性について、対象者の連結子会社化を検討した時点で既に一定程度認識していたものの、実際に対象者を連結子会社として事業運営を行っていく中でその必要性をさらに強く認識し始めたものであり、また、それらを実現するために必要となる、対象者と公開買付者との共同事業運営、特に顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤の相互活用についての制限の撤廃については対象者を連結子会社として事業運営を始めて以降、その必要性を認識し始めたものです。また、公開買付者は、上記のとおり、対象者の完全子会社化を行うに際しては、公開買付者及び対象者の各種社内制度・規程を統一する必要性がある点についても、対象者の連結子会社化を検討した時点において認識していたところ、対象者を連結子会社として経営管理を進める中で、対象者の各種社内制度・規程についても理解を深め、これらの社内制度・規程の統一に向けた対応への道筋が見えてまいりましたが、今後、社内制度・規程の統一を加速させていくためには、公開買付者と対象者の組織的融合性を高め、相互の人的リソースを最大限活用する必要があることも、対象者を完全子会社化することの決定に影響しております。
上記の公開買付者が認識する経営課題・制約については、公開買付者が対象者を連結子会社化した以降においても長期化している低迷した事業環境下で2019年12月上旬、営業・開発・調達それぞれの機能別作業部会におけるPMI施策の遂行状況の確認の中で、公開買付者の経営陣において早急に対応する必要があるとの認識が高まりました。
また、公開買付者は、2019年8月中旬より、経済産業省が2019年6月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、対象者を上場子会社として維持することについて、対象者グループの半導体製造装置事業が対象者グループを除く公開買付者グループの事業と整合しているか等、公開買付者グループの企業価値の最大化や資本効率性の観点から、その合理性についても併せて検証を行ってまいりました。
これらの検討の結果、2019年12月上旬、公開買付者としては、対象者が公表した中期経営計画の達成に向けた取り組みを着実に進めていると考えているものの、公開買付者が対象者の連結子会社化を選択した当初想定していた水準を超えて悪化している半導体製造装置業界を取り巻く環境に対応し、今後、対象者が中期経営計画を着実に遂行するためには、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であり、このように、両社のさらなる企業価値の向上に向けて一体的に事業を推進し、対象者を含む公開買付者グループ全体の企業価値の最大化を実現するためには、公開買付者が対象者を早急に完全子会社化することが必要不可欠との認識に至り、その後すぐに検討を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、迅速かつ柔軟な意思決定や、現状の資本関係では制約のある顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になるとともに、下記(ⅰ)から(ⅳ)に記載するような事業シナジーのより迅速かつ一層の創出を実現することで、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値の向上につなげていきたいと考えるに至りました。
(ⅰ)グループ内のシームレスな協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大
公開買付者及び対象者グループは、「トータルソリューションプロバイダー」としての提案型ビジネスを掲げており、顧客に対して異なる製品をワンストップで提案できるシームレスな協業体制の構築を目指してまいります。例えば、現在開設に向けた準備を進めている台湾ラボでは、顧客から求められる半導体製造工程を跨いだワンストップ型の提案を行うべく、公開買付者及び対象者グループそれぞれの半導体製造工程を跨いだ半導体製造装置、公開買付者が得意とする産業用ロボットを用いた製造現場を自動化するシステムが備わった施設となる予定ですが、今後、台湾のみならず様々な地域においてこれらの施設を増やし、よりスピードを伴い、実効性を持った協業体制を構築するためには、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、相互の既設建屋の活用や、土地・建物にかかる契約手続の簡略化・短縮化を図る必要があると考えております。また、タイや中国では公開買付者と対象者グループがそれぞれ異なる法人・組織にて事業運営を行っておりますが、今後は法人・組織の更なる統合及び一体化を進めることで、公開買付者及び対象者グループ製品の相互販売促進や法人顧客情報の活用を通じて、顧客基盤の拡大を図ってまいります。
(ⅱ)公開買付者グループの経営資源・ノウハウの最大化
公開買付者及び対象者それぞれが独立した上場会社であることから、公開買付者及び対象者グループとの間では、ソース・コード等の機微な技術情報を相互に利用・活用することや、公開買付者が保有する管理統制システムを対象者が利用すること、公開買付者傘下のシェアード・サービス会社を対象者が活用すること等に一定の制約があります。対象者が公開買付者の完全子会社となることでこれらの制約が外れ、公開買付者及び対象者グループが相互の経営インフラ(具体的には、共通システムを利用することによる管理統制システムの強化、人材育成プログラム等を含むシェアード・サービス会社が提供するサービスの利用、相互の技術開発能力や知的財産、販売網、財務基盤、ブランドを活用した新製品の開発等が考えられます。)を利用することが可能となる体制を構築することにより、経営資源・ノウハウの最大化を図ってまいります。
(ⅲ)意思決定の簡素化
いわゆる親子上場による支配株主である親会社と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、親会社によるガバナンスに様々な制約が課せられる中、現状、公開買付者と対象者との間では、共通の経営戦略の推進に相応の時間、プロセスを要することもあり、グループ内における経営資源の配分においても一定の制約があります。上記のとおり、IoT(Internet of Things)、人工知能AI(Artificial Intelligence)、事業に役立つ知見を導出するためのデータ(ビッグデータ)に代表されるお客様のビジネスのデジタル化が進んでいる中、ダウンサイジング化、素材・設計・工法の改良など、半導体分野における技術革新は、より高度化・複雑化・多様化が進んでおります。こうした環境下において、更なる企業価値向上を達成するためには、将来を見据えたテクノロジー投資分野の選択や商品開発のスピードアップ等、事業運営における意思決定が重要となります。公開買付者としては、本取引により、公開買付者と対象者グループとの間の意思決定プロセスの簡素化を実現し、営業・開発・調達といった様々な機能面からの顧客ニーズへの迅速な対応を可能とする組織運営の強化を図ってまいります。
(ⅳ)投資原資の効率的な配分及び将来キャッシュの安定的な創出
2019年2月12日付プレスリリースにて公表した公開買付者と対象者の事業統合において目下進捗中のPMIについて、対象者は、2021年での黒字化に向けて注力中でありますが、その途上において、又は今後、黒字化実現後の更なる研究開発費や設備拡張といった成長投資を鑑みた場合、将来キャッシュの安定的な創出に基づく成長投資が重要となると公開買付者は考えております。一方で支出面において、対象者グループを除く公開買付者グループと対象者グループとの間で強化事業領域が重複している部分の調整・整理を進めることは、有限である投資原資を効率的に配分するという観点から非常に重要な課題となりますが、公開買付者及び対象者それぞれが独立した上場会社であることから、公開買付者及び対象者グループとの間での効率的な投資原資の配分が行えない状況となっております。公開買付者としては、対象者を公開買付者の完全子会社とし公開買付者グループ内の重複領域を解消することで、投資原資の効率的な配分を行うとともに、設備投資の抑制・人的リソースの再配分などによる支出削減やシームレスな協業体制構築による顧客基盤の共有による売上拡大を通じて安定的な将来キャッシュの創出を図ってまいります。
公開買付者は、2019年12月上旬、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して両社の企業価値の向上のため、本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えました。その後、公開買付者は、2019年12月23日に、対象者に対して本取引に関する提案書を提出しました。その上で、提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、対象者における本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」において定義されます。)の設置を経て、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具体的には、公開買付者は、提案書を提出した2019年12月下旬以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年1月上旬から同年2月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、2020年1月中旬、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、グループ内企業間の上場による公開買付者と対象者の少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、及び対象者グループを含む公開買付者グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であると確信しました。
また、公開買付者は、本公開買付価格についても、対象者に対して2020年1月21日に本公開買付価格を650円とすることを含む正式な提案を行いましたが、対象者から、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020年2月3日に本公開買付価格を690円とする旨の提案、同月5日に本公開買付価格を720円とする旨の提案を順次行いましたが、いずれに対しても、対象者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されたため、同月7日に本公開買付価格を750円とする旨の提案を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2020年2月10日、本公開買付価格を1株当たり750円とすることで合意に至りました。なお、公開買付者は、本第三者割当増資の引受けにより、2019年6月24日に、対象者株式26,178,100株を1株当たり382円で取得しており、当該価格と本公開買付価格750円との間には368円の差異が生じておりますが、これは、本第三者割当増資による取得価格が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間(2019年1月9日から2019年2月8日まで)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値(382円)により決定されているのに対し、本公開買付けによる取得価格は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2020年2月10日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値508円が、当該単純平均値382円に対して32.98%(小数点以下第三位を四捨五入)上昇していることに加え、本公開買付価格にはプレミアム(2020年2月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(508円)に対して47.64%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.41%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して32.51%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.48%のプレミアム)が付されているためです。
これらの検討・協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者を完全子会社化することが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決定しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることに伴い、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーのほか、主として以下のコスト削減及び売上高向上に係るシナジー効果を期待しているとのことです。
(ⅰ)コスト削減に係るシナジー
対象者と公開買付者は、親子上場の関係にあり、対象者の意思決定にあたっては、両者の利益相反関係に留意しながら、対象者の一般株主の利益に配慮しなければならないという制約が存在しますが、対象者が、公開買付者の完全子会社になることにより、当該制約が解消され、対象者は、コスト削減に向け、公開買付者との間で一層の緊密な連携を実施し、コスト削減を行うために必要な施策を実施することが可能となることを期待しているとのことです。具体的には、公開買付者との共同仕入、半導体製造装置の部品の共通化、物流の統合、ITシステムの統合、海外販売拠点の統合等を行うことが可能となることが期待され、その結果、対象者において、売上原価及び販売管理費等のコストを削減することが可能となることを期待しているとのことです。
(ⅱ)売上高向上に係るシナジー
コスト削減に係るシナジーと同様に、対象者が、公開買付者の完全子会社になることにより、上記の制約が解消され、対象者は、売上高向上に向け、公開買付者との間で一層の緊密な連携を実施することが可能となることを期待しているとのことです。具体的には、公開買付者との共同製品開発、技術拠点の統合、公開買付者の有する販路の活用、公開買付者の有する技術及びノウハウの共有を受けること等が可能となることが期待され、その結果、対象者において、売上高を向上させることが可能となることを期待しているとのことです。
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーのほか、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行なう体制が構築でき、上記の期待されるシナジーを早期に発現させるための緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えたとのことです。かかる理由から、2020年2月12日に本取引が、今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。
また、対象者は、2019年12月上旬より、公開買付者より本取引に関する初期的な打診を受け、2019年12月23日に、公開買付者より本取引に関する正式な提案を受け、当該初期的打診の適正性を判断するため、2019年12月中旬に、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、2019年12月23日に受けた正式な提案の適正性を判断するため、2019年12月23日に開催した定例取締役会において、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、(a)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきか、(b)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うこと及び本スクイーズアウト手続は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないといえるかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとして諮問しているとのことです。)。また、対象者取締役会は、2020年2月5日に、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本取引への賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議したとのことです。
かかる体制の下で、対象者は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業内容、事業環境並びに既存の事業計画の内容等について対象者経営陣と複数回協議を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響について検討を重ねたとのことです。また、本公開買付価格については、対象者は、2020年1月21日に、公開買付者より対象者株式1株当たり650円とする初回提案を受けた後、同年2月3日に本公開買付価格を690円とする旨の提案、同月5日に本公開買付価格を720円とする旨の提案を順次受けたものの、いずれに対しても、対象者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請し、2020年2月7日に、公開買付者より対象者株式1株当たり750円とする提案を受けたとのことです。そして、2020年2月7日の公開買付者の提案を受け、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスより取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)に記載の、本公開買付価格は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年2月10日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を受領したとのことです。さらに、本特別委員会は、2020年2月10日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、同日、本特別委員会から、本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
対象者は、対象者株式価値算定書、本フェアネス・オピニオン及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の佐藤総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について慎重に検討してきたとのことです。
その結果、本公開買付価格である1株当たり750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日の東京証券取引所における対象者株式の終値508円に対して47.64%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値538円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して39.41%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値566円に対して32.51%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値512円に対して46.48%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が対象者株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回る値であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2020年2月12日付開催の対象者取締役会において、対象者の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、加藤敏純氏、石岡修氏、太田裕之氏及び伊藤宏氏を除く5名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者取締役のうち、対象者の取締役である加藤敏純氏及び太田裕之氏は、それぞれ公開買付者の役職員を兼務している(前者は、公開買付者の取締役常務執行役員ソリューション・特機領域、提携戦略管掌に、後者は、公開買付者の執行役員ソリューション事業本部長にそれぞれ就任しているとのことです。)ため、また石岡修氏及び伊藤宏氏は、公開買付者の役員または執行役員には就任していないものの、いずれも公開買付者の出身者であるため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議及び交渉並びに当該審議及び決議に参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、更なる企業価値向上に向けた経営を継続する方針であり、本公開買付け後も対象者グループの事業特性、対象者グループの強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図ってまいります。なお、本書提出日現在、対象者の取締役9名のうち2名が公開買付者の役職員を兼務し、2名が公開買付者の出身者ですが、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本とし、現時点で具体的な変更は予定しておりません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、公開買付者が対象者株式を26,178,100株(所有割合:58.99%)所有し、対象者を連結子会社としており、対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者の取締役9名のうち2名が公開買付者の役職員を兼務し、2名が公開買付者の出身者であることから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式26,178,100株(所有割合:58.99%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2020年6月頃を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

株券	普通株式1株につき 金750円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2020年2月10日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 :508円から566円 DCF法 :636円から779円 市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値508円、同日までの過去5営業日の終値単純平均値513円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値538円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値566円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値512円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を508円から566円と算定しております。

DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画(2019年12月期第3四半期及び2020年12月期から2024年12月期までの5年3ヶ月間)、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行った2020年1月上旬から同年2月上旬までのデュー・ディリジェンスの結果等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2019年12月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を636円から779円と算定しております。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではありません。なお、当該事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年12月期において、前期(2020年12月期)に赤字であった営業利益が黒字となっており、2022年12月期に営業利益が前年比で49%上昇しています。対象者は、2019年8月7日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2021年12月期を最終年度とする中期経営計画の策定を開示しており、国内・海外の生産拠点再編を含む事業構造改革による固定費の大幅削減と対象者グループでの共同開発等による商品力の向上を図ることで、年間30億円程度の営業キャッシュ・フローを創出できるよう企業体質の回復に取り組んでおり、2021年12月期には半導体市場向けの新商品の投入による増収を見込んでいることから、売上高約35,100百万円、営業利益約2,190百万円を目標として掲げております。また、2022年12月期においても、対象者グループでの協業の進化により、半導体製造後工程を統合した付加価値の高いプロセス技術を創造することで競争優位を確立し、先端技術領域を中心に更なる事業成長を見込んでおります。また、2024年12月期において、営業利益が前期比39%の増益となっています。これはモノのインターネット化とされるIoT、人工知能AI、5Gなどの進展に伴う半導体需要拡大による半導体製造装置及び電子部品実装装置分野における付加価値が高い製品の売上高が増加することを見込んでいるためです。 公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対する2020年1月上旬から同年2月上旬までのデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年2月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を750円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値508円に対して47.64%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値538円に対して39.41%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値566円に対して32.51%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値512円に対して46.48%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本公開買付価格である750円は、本書提出日の前営業日である2020年2月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値519円に対して44.51%のプレミアムを加えた価格となっております。 また、公開買付者は、本第三者割当増資の引受けにより、2019年6月24日に、対象者株式26,178,100株を1株当たり382円で取得しております。当該価格と本公開買付価格750円との間には368円の差異が生じておりますが、これは、本第三者割当増資による取得価格が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間(2019年1月9日から2019年2月8日まで)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の単純平均値(382円)により決定されているのに対し、本公開買付けによる取得価格は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2020年2月10日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値508円が、当該単純平均値382円に対して32.98%(小数点以下第三位を四捨五入)上昇していることに加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアム(2020年2月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(508円)に対して47.64%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.41%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して32.51%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.48%のプレミアム)が付されているためです。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、迅速かつ柔軟な意思決定や、現状の資本関係では制約のある顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になるとともに、(ⅰ)グループ内のシームレスな協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大、(ⅱ)公開買付者グループの経営資源・ノウハウの最大化、(ⅲ)意思決定の簡素化、(ⅳ)投資原資の効率的な配分及び将来キャッシュの安定的な創出、による事業シナジーのより迅速かつ一層の創出を実現することで、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値の向上につなげていきたいと考えるに至りました。 そこで、公開買付者は、2019年12月上旬、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えました。その後、公開買付者は、2019年12月23日に、対象者に対して本取引に関する提案書を提出し、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。 さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年1月上旬から同年2月上旬まで実施するとともに、並行して対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。 また、公開買付者は、本公開買付価格についても、対象者に対して2020年1月21日に本公開買付価格を650円とすることを含む正式な提案を行いましたが、対象者から、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020年2月3日に本公開買付価格を690円とする旨の提案、同月5日に本公開買付価格を720円とする旨の提案を順次行いましたが、いずれに対しても、対象者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されたため、同月7日に本公開買付価格を750円とする旨の提案を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2020年2月10日、本公開買付価格を1株当たり750円とすることで合意に至りました。かかる協議・検討を踏まえ、公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対する2020年1月上旬から同年2月上旬までのデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2020年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けを含めた本取引の実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格を750円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年2月10日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 みずほ証券は、市場株価基準法及びDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 :508円から566円 DCF法 :636円から779円

③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由 公開買付者は、本公開買付価格がみずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対する2020年1月上旬から同年2月上旬までのデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年2月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を750円とすることを決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、公開買付者が対象者株式を26,178,100株(所有割合:58.99%)所有し、対象者を連結子会社としており、対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者の取締役9名のうち2名が公開買付者の役職員を兼務し、2名が公開買付者の出身者であることから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置の記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年2月10日付で公開買付者株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 プルータスは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法と、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するDCF法の、2つの算定手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日付でプルータスより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。 上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法 :508円から566円 DCF法 :558円から852円

市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられるとのことです。しかしながら、市場の効率性には限界があり、一時点における株価は異常な要因によって歪められている場合もあり、市場株価法の適用にあたっては、評価基準日の株価のほか、評価基準日から遡る合理的な期間の終値又は平均株価をあわせて検討する必要があると考えられるとのことです。このような観点に照らし、2019年11月12日付「営業外費用および特別損失の計上、ならびに配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」等の開示による前営業日の終値に対する騰落がみられるものの、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日までの直近6ヶ月間の各営業日における対象者株式の出来高、終値及び前営業日の終値に対する騰落率を検証の上、市場株価の形成に著しい影響を及ぼし得る取引または事象の異常性の有無を総合的に検討したものの、該当する取引または事象の存在は認められなかったとのことです。そのため、プルータスは、市場株価法を算定手法の1つとして採用したとのことです。市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値(508円)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(538円)、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値(566円)及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(512円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値を508円から566円までと分析しているとのことです。 DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、プルータスは、DCF法を算定手法の1つとして採用したとのことです。DCF法では、対象者が作成した事業計画(2020年12月期から2024年12月期まで)(以下「本事業計画」といいます。)に基づき、対象者が2020年12月期第1四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を558円から852円までと算定しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については、永久成長率法により算出しているとのことです。具体的には、永久成長率法では永久成長率として0%及び長期的に合理的な成長率0.65%を使用しているとのことです。また、割引率は、9.192%から12.446%を使用しているとのことです。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model, CAPM)により見積もった株主資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積った負債コストを、類似上場会社の情報により見積もられた株主資本比率で加重平均することで計算しているとのことです。 プルータスがDCF法による分析の前提とした本事業計画は以下のとおりとのことです。本事業計画については、対象者との間で複数回質疑応答を行ったうえでのプルータスによる内容のレビューを経ており、また、本特別委員会がその内容及び前提条件等の合理性を確認しているとのことです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年12月期において、前期(2020年12月期)に赤字であった営業利益が黒字となっており、2022年12月期に営業利益が前年比で49%上昇しているとのことです。対象者は、2019年8月7日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2021年12月期を最終年度とする中期経営計画の策定を開示しており、国内・海外の生産拠点再編を含む事業構造改革による固定費の大幅削減と対象者グループでの共同開発等による商品力の向上を図ることで、年間30億円程度の営業キャッシュ・フローを創出できるよう企業体質の回復に取り組んでおり、2021年12月期には半導体市場向けの新商品の投入による増収を見込んでいることから、売上高約35,100百万円、営業利益約2,190百万円を目標として掲げているとのことです。また、2022年12月期においても、対象者グループでの協業の進化により、半導体製造後工程を統合した付加価値の高いプロセス技術を創造することで競争優位を確立し、先端技術領域を中心に更なる事業成長を見込んでいるとのことです。また、2024年12月期において、営業利益が前期比39%の増益となっていますが、これはモノのインターネット化とされるIoT、人工知能AI、5Gなどの進展に伴う半導体需要拡大による半導体製造装置及び電子部品実装装置分野における付加価値が高い製品の売上高が増加することを見込んでいることによるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。

(単位:百万円) 2020年 12月期 2021年 12月期 2022年 12月期 2023年 12月期 2024年 12月期 売上高 28,629 35,104 38,311 40,011 43,854 営業利益又は営業損失(△) △872 2,197 3,275 4,065 5,655 EBITDA 622 3,598 4,677 5,383 6,890 フリー・キャッシュ・ フロー △4,133 △298 1,870 3,179 3,487 (注) EBITDAは、営業利益に上場維持コストの削減効果、減価償却費及びのれん償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しているとのことです。 また、対象者は、2020年2月10日、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり750円は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開買付価格である1株当たり750円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。 ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、同法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しないとのことです。 ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 (a)設置等の経緯 対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所の助言を踏まえ、2019年12月23日に定例取締役会を開催し、本特別委員会を設置する旨を決議し、その後、対象者社外取締役である川上雄一氏並びに対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識者である福崎真也氏(福崎法律事務所/弁護士)及び和田芳幸氏(和田会計事務所/公認会計士)に対して、公開買付者から公開買付による完全子会社化の打診を内々に受けた旨、及び本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を確保するための体制の一環として本特別委員会の設置を検討している旨を伝えて、本特別委員会の委員への就任依頼の打診を行い、各位から内諾を得たとのことです。 その後、対象者は、2020年1月6日付臨時取締役会において、本特別委員会を、川上雄一氏、福崎真也氏及び和田芳幸氏の3名で構成する旨を決議したとのことです(本特別委員会の委員長については、対象者取締役会の構成員として対象者の経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業にも一定の知見を有していること等を踏まえ、川上雄一氏を選定しているとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。なお、各委員の報酬については、全て本取引の公表や成立を条件としない固定額の報酬としているとのことです。

そして、対象者は、同日、上記臨時取締役会の決議に基づき、本特別委員会に対して、本諮問事項について諮問したとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとして諮問しているとのことです。)。また、対象者取締役会は、2020年2月5日に、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本取引への賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議したとのことです。 (b)検討の経緯 本特別委員会は、2019年12月23日に設置され、2020年1月8日から同年2月10日まで合計で8回開催され、対象者及び公開買付者の役職員並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス、対象者のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から本特別委員会に提供された資料及び説明(以下「本件検討資料等」といいます。)に基づき、本諮問事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、プルータス及び佐藤総合法律事務所につき、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないことから、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、対象者グループを除く公開買付者グループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。 その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、①対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、本事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、②公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、公開買付者の現状及び事業環境、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。 また、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯等について説明を受けるとともに、プルータスから受けた助言も踏まえ、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。そして、プルータスから、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、及びDCF法における割引率の計算根拠を含む重要な前提条件について説明を受け、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。 さらに、本特別委員会は、佐藤総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っているとのことです。 また、本特別委員会は、プルータスから、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について意見を聴取し、その内容を審議・検討するとともに、2020年1月21日に公開買付者より公開買付価格を1株当たり650円とする提案を受領して以降、プルータスから聴取した意見も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討した上で、対象者及びプルータスをして公開買付者と書面のやり取りを行うよう指示する等により、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年2月7日に公開買付価格を1株当たり750円とする最終的な提案を受けるに至ったとのことです。加えて、対象者は、プルータスから、2020年2月10日付対象者株式価値算定書を入手するとともに同日付で本フェアネス・オピニオンを受領しているとのことです。

(c)判断内容 本特別委員会は、かかる検討を前提として、本件検討資料等の真実性、正確性、完全性等について、本特別委員会独自の検討を一切行っていない旨を留保し、かつ、本公開買付けが実際に開始される時点において、本答申書の検討の前提とされた事項に変更がないか否かを改めて確認する必要があること、本取引に関する手続が、対象者及び公開買付者のそれぞれにおいて、適用法令等を遵守して履践されていること、本件検討資料等が、本答申書の作成日現在において、真実、正確かつ完全であり、誤解を与えないために必要な情報が省略されていないこと、本件検討資料等以外に、本特別委員会の答申の内容に影響を及ぼす可能性のある重要な事実又は情報は存在しないこと、本件検討資料等のうちドラフトとされているものについては、当該ドラフトの内容が、その後正式に確定し、開示され又は規制当局へ提出されるものの内容と重要な点において同一であること、並びに、プルータスが、対象者株式の価値算定の実施及び対象者株式価値算定書の作成に際し、株式の価値算定の専門家として対象者に対して負う注意義務を果たしていることを前提条件として、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、本取引が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとする内容の本答申書を提出しているとのことです。本答申書の内容は大要以下のとおりとのことです。 (ア)本取引が対象者の企業価値の向上に資するといえるか ・上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者及び公開買付者が有している対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題についての現状認識について、特別委員会としても異存はなく、この時期に両者間における、より一層のシナジーの創出・発現を目指して本取引を行うことには、必要性・合理性が認められるものと考える。 ・上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、対象者経営陣によれば、対象者の企業価値の向上のためには、対象者の半導体製造装置製造に係るコストを早期に削減する施策を講じるとともに、売上高を向上させる施策を講じることが重要であり、公開買付者との相互の経営資源の有効活用を行う施策を講じることも重要であるとのことである。また、早期のコストの削減及び売上高の向上並びに公開買付者との相互の経営資源の有効活用を行うための施策を実現するために、迅速な意思決定プロセスを確立することも、対象者にとっては重要である。そして、本取引は、かかる施策を実施するための有効な選択肢であると考えられる。対象者は、本三者統合を行うことで、上記施策の一部を講じ、これにより一定の効果を得ることができたものの、両者は独立した上場会社であり、公開買付者が、対象者の支配株主であるにすぎないことから、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のシナジー効果を発現させるために十分な仕入、開発、製造及び販路の統合並びに両者間の相互の経営資源の有効活用を行うことができていないという課題、対象者の意思決定にあたっては、両者の利益相反関係に留意しながら、対象者の一般株主の利益に配慮しなければならないという制約が依然として存在するところ、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、当該課題及び制約を解決する施策を実現することが可能となり、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のシナジー効果を発現させることが期待できる。 ・なお、株式交換等、本取引以外の方法により対象者が公開買付者の完全子会社となることも考えられるが、対象者株主は、対象者が、半導体製造装置の製造販売を半世紀以上にわたり行ってきたという経緯を踏まえ、半導体製造装置メーカーである対象者の株式を保有するに至っているところ、対象者とは異なる分野を主力事業とする公開買付者の株式を取得した場合、対象者株主が対象者株式を取得したそもそもの経緯及び期待に反する結果となる等の理由から、本取引以外の方法を採用しないことは不合理であるとは認められない。

(イ)本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性が認められるか ・独立した第三者算定機関による株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 対象者は、専門性を有する独立した第三者算定機関であるプルータスより、本公開買付けの取引条件を決定するにあたり、対象者株式価値算定書を取得し、プルータスより、本公開買付価格である1株当たり750円が、対象者の一般株主にとって、財務的な観点から問題がない旨の意見を述べる本フェアネス・オピニオンを取得している。 ・交渉過程の適切性 対象者と公開買付者との間の本公開買付価格に係る協議及び交渉は、プルータスが主として担当していたものの、特別委員会は、プルータスから、交渉過程について適宜の報告を受けた上、特別委員会として、本公開買付価格が、対象者少数株主に不利益を与える公開買付価格となっていないかという点についての議論を行っており、当該議論の結果を、公開買付者との交渉に反映し、交渉を進めてきた。かかる交渉の経緯からすれば、本公開買付価格に関して、対象者は、公開買付者と対等な立場で交渉を行っていると評価することができ、本公開買付価格が恣意的に決定され、ひいては少数株主の利益を害することを伺わせる事情は存在しないものと認められる。 ・本スクイーズアウト手続に係る関係法令の遵守 対象者又は公開買付者は、本スクイーズアウト手続において、会社法その他関係法令を遵守した手続を履践する予定であり、本公開買付けに応募しなかった株主に対して、本スクイーズアウト手続において、公正性・妥当性が確保された本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことであることから、本スクイーズアウト手続の取引条件の公正性・妥当性は確保されているといえる。 (ウ)本取引の手続の公正性が認められるか ・独立した特別委員会の設置 本取引にあたり、対象者は、特別委員会を設置し、特別委員会は計8回開催され、特別委員会においては、本取引が、対象者の企業価値の向上の観点から妥当であるか、対象者の少数株主の不利益となっていないかという観点から、議論及び検討を行っている。 さらに、対象者取締役会は、特別委員会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すべきではないとの答申を行った場合、本公開買付けには賛同する決議を行わないとの決議を、事前に経ている。 このように、対象者は、特別委員会を設置し、特別委員会は、上記のとおりの活動を行い、さらに対象者として、特別委員会の答申内容を最大限尊重するためのプロセスを経たことから、特別委員会は、有効に機能したと考えられる。 ・外部専門家の独立した専門的助言等の取得 対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けている。 ・対象者における独立した検討体制の構築 対象者においては、本取引を検討するにあたり、公開買付者との利害関係を有しない構成員による検討グループを組成し、本取引の検討を行っている。具体的には、対象者は、2019年12月23日に、公開買付者から対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の正式な提案を受けた後直ちに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、対象者と公開買付者との間の構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公開買付者その他公開買付者グループの役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、過去に公開買付者その他公開買付者グループの役職員であった対象者の役職員も関与しないこととし、かかる取扱いを継続し、特別委員会もかかる取扱いを承認している。

・特別利害関係取締役の排除 対象者は、対象者の取締役のうち加藤敏純氏及び太田裕之氏は、公開買付者の役職員を兼務しているとの理由から、石岡修氏及び伊藤宏氏は、公開買付者出身者であるとの理由から、利益相反を回避するため、対象者における2020年2月12日開催の取締役会における本取引に関する審議及び決議には参加させていない。また、対象者は、上記の特別利害関係取締役を、本公開買付けに係る協議及び交渉にも、参加させていない。 ・他の買収者による買収提案の機会の確保(マーケット・チェック) 対象者は、本公開買付けに係る事実を公表し、他の公開買付者を排除せず、公開買付期間として40営業日と比較的長期の公開買付期間を確保することで、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築し、本公開買付けを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックを行っていると認められる。対象者は、市場における潜在的な買収者の有無を調査し、検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックまでは行わないが、本公開買付けは、公開買付者が支配株主であり、かつ、公開買付者において、公開買付者が保有する対象者株式を第三者に売却する意思は乏しい事案であると考えられることから、積極的なマーケット・チェックを実施する意義が乏しいと認められ、その未実施が本公開買付けの手続の公正性を損なわせることはないものと考えられる。 ・マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定 公開買付者は、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はしないとのことである。本取引は、上記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、その取引条件として妥当性を欠かないと考えられること、また、対象者においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。 (エ)答申内容 ・本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考えられる。 ・本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うこと及び本スクイーズアウト手続は、いずれも対象者の少数株主にとって不利益なものでないといえる。 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年2月12日開催の取締役会において、対象者の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、加藤敏純氏、石岡修氏、太田裕之氏及び伊藤宏氏を除く5名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、対象者取締役のうち、加藤敏純氏及び太田裕之氏は、それぞれ公開買付者の役職員を兼務している(前者は、公開買付者の取締役常務執行役員ソリューション・特機領域、提携戦略管掌に、後者は公開買付者の執行役員ソリューション事業本部長にそれぞれ就任しているとのことです。)ため、また石岡修氏及び伊藤宏氏は、公開買付者の役員または執行役員には就任していないものの、いずれも公開買付者の出身者であるため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議及び交渉並びに当該審議及び決議に参加していないとのことです。 ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式26,178,100株(所有割合:58.99%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において上記①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

(注1) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2020年2月10日までの上記情報を反映したものです。
(注2) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報が正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、対象者はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないとのことです。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負っていないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
18,195,465(株)	3,404,300(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,404,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,404,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である18,195,465株を記載しております。これは、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(46,225,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,852,035株)及び本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(26,178,100株)を控除した株式数(18,195,465株)です。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	181,954
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(d)	261,781
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)	0
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)	443,443
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)	41.01
買付け等を行った後における株券等所有割合((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,195,465株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年11月14日に提出した第62期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(46,225,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,852,035株)を控除した株式数(44,373,565株)に係る議決権の数(443,735個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,195,465株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年11月14日に提出した第62期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(46,225,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,852,035株)を控除した株式数(44,373,565株)に係る議決権の数(443,735個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合

次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番 号 確 認 書 類		個人番号カード (両面) 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。)
+				+		+
本 人 確 認 書 類				a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)		a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)		b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。 (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。 (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。 (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付代金(円)(a)	13,646,598,750
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	80,000,000
その他 (c)	12,000,000
合計 (a)+(b)+(c)	13,738,598,750

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,195,465株)に、本公開買付価格(750円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) ブリッジローン 弁済期:2021年4月10日(期限一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:無担保	20,000,000
計(b)				20,000,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、20,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年2月10日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件はありません。

20,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2020年4月17日(金曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,404,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,404,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第84期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第85期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月26日 関東財務局長に提出予定
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第85期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤマハ発動機株式会社
(静岡県磐田市新貝2500番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	263,031(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	263,031	―	―
所有株券等の合計数	263,031	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2020年2月13日現在、対象者株式1,852,068株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,250個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,250(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1,250	―	―
所有株券等の合計数	1,250	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2020年2月13日現在、対象者株式1,852,068株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,250個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2020年2月13日現在、対象者株式1,852,068株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

石岡 修
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	26(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	26	―	―
所有株券等の合計数	26	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式2,625株に係る議決権の数26個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注2) 石岡修氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

森 琢也
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	133(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	133	―	―
所有株券等の合計数	133	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式23株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数0個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式4,985株に係る議決権の数49個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注3) 森琢也氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

押森 広仁
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	20(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	20	―	―
所有株券等の合計数	20	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式2,051株に係る議決権の数20個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注2) 押森広仁氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

吉野 正己
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	107(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	107	―	―
所有株券等の合計数	107	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式10,740株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数107個を含みます。
(注2) 吉野正己氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

伊藤 宏
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式469株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含みます。
(注2) 伊藤宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

川上 雄一
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	58(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	58	―	―
所有株券等の合計数	58	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式16株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数0個を含みます。
(注2) 川上雄一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

長野 高志
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	308(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	308	―	―
所有株券等の合計数	308	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式373株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式3,497株に係る議決権の数34個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注3) 長野高志氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

高橋 邦行
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	215(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	215	―	―
所有株券等の合計数	215	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 高橋邦行氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

宮田 靖久
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	26(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	26	―	―
所有株券等の合計数	26	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式257株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式933株に係る議決権の数9個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注3) 宮田靖久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

田島 寛敏
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	83(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	83	―	―
所有株券等の合計数	83	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式224株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式933株に係る議決権の数9個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注3) 田島寛敏氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

佐久間 哲也
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	49(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	49	―	―
所有株券等の合計数	49	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式178株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式933株に係る議決権の数9個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注3) 佐久間哲也氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

大岡 文彦
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	43(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	43	―	―
所有株券等の合計数	43	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式234株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式933株に係る議決権の数9個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注3) 大岡文彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

HO SEONG LEE
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	9(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	9	―	―
所有株券等の合計数	9	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式933株に係る議決権の数9個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注2) HO SEONG LEE氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

藤野 昇
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	138(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	138	―	―
所有株券等の合計数	138	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式1,108株に係る議決権の数11個が含まれております。なお、当該対象者株式には、2022年8月19日までの譲渡制限が付されております。
(注2) 藤野 昇氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

北林 靖基
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	16(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	16	―	―
所有株券等の合計数	16	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,348株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数13個を含みます。
(注2) 北林靖基氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

勝呂 明男
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	12(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	12	―	―
所有株券等の合計数	12	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,274株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数12個を含みます。
(注2) 勝呂明男氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

戸松 清秀
		(2020年2月13日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3	―	―
所有株券等の合計数	3	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式344株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含みます。
(注2) 戸松清秀氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月13日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

(1) 公開買付者と対象者との間の取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の内容は以下のとおりです。

			(単位:百万円)
決算年月	2016年12月期 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)	2017年12月期 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)	2018年12月期 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
公開買付者から対象者グループへの製品の販売	31	189	427
対象者グループから公開買付者への製品の販売	9	125	143
公開買付者から対象者グループへの業務委託	0.3	4	8

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2020年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本買付等価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

	(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	株式会社東京証券取引所 市場第一部
月別	2019年 8月	2019年 9月	2019年 10月	2019年 11月	2019年 12月	2020年 1月	2020年 2月
最高株価	443	440	667	618	667	640	529
最低株価	364	381	410	502	532	489	479

(注) 2020年2月については、同年2月12日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月26日 関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社
(東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2019年12月期 決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2020年2月12日に、東京証券取引所において「2019年12月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	2019年12月期
売上高	13,997百万円
売上原価	11,887百万円
販売費及び一般管理費	6,042百万円
営業外収益	169百万円
営業外費用	100百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△4,296百万円

② 1株当たりの状況(連結)

決算年月	2019年12月期
1株当たり当期純利益(純損失)	△117.64円
1株当たり配当額	―円
1株当たり純資産額	538.84円

(2) 「2019年12月期 投資有価証券評価損の戻入に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年2月12日に、「2019年12月期 投資有価証券評価損の戻入に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。