有価証券報告書-第93期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図るとともに、監査役設置会社として、監査体制の充実による牽制機能の強化、監査役会と代表取締役をはじめとした経営層との意見交換体制の充実、内部統制機能としての「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」の充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与するものであるとの考え方を基本としております。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
1) 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。取締役会では、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応すべく、重要な意思決定に係る事項は審議事項として上程され、十分な議論を尽くして、いわゆる経営判断原則に基づき、意思決定・監督を行っております。
2) 当社は、取締役会による経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、代表取締役社長も含め、15名の執行役員(うち取締役兼務者5名)で構成され、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。
3)当社は、監査役会設置会社として、監査役4名のうち、3名が社外監査役であり、内部監査部門である内部統制部と連携した監査体制の充実による牽制機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目指し、会社法における社外の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等のいずれの項目にも該当しない、独立性を有する社外取締役も就任しており、同社外取締役が議決権を有する取締役会の一員として、議論や決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めておりますことから、現状の体制において、コーポレート・ガバナンスの機能強化が図れるものと考えております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法第348条第3項第四号、第362条第4項第六号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議し、内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、社会的に公正且つ適法な事業活動を実践し、その経営にあたる。
2) 当社の取締役は、この実践のため、「経営方針」「行動指針」及び取締役会で承認した「コンプライアンス行動規範」に従い、当社のみならずグループ全体における法令及び企業倫理を自ら率先して遵守する。
3) 当社の取締役会における重要な経営の意思決定に際しては、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえ で合理的な判断のもと意思決定を行うものとする。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、取締役会・執行役員会等、重要な意思決定に係る議事、決裁及びその他重要な書類等については法令の定めに則る他、 文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の適正な保存及び管理を行うものとする。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社の取締役は、企業を取り巻くリスクに対処すべく、リスク管理体制の実践的な構築を行うものとする。
2)当社の取締役・執行役員で構成される「リスク管理委員会」は、各種規程類やマニュアル等の整備を行い、取締役会の承認のもと、リスク管理体制を推進する。各本部・事業部・カンパニーの個別のリスクに対しては、各種規程類やマニュアル等に従い各本部・事業部・カンパニーが管理を行うものとする。
3)上記の他、海外危機、巨大地震、情報セキュリティに係るリスクに対しては個別の小委員会を設置し、各小委員会で詳細な管理を行うものとする。なお、会社に重大な影響を与える危機の発生に際しては危機管理規程に基づき行動する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、原則月1回以上開催するものとし、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対し、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと迅速且つ的確に対応すべく意思決定を行うものとする。
2) 当社は執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲により、迅速な業務執行を行うものとする。
3) 当社の執行役員会は、定期的に、予算制度に従って各本部・事業部・カンパニー毎の業務の執行状況の確認を行うものとする。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」「コンプライアンス行動規範」及び取締役・執行役員を構成員とする「コンプライアンス委員会」にて整備した各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を、研修会等を通して、継続的に行うものとする。
2) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合されているか及び上記の施策が適切に運営されているかを内部監査を通して監視を行うものとする。
3) 法令遵守に関する疑義のある行為等について、当社の使用人が直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士に通報できる内部 通報システム(ミクニヘルプライン)を設置・運営し、不祥事を未然に防止するように努める。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
6.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 当社が定めるグループ会社管理規程およびグループ会社報告要領において、グループ会社の月次業績報告、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
2) 当社は、当社及びグループ会社の取締役等が出席する会議を定期的に開催し、グループ会社に対し当該会議における報告を義務づける。
3) 当社は、グループ会社を管轄する地域戦略担当役員及びグループ会社の担当役員を定めグループ会社において重要な事象が発生した場合には、適宜当社への報告を義務づける。
ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
2) 当社は、グループ会社のリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
3) 当社は、不測の事態や危機の発生時に危機管理規程に基づき危機管理対策本部を設置し、グループ会社の事業の継続を図るため、応急対応策を策定し、グループ会社との連携を図る。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつ企業単位の事業計画の立案、遂行及びその他意思決定の権限を一部委譲し、職務の執行を効率的に行う体制を構築させる。
二.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」及び各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を継続的に行うものとする。
2) グループ会社においては、各グループ会社に規模や業態等及び所在国法令に基づき適正数の監査役を配置する。
3) 当社は、各グループ会社に対し、「内部統制体制の構築と運営」を役割と定め、その支援を行うとともに、当社の内部監査部門は、内部監査規程、内部統制監査規程、グループ会社管理規程に基づき、定期あるいは臨時にグループ会社に対する内部監査を実施する。
ホ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ会社の企業集団としての業務の適正と効率性を確保するためのグループ会社管理規程に基づき、定期的に、グループ会社各社の業務の効率性の確認を行うとともに、コンプライアンス及びリスク管理についてグループ全体で取組み、業務の適正の確保をする。
2) 取締役・執行役員は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。
3) その他、グループ会社の業務の適正を確保するために、「経営トップ診断」「グローバル経営会議」等を実施し、今後も充実をさせていくものとする。
(注)1.経営トップ診断:代表取締役以下の経営層が、当グループの各拠点において経営の効率性だけでなく品質を
はじめとした現場の体制や取り組みなどを確認・診断し、改善に結びつける経営層の
モニタリング体制
(注) 2.グローバル経営会議:グループ会社の経営を管理・監督するための手段の一つとしての会議体
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 監査役の監査業務を補助する使用人として、秘書室内に事務局として担当者を置く。
2) 事務局の担当者は、監査役の指示に従いその職務を行うものとする。
3) 監査役が必要とするときは、内部監査部門並びに関係部署に補助・連携を求めることができるものとする。
8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に 関する事項
1) 監査役の監査業務を補助する事務局の担当者の任命及び人事異動等については監査役会の同意に基づくものとする。
2) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、毎月開催される監査役会に出席することならびに監査役の指揮命令に従うこととする。
3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。
9.当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
1) 取締役及び使用人は、監査役に対し、法定事項を報告するのみならず、代表取締役と監査役会が適宜協議し合意した報告事項についても、継続的に報告するものとする。
2) 内部監査部門の監査結果については、監査役に報告をする。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
1) グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
2) グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
3) 当社内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、グループ会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行ったグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の役職員に周知する。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び社外取締役との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催し、監査機能の向上を図るものとする。
(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外取締役髙島正之氏及び中川勝弘氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
また、当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
常勤監査役森田 一氏、常勤社外監査役津村和孝氏及び社外監査役宮島 司氏並びに山内純子氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査
1) 当社の監査役4名(うち社外監査役3名)は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等にも出席して、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど、監査機能の向上を図っております。
なお、常勤監査役森田 一氏は、金融機関での永年の勤務経験及び当社の財務業務の経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2) 内部統制部は、4名で構成されており、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」等を機軸としたグループ会社も含めた内部監査の継続的実施や内部統制システムの推進を図るとともに、監査役会・会計監査人との相互連携・報告体制の充実に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
(各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
1) 社外取締役
当社の社外取締役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。
髙島正之氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は横浜港埠頭株式会社の代表取締役社長、三菱製鋼株式会社の社外取締役でありますが、当社と各社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去(10年前)に、当社の取引先である三菱商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。以上のことから同氏を社外取締役として選任しております。
中川勝弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えており、同氏を社外取締役として選任しております。
2) 社外監査役
当社の社外監査役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。
津村和孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は、株式会社神奈川銀行の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去(9年前)に、当社の主要な取引金融機関である株式会社横浜銀行の取締役常務執行役員、過去(5年前)に、当社の主要な取引金融機関である株式会社横浜銀行の監査役でありましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。
宮島 司氏は、法律の専門家として、その知見や経験等を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏はヒューリック株式会社、大日本印刷株式会社、三井住友海上火災保険株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、以上のことから、社外監査役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を社外監査役として選任しております。
山内純子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は株式会社宮崎銀行の社外取締役でありますが、当社と同行との間には特別な関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役は、取締役会における監督機能として意思決定に係る妥当性等について、中立的及び客観的立場から適宜発言を行っております。また、社外取締役は必要に応じて代表取締役との意見交換や監査役(社外監査役)と代表取締役以下の経営層との「意見交換会」に出席する等、監督機能の向上に努めております。
社外監査役は、独立した機関である監査役としての立場は当然として、中立的及び客観的視点をもって取締役会などの重要な会議等に出席する他、重要な書類の閲覧等、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場としての「意見交換会」に出席する等、監査機能の向上に努めております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、社外取締役として髙島正之氏、中川勝弘氏、社外監査役として津村和孝氏、宮島 司氏、山内純子氏を選任しております。当社独自の社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、会社法に定める社外性の要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役髙島正之氏及び中川勝弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、会社法における社外の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等のいずれの項目にも該当しない、独立性を有する社外取締役が就任しており、同社外取締役が議決権を有する取締役会の一員として、議論や決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。
また、監査役会設置会社として、監査役4名のうち、3名が社外監査役であり、内部統制部と連携した監査体制の充実による牽制機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は取締役会における意思決定に係る妥当性等について、中立的及び客観的立場から監督機能を果たすことが役割であると考えます。また、社外取締役は、必要に応じて代表取締役との意見交換や監査役(社外監査役)と代表取締役以下の経営層との「意見交換会」に出席する等、監督機能の向上に努めております。社外監査役は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等にも出席して、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど、監査機能の向上を図っております。さらに社外監査役と会計監査人とは、国内・海外を問わず連結子会社に対する監査についても定期的に協議するなどの連携体制をとっており、内部統制部は、監査役会への報告及び各監査役との意見交換を行うなどの連携をとっております。
(会社の機関・内部統制の関係を示す図表)
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記報酬額は、平成26年6月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名の在任中の報酬が含まれております。
3.当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。なお、上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成26年6月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名が含まれているためであります。
4.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第84回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第84回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。
6.上記のほか、当連結会計年度において取締役1名に対し、当社の子会社1社が役員としての報酬等を13百万円支給しております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、役員報酬に関する規程に基づき、役員としての責務、役位、業務執行状況等を勘案し決定しており、各取締役の業務執行状況については、事業年度毎に業績評価を行っております。
また、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,333百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式 該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式 該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑥ 会計監査の状況
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 小倉 明
業務執行社員 千葉 茂寛
所属する監査法人名
監査法人日本橋事務所
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、会計士補等5名、その他4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図るとともに、監査役設置会社として、監査体制の充実による牽制機能の強化、監査役会と代表取締役をはじめとした経営層との意見交換体制の充実、内部統制機能としての「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」の充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与するものであるとの考え方を基本としております。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
1) 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。取締役会では、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応すべく、重要な意思決定に係る事項は審議事項として上程され、十分な議論を尽くして、いわゆる経営判断原則に基づき、意思決定・監督を行っております。
2) 当社は、取締役会による経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、代表取締役社長も含め、15名の執行役員(うち取締役兼務者5名)で構成され、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。
3)当社は、監査役会設置会社として、監査役4名のうち、3名が社外監査役であり、内部監査部門である内部統制部と連携した監査体制の充実による牽制機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目指し、会社法における社外の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等のいずれの項目にも該当しない、独立性を有する社外取締役も就任しており、同社外取締役が議決権を有する取締役会の一員として、議論や決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めておりますことから、現状の体制において、コーポレート・ガバナンスの機能強化が図れるものと考えております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法第348条第3項第四号、第362条第4項第六号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議し、内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、社会的に公正且つ適法な事業活動を実践し、その経営にあたる。
2) 当社の取締役は、この実践のため、「経営方針」「行動指針」及び取締役会で承認した「コンプライアンス行動規範」に従い、当社のみならずグループ全体における法令及び企業倫理を自ら率先して遵守する。
3) 当社の取締役会における重要な経営の意思決定に際しては、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえ で合理的な判断のもと意思決定を行うものとする。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、取締役会・執行役員会等、重要な意思決定に係る議事、決裁及びその他重要な書類等については法令の定めに則る他、 文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の適正な保存及び管理を行うものとする。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社の取締役は、企業を取り巻くリスクに対処すべく、リスク管理体制の実践的な構築を行うものとする。
2)当社の取締役・執行役員で構成される「リスク管理委員会」は、各種規程類やマニュアル等の整備を行い、取締役会の承認のもと、リスク管理体制を推進する。各本部・事業部・カンパニーの個別のリスクに対しては、各種規程類やマニュアル等に従い各本部・事業部・カンパニーが管理を行うものとする。
3)上記の他、海外危機、巨大地震、情報セキュリティに係るリスクに対しては個別の小委員会を設置し、各小委員会で詳細な管理を行うものとする。なお、会社に重大な影響を与える危機の発生に際しては危機管理規程に基づき行動する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、原則月1回以上開催するものとし、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対し、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと迅速且つ的確に対応すべく意思決定を行うものとする。
2) 当社は執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲により、迅速な業務執行を行うものとする。
3) 当社の執行役員会は、定期的に、予算制度に従って各本部・事業部・カンパニー毎の業務の執行状況の確認を行うものとする。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」「コンプライアンス行動規範」及び取締役・執行役員を構成員とする「コンプライアンス委員会」にて整備した各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を、研修会等を通して、継続的に行うものとする。
2) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合されているか及び上記の施策が適切に運営されているかを内部監査を通して監視を行うものとする。
3) 法令遵守に関する疑義のある行為等について、当社の使用人が直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士に通報できる内部 通報システム(ミクニヘルプライン)を設置・運営し、不祥事を未然に防止するように努める。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
6.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 当社が定めるグループ会社管理規程およびグループ会社報告要領において、グループ会社の月次業績報告、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
2) 当社は、当社及びグループ会社の取締役等が出席する会議を定期的に開催し、グループ会社に対し当該会議における報告を義務づける。
3) 当社は、グループ会社を管轄する地域戦略担当役員及びグループ会社の担当役員を定めグループ会社において重要な事象が発生した場合には、適宜当社への報告を義務づける。
ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
2) 当社は、グループ会社のリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
3) 当社は、不測の事態や危機の発生時に危機管理規程に基づき危機管理対策本部を設置し、グループ会社の事業の継続を図るため、応急対応策を策定し、グループ会社との連携を図る。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつ企業単位の事業計画の立案、遂行及びその他意思決定の権限を一部委譲し、職務の執行を効率的に行う体制を構築させる。
二.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」及び各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を継続的に行うものとする。
2) グループ会社においては、各グループ会社に規模や業態等及び所在国法令に基づき適正数の監査役を配置する。
3) 当社は、各グループ会社に対し、「内部統制体制の構築と運営」を役割と定め、その支援を行うとともに、当社の内部監査部門は、内部監査規程、内部統制監査規程、グループ会社管理規程に基づき、定期あるいは臨時にグループ会社に対する内部監査を実施する。
ホ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ会社の企業集団としての業務の適正と効率性を確保するためのグループ会社管理規程に基づき、定期的に、グループ会社各社の業務の効率性の確認を行うとともに、コンプライアンス及びリスク管理についてグループ全体で取組み、業務の適正の確保をする。
2) 取締役・執行役員は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。
3) その他、グループ会社の業務の適正を確保するために、「経営トップ診断」「グローバル経営会議」等を実施し、今後も充実をさせていくものとする。
(注)1.経営トップ診断:代表取締役以下の経営層が、当グループの各拠点において経営の効率性だけでなく品質を
はじめとした現場の体制や取り組みなどを確認・診断し、改善に結びつける経営層の
モニタリング体制
(注) 2.グローバル経営会議:グループ会社の経営を管理・監督するための手段の一つとしての会議体
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 監査役の監査業務を補助する使用人として、秘書室内に事務局として担当者を置く。
2) 事務局の担当者は、監査役の指示に従いその職務を行うものとする。
3) 監査役が必要とするときは、内部監査部門並びに関係部署に補助・連携を求めることができるものとする。
8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に 関する事項
1) 監査役の監査業務を補助する事務局の担当者の任命及び人事異動等については監査役会の同意に基づくものとする。
2) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、毎月開催される監査役会に出席することならびに監査役の指揮命令に従うこととする。
3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。
9.当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
1) 取締役及び使用人は、監査役に対し、法定事項を報告するのみならず、代表取締役と監査役会が適宜協議し合意した報告事項についても、継続的に報告するものとする。
2) 内部監査部門の監査結果については、監査役に報告をする。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
1) グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
2) グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
3) 当社内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、グループ会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行ったグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の役職員に周知する。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び社外取締役との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催し、監査機能の向上を図るものとする。
(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外取締役髙島正之氏及び中川勝弘氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
また、当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
常勤監査役森田 一氏、常勤社外監査役津村和孝氏及び社外監査役宮島 司氏並びに山内純子氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査
1) 当社の監査役4名(うち社外監査役3名)は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等にも出席して、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど、監査機能の向上を図っております。
なお、常勤監査役森田 一氏は、金融機関での永年の勤務経験及び当社の財務業務の経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2) 内部統制部は、4名で構成されており、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」等を機軸としたグループ会社も含めた内部監査の継続的実施や内部統制システムの推進を図るとともに、監査役会・会計監査人との相互連携・報告体制の充実に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
(各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
1) 社外取締役
当社の社外取締役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。
| 髙島 正之 | ―千株 |
| 中川 勝弘 | ―千株 |
髙島正之氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は横浜港埠頭株式会社の代表取締役社長、三菱製鋼株式会社の社外取締役でありますが、当社と各社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去(10年前)に、当社の取引先である三菱商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。以上のことから同氏を社外取締役として選任しております。
中川勝弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えており、同氏を社外取締役として選任しております。
2) 社外監査役
当社の社外監査役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。
| 津村 和孝 | 1千株 |
| 宮島 司 | ―千株 |
| 山内 純子 | ―千株 |
津村和孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は、株式会社神奈川銀行の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去(9年前)に、当社の主要な取引金融機関である株式会社横浜銀行の取締役常務執行役員、過去(5年前)に、当社の主要な取引金融機関である株式会社横浜銀行の監査役でありましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。
宮島 司氏は、法律の専門家として、その知見や経験等を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏はヒューリック株式会社、大日本印刷株式会社、三井住友海上火災保険株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、以上のことから、社外監査役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を社外監査役として選任しております。
山内純子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は株式会社宮崎銀行の社外取締役でありますが、当社と同行との間には特別な関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役は、取締役会における監督機能として意思決定に係る妥当性等について、中立的及び客観的立場から適宜発言を行っております。また、社外取締役は必要に応じて代表取締役との意見交換や監査役(社外監査役)と代表取締役以下の経営層との「意見交換会」に出席する等、監督機能の向上に努めております。
社外監査役は、独立した機関である監査役としての立場は当然として、中立的及び客観的視点をもって取締役会などの重要な会議等に出席する他、重要な書類の閲覧等、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場としての「意見交換会」に出席する等、監査機能の向上に努めております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、社外取締役として髙島正之氏、中川勝弘氏、社外監査役として津村和孝氏、宮島 司氏、山内純子氏を選任しております。当社独自の社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、会社法に定める社外性の要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役髙島正之氏及び中川勝弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、会社法における社外の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等のいずれの項目にも該当しない、独立性を有する社外取締役が就任しており、同社外取締役が議決権を有する取締役会の一員として、議論や決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。
また、監査役会設置会社として、監査役4名のうち、3名が社外監査役であり、内部統制部と連携した監査体制の充実による牽制機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は取締役会における意思決定に係る妥当性等について、中立的及び客観的立場から監督機能を果たすことが役割であると考えます。また、社外取締役は、必要に応じて代表取締役との意見交換や監査役(社外監査役)と代表取締役以下の経営層との「意見交換会」に出席する等、監督機能の向上に努めております。社外監査役は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等にも出席して、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど、監査機能の向上を図っております。さらに社外監査役と会計監査人とは、国内・海外を問わず連結子会社に対する監査についても定期的に協議するなどの連携体制をとっており、内部統制部は、監査役会への報告及び各監査役との意見交換を行うなどの連携をとっております。
(会社の機関・内部統制の関係を示す図表)
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 318 | 318 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外取締役・社外監査役 | 29 | 29 | ― | ― | ― | 6 |
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記報酬額は、平成26年6月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名の在任中の報酬が含まれております。
3.当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。なお、上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成26年6月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名が含まれているためであります。
4.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第84回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第84回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。
6.上記のほか、当連結会計年度において取締役1名に対し、当社の子会社1社が役員としての報酬等を13百万円支給しております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 生田 允紀 | 取締役 | 提出会社 | 91 | ― | ― | ― | 105 |
| 取締役 | ミクニ アメリカン コーポレーション | 12 | ― | 0 | ― | ||
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、役員報酬に関する規程に基づき、役員としての責務、役位、業務執行状況等を勘案し決定しており、各取締役の業務執行状況については、事業年度毎に業績評価を行っております。
また、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,333百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| スズキ株式会社 | 659,400 | 1,776 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社横浜銀行 | 1,441,327 | 742 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| リンナイ株式会社 | 29,797 | 270 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 375,620 | 212 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| ヤマハ発動機株式会社 | 103,889 | 170 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 三菱電機株式会社 | 130,000 | 151 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 223,902 | 111 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| ダイハツ工業株式会社 | 60,000 | 109 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社クボタ | 50,200 | 68 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社岩手銀行 | 13,135 | 65 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 三菱重工業株式会社 | 106,828 | 63 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社島津製作所 | 58,214 | 53 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社IHI | 119,241 | 51 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 三菱自動車工業株式会社 | 37,900 | 40 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 富士重工業株式会社 | 11,220 | 31 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 住友精密工業株式会社 | 67,220 | 24 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,264 | 23 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社やまびこ | 5,476 | 23 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,016 | 18 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 62,868 | 12 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| マツダ株式会社 | 24,255 | 11 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 川崎重工業株式会社 | 20,000 | 7 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 2,060 | 1 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 1,553 | 1 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
みなし保有株式 該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| スズキ株式会社 | 659,400 | 2,382 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社横浜銀行 | 1,441,327 | 1,014 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| ヤマハ発動機株式会社 | 103,889 | 301 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 375,620 | 279 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| リンナイ株式会社 | 29,797 | 265 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 三菱電機株式会社 | 130,000 | 185 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 223,902 | 133 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| ダイハツ工業株式会社 | 60,000 | 110 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社クボタ | 50,200 | 95 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社島津製作所 | 59,802 | 80 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 三菱重工業株式会社 | 109,725 | 72 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社IHI | 123,383 | 69 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社岩手銀行 | 13,135 | 68 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 富士重工業株式会社 | 11,220 | 44 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 三菱自動車工業株式会社 | 37,900 | 41 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 住友精密工業株式会社 | 70,806 | 32 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社やまびこ | 5,476 | 29 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,016 | 27 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,264 | 24 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 62,868 | 13 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 川崎重工業株式会社 | 20,000 | 12 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| マツダ株式会社 | 4,851 | 11 | 商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 2,060 | 1 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 1,553 | 1 | 財務に係る業務のより円滑な推進のため |
みなし保有株式 該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 上記以外の株式 | 331 | 361 | 7 | △6 | 211 |
⑥ 会計監査の状況
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 小倉 明
業務執行社員 千葉 茂寛
所属する監査法人名
監査法人日本橋事務所
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、会計士補等5名、その他4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。