臨時報告書

【提出】
2016/09/27 15:56
【資料】
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提出理由

当社は、平成28年9月27日開催の取締役会において、株式会社飯野ホールディングの発行済株式の100%を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社飯野ホールディング
② 本店の所在地 : 東京都千代田区神田錦町三丁目23番地
③ 代表者の氏名 : 代表取締役 安田 和裕
④ 資本金の額 : 96百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 連結純資産の額 : 5,798百万円(平成28年3月31日現在)
⑥ 連結総資産の額 : 11,852百万円(平成28年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 : 自動車・オートバイ、汎用機用各種部品の製造・販売を行う子会社の支配・管理
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
平成26年3月期平成27年3月期平成28年3月期
連結売上高6,9776,1396,595
連結営業利益1,2129601,002
連結経常利益1,2001,115969
親会社株主に帰属する
当期純利益
6786771,022

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき関係はありません。
人的関係 記載すべき関係はありません。
取引関係 記載すべき関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
  当社は、自動車向けを中心としたすべり軸受の専業メーカーで、「できる限りお客様の近くで生産し、国内と同じ品質の製品・サービスを提供する」という基本理念のもと、北米、欧州、アジア、中国及び日本の世界5極におけるグローバルな生産及び販売体制を整え、市場展開を行っております。また、「すべり軸受の全ての産業分野において世界市場でトップシェアを獲得し、世界で存在感のある大同メタルグループを目指す」ことを中期経営ビジョンとして掲げて事業拡大に取り組んでおります。
  この度子会社化する株式会社飯野ホールディング及びその100%子会社である株式会社飯野製作所を中核とする飯野製作所グループは、自動車用エンジンやトランスミッション周辺の高精度・高品質部品(曲げパイプ、ノックピン、NC切削品等)の製造・販売を行っており、取引先の自動車メーカー及び自動車部品メーカーから高い技術力を認められている企業です。逸早く海外展開を進め、現在では、フィリピン、米国、メキシコ、中国において製造及び販売拠点を、また、インドネシアにおいて販売拠点を有しており、日本で培った製造分野の技術力を海外拠点に移植することで、アジア、北米を中心としたグローバルな生産及び販売体制を備えております。
  自動車部品メーカーは、今後、ますますグローバルな展開力を求められており、本株式取得によって、当社と飯野製作所グループ双方の海外拠点を連携させることで、調達や物流の効率化、現地における人材交流や技術・ノウハウの共有化を通じた技術力・生産力の向上、運営体制の効率化などグローバル展開力の強化が可能になるものと考えております。
また、すべり軸受以外の自動車向け精密金属加工部品の製品ラインナップを拡充することで、当社にとりましては、既存取引先に対する製品提案力の強化につながり、また飯野製作所グループにとりましても、当社の自動車業界における国内外の幅広い顧客基盤を活用した拡販により、更なる業績の発展が期待できます。そして中長期的には、大同メタルグループとしての製品・事業の多角化・面的拡大につながるものと考えております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社飯野ホールディングの普通株式10,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額)190百万円
合計(概算額)10,190百万円