臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/26 13:07
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成28年12月23日開催の取締役会において、ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社の発行済株式の100%を取得し、子会社化することについて決議し、株式及び債権譲渡契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社
② 本店の所在地 : 静岡県菊川市東横地3311番地の1
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 廣瀬 信夫
④ 資本金の額 : 10百万円(平成28年9月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 4,644百万円(平成28年9月30日現在、未監査)
⑥ 総資産の額 : 4,807百万円(平成28年9月30日現在、未監査)
⑦ 事業の内容 : 自動車用アルミダイカスト製品の設計・開発
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社は、本年5月2日に旭テック株式会社による新設分割により設立され、最初の決算期が未到来のため、確定した業績がございません。そのため、分割対象の自動車用アルミダイカスト製品の設計・開発に関連する事業の旭テック株式会社の直近の事業年度(平成28年3月期)における売上高及び営業利益(未監査)を記載しております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき関係はありません。
人的関係 記載すべき関係はありません。
取引関係 記載すべき関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、自動車向けを中心として船舶、建設機械、一般産業向け等、多種多様な産業分野で使用される軸受を製造及び販売している「総合すべり軸受メーカー」であり、「できる限りお客様の近くで生産し、国内と同じ品質の製品・サービスを提供する」という基本理念のもと、北米、欧州、アジア、中国及び日本の世界5極におけるグローバルな生産及び販売体制を整え、市場展開を行っております。また、「すべり軸受の全ての産業分野において世界市場でトップシェアを獲得し、世界で存在感のある大同メタルグループを目指す」ことを中期経営ビジョンとして掲げて事業拡大に取り組んでおります。
この度子会社化するATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社及びその子会社であるATA Casting Technology Co., Ltd.は、タイにおいて自動車向けアルミダイカスト製品の製造及び販売を行っており、取引先の自動車メーカー及び自動車部品メーカーから高い技術力を認められている企業です。日本勢としては、タイ市場にいち早く参入した老舗メーカーの一社であり、アルミの溶解から鋳造、加工、検査、出荷までを一貫して手掛けており、タイにおける日系アルミダイカストメーカーでは最大の規模を誇っております。
自動車部品メーカーは、今後、ますますグローバルな展開力を求められており、当社とATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社及びATA Casting Technology Co., Ltd.の生産及び販売拠点を連携させることで、両社のグローバルな事業展開を加速させ、また、現地における人材交流や技術・ノウハウの共有化を通じた技術力・生産力の向上、運営体制の効率化などが可能になるものと考えております。
また、すべり軸受以外の自動車向け製品のラインナップを拡充することで、当社にとりましては、既存取引先に対する製品提案力の強化につながり、またATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社及びATA Casting Technology Co., Ltd.にとりましても、当社の自動車業界における国内外の幅広い顧客基盤を活用した拡販により、更なる業績の発展が期待できます。
そして、中長期的には、大同メタルグループとしての製品・事業の多角化・面的拡大につながるものと考えております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
なお、取得価額は、ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社とATA Casting Technology Co., Ltd.連結の現預金及び有利子負債等の変動に伴い、株式及び債権譲渡契約に定める価額調整を実施した金額となる予定です。また、株式及び債権譲渡契約により、株式以外に、株式取得の相手先である旭テック株式会社がATA Casting Technology Co., Ltd.に対して有する未収金債権を取得します。未収金債権の取得価額は516百万円です。
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社
② 本店の所在地 : 静岡県菊川市東横地3311番地の1
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 廣瀬 信夫
④ 資本金の額 : 10百万円(平成28年9月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 4,644百万円(平成28年9月30日現在、未監査)
⑥ 総資産の額 : 4,807百万円(平成28年9月30日現在、未監査)
⑦ 事業の内容 : 自動車用アルミダイカスト製品の設計・開発
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 平成28年3月期 | |
| 売上高 | 238 |
| 営業利益 | 83 |
ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社は、本年5月2日に旭テック株式会社による新設分割により設立され、最初の決算期が未到来のため、確定した業績がございません。そのため、分割対象の自動車用アルミダイカスト製品の設計・開発に関連する事業の旭テック株式会社の直近の事業年度(平成28年3月期)における売上高及び営業利益(未監査)を記載しております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき関係はありません。
人的関係 記載すべき関係はありません。
取引関係 記載すべき関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、自動車向けを中心として船舶、建設機械、一般産業向け等、多種多様な産業分野で使用される軸受を製造及び販売している「総合すべり軸受メーカー」であり、「できる限りお客様の近くで生産し、国内と同じ品質の製品・サービスを提供する」という基本理念のもと、北米、欧州、アジア、中国及び日本の世界5極におけるグローバルな生産及び販売体制を整え、市場展開を行っております。また、「すべり軸受の全ての産業分野において世界市場でトップシェアを獲得し、世界で存在感のある大同メタルグループを目指す」ことを中期経営ビジョンとして掲げて事業拡大に取り組んでおります。
この度子会社化するATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社及びその子会社であるATA Casting Technology Co., Ltd.は、タイにおいて自動車向けアルミダイカスト製品の製造及び販売を行っており、取引先の自動車メーカー及び自動車部品メーカーから高い技術力を認められている企業です。日本勢としては、タイ市場にいち早く参入した老舗メーカーの一社であり、アルミの溶解から鋳造、加工、検査、出荷までを一貫して手掛けており、タイにおける日系アルミダイカストメーカーでは最大の規模を誇っております。
自動車部品メーカーは、今後、ますますグローバルな展開力を求められており、当社とATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社及びATA Casting Technology Co., Ltd.の生産及び販売拠点を連携させることで、両社のグローバルな事業展開を加速させ、また、現地における人材交流や技術・ノウハウの共有化を通じた技術力・生産力の向上、運営体制の効率化などが可能になるものと考えております。
また、すべり軸受以外の自動車向け製品のラインナップを拡充することで、当社にとりましては、既存取引先に対する製品提案力の強化につながり、またATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社及びATA Casting Technology Co., Ltd.にとりましても、当社の自動車業界における国内外の幅広い顧客基盤を活用した拡販により、更なる業績の発展が期待できます。
そして、中長期的には、大同メタルグループとしての製品・事業の多角化・面的拡大につながるものと考えております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社の普通株式(概算額) | 12,400百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 140百万円 |
| 合計(概算額) | 12,540百万円 |
なお、取得価額は、ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社とATA Casting Technology Co., Ltd.連結の現預金及び有利子負債等の変動に伴い、株式及び債権譲渡契約に定める価額調整を実施した金額となる予定です。また、株式及び債権譲渡契約により、株式以外に、株式取得の相手先である旭テック株式会社がATA Casting Technology Co., Ltd.に対して有する未収金債権を取得します。未収金債権の取得価額は516百万円です。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : ATA Casting Technology Co., Ltd.
② 住所 : 361 Moo 1, Rattanaraj Road, Bangbor Sub-district, Bangbor District,
Samutprakarn Province 10560, Thailand
③ 代表者の氏名 : 社長 廣瀬 信夫
④ 資本金 : 340百万タイバーツ
⑤ 事業の内容 : 自動車用アルミダイカスト製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個(うち間接所有 -個)
異動後 3,399,998個(うち間接所有3,399,998個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%(うち間接所有 -%)
異動後 99.9%(うち間接所有 99.9%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成29年1月(予定)にATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社の発行済株式の100%を取得し、子会社化いたします。それに伴い、ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社の子会社であるATA Casting Technology Co., Ltd.は当社の孫会社となる予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成29年1月(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : ATA Casting Technology Co., Ltd.
② 住所 : 361 Moo 1, Rattanaraj Road, Bangbor Sub-district, Bangbor District,
Samutprakarn Province 10560, Thailand
③ 代表者の氏名 : 社長 廣瀬 信夫
④ 資本金 : 340百万タイバーツ
⑤ 事業の内容 : 自動車用アルミダイカスト製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個(うち間接所有 -個)
異動後 3,399,998個(うち間接所有3,399,998個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%(うち間接所有 -%)
異動後 99.9%(うち間接所有 99.9%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成29年1月(予定)にATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社の発行済株式の100%を取得し、子会社化いたします。それに伴い、ATAキャスティングテクノロジージャパン株式会社の子会社であるATA Casting Technology Co., Ltd.は当社の孫会社となる予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成29年1月(予定)