臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/18 15:22
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」という。)の子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」という。)を吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を実施するため、日立オートモティブシステムズとの間で吸収合併契約(以下「本合併契約」という。)を締結することを決議し、かつ同日付で本合併契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収合併の決定
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 本合併の効力発生後、日立オートモティブシステムズは、日立Astemo株式会社に商号を変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
当社、株式会社ケーヒン(以下「ケーヒン」という。)、日信工業株式会社(以下「日信工業」といい、当社及びケーヒンと併せて、以下「本3社」という。)、日立製作所、日立オートモティブシステムズ及び本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」という。)が2019年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、本3社を本田技研工業の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズを存続会社、本3社を消滅会社とする吸収合併を実施することにより経営統合(以下「本統合」という。)を行うことについて、当社は、同日付で、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、日信工業、本田技研工業及び日立製作所との間で、経営統合に関する基本契約を締結しました。
本統合により想定される具体的なシナジー効果は、以下のとおりです。
(ⅰ) 経営基盤・技術開発
エンジニアリングリソースの結集・最適化により、成長が期待される分野での技術開発の加速と経営のスピードアップ・効率化。事業規模拡大・モノづくりにおけるシナジー・グローバル拠点の相互活用による製品やコスト競争力の強化。
(ⅱ) 電動パワートレイン領域
本田技研工業及びケーヒンの小型一体構造や高効率エネルギーマネジメント技術と、日立オートモティブシステムズの材料技術や生産プロセスの統合による、ドライブユニット開発力の強化。
(ⅲ) シャシー領域
本田技研工業の人間工学や車両姿勢制御技術、当社、日信工業の先進ハード技術、日立オートモティブシステムズのシャシー制御や高度冗長化技術の融合による、先進統合シャシー制御システム等、自動運転時代に求められる信頼性の高いシステム開発。
(ⅳ) 自動運転/先進運転支援システム領域
6社技術の結集による、外界センシング技術や、予測AI技術等の自動運転に関わる認識技術を活用した先進システムの実現。
当社は、本統合を実現するべく、本合併を実施することとしました。
(3) 本合併の目的本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
日立オートモティブシステムズによる日立製作所に対する第三者割当増資の実行により日立オートモティブシステムズの発行済株式の総数(日立オートモティブシステムズが所有する自己株式の数を除く。)が666,000株となっていること、及び、当社による自己株式取得の実行により当社の発行済株式の総数(当社が所有する自己株式の数を除く。)が38,557,344株となっていることを停止条件として、日立オートモティブシステムズを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1) 本合併比率
日立オートモティブシステムズは、当社の普通株式1株に対して、日立オートモティブシステムズの普通株式38,557,344分の100,620株を割当て交付します。
(注2) 本合併により交付する株式数
日立オートモティブシステムズの普通株式100,620株(予定)
上記は、当社による自己株式取得の実行により当社の発行済株式の総数(当社が所有する自己株式の数を除く。)が38,557,344株となっていることを前提として算出しています。
③ その他の本合併契約の内容
当社が、日立オートモティブシステムズとの間で2020年11月18日付けで締結した本合併契約の内容は末尾のとおりです。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当社の完全親会社である本田技研工業、日立オートモティブシステムズ、日立オートモティブシステムズの完全親会社である日立製作所との間で、日立オートモティブシステムズ及び当社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、2020年11月18日付にて、最終的に本合併比率の通り合意しました。なお、当社は、本田技研工業が選定した野村證券株式会社及び日立製作所が選定した三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社による当社及び日立オートモティブシステムズの株式価値の算定結果を踏まえ、当社の株式価値と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を本合併比率と一致させることを目的として、自己株式の取得により当社の株式価値の調整を行う予定です。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収合併契約書
日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ショーワ(以下「乙」という。)は、乙の権利義務を甲が承継する吸収合併(以下「本吸収合併」という。)に関し、2020年11月18日付で、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、第5条に定める効力発生日において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う。
第2条(本吸収合併をする会社の商号及び住所)
本吸収合併に係る吸収合併存続会社たる甲及び吸収合併消滅会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商号:日立オートモティブシステムズ株式会社
住所:茨城県ひたちなか市高場2520番地
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商号:株式会社ショーワ
住所:埼玉県行田市藤原町一丁目14番地1
第3条(本吸収合併に際して交付する対価及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に38,557,344分の100,620を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式38,557,344分の100,620株の割合をもって割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額等については、以下のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 会社計算規則に従い甲が定める
第5条(本吸収合併の効力発生日)
本吸収合併の効力発生日は、2021年1月1日とする。但し、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(合併承認決議等)
甲及び乙は、本吸収合併の効力発生日の前日までに、それぞれ臨時株主総会を開催し、本契約及び本吸収合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする(会社法第319条第1項に規定する書面決議によることを妨げない。)。
第7条(本吸収合併の効力発生の停止条件)
本吸収合併の効力は、甲による株式会社日立製作所に対する第三者割当増資の実行により甲の発行済株式の総数(甲が所有する自己株式の数を除く。)が666,000株となっていること、及び、乙による自己株式取得の実行により乙の発行済株式の総数(乙が所有する自己株式の数を除く。)が38,557,344株となっていることを停止条件として生じるものとする。
第8条(準拠法及び管轄裁判所)
本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議し合意の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が各1通を保有する。
2020年11月18日
甲: 茨城県ひたちなか市高場2520番地
日立オートモティブシステムズ株式会社
プレシデント&CEO ブリス・コッホ
乙: 埼玉県行田市藤原町一丁目14番地1
株式会社ショーワ
代表取締役 取締役社長 杉山 伸幸
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日立オートモティブシステムズ株式会社 (注) |
| 本店の所在地 | 茨城県ひたちなか市高場2520番地 |
| 代表者の氏名 | プレジデント&CEO ブリス・コッホ |
| 資本金の額 | 15,000百万円 (2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 190,605百万円 (2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 424,120百万円 (2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動車部品及び輸送用並びに産業用機械器具・システムの開発、製造、販売及びサービス |
(注) 本合併の効力発生後、日立オートモティブシステムズは、日立Astemo株式会社に商号を変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 (百万円) | 449,522 | 453,978 | 433,009 |
| 営業利益 (百万円) | 7,359 | 8,453 | 8,550 |
| 経常利益 (百万円) | 13,092 | 14,530 | 9,471 |
| 当期純利益 (百万円) | 16,634 | 38,960 | 9,788 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日立製作所 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 本合併の目的
当社、株式会社ケーヒン(以下「ケーヒン」という。)、日信工業株式会社(以下「日信工業」といい、当社及びケーヒンと併せて、以下「本3社」という。)、日立製作所、日立オートモティブシステムズ及び本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」という。)が2019年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、本3社を本田技研工業の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズを存続会社、本3社を消滅会社とする吸収合併を実施することにより経営統合(以下「本統合」という。)を行うことについて、当社は、同日付で、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、日信工業、本田技研工業及び日立製作所との間で、経営統合に関する基本契約を締結しました。
本統合により想定される具体的なシナジー効果は、以下のとおりです。
(ⅰ) 経営基盤・技術開発
エンジニアリングリソースの結集・最適化により、成長が期待される分野での技術開発の加速と経営のスピードアップ・効率化。事業規模拡大・モノづくりにおけるシナジー・グローバル拠点の相互活用による製品やコスト競争力の強化。
(ⅱ) 電動パワートレイン領域
本田技研工業及びケーヒンの小型一体構造や高効率エネルギーマネジメント技術と、日立オートモティブシステムズの材料技術や生産プロセスの統合による、ドライブユニット開発力の強化。
(ⅲ) シャシー領域
本田技研工業の人間工学や車両姿勢制御技術、当社、日信工業の先進ハード技術、日立オートモティブシステムズのシャシー制御や高度冗長化技術の融合による、先進統合シャシー制御システム等、自動運転時代に求められる信頼性の高いシステム開発。
(ⅳ) 自動運転/先進運転支援システム領域
6社技術の結集による、外界センシング技術や、予測AI技術等の自動運転に関わる認識技術を活用した先進システムの実現。
当社は、本統合を実現するべく、本合併を実施することとしました。
(3) 本合併の目的本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
日立オートモティブシステムズによる日立製作所に対する第三者割当増資の実行により日立オートモティブシステムズの発行済株式の総数(日立オートモティブシステムズが所有する自己株式の数を除く。)が666,000株となっていること、及び、当社による自己株式取得の実行により当社の発行済株式の総数(当社が所有する自己株式の数を除く。)が38,557,344株となっていることを停止条件として、日立オートモティブシステムズを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
② 本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | 日立オートモティブシステムズ (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) |
| 合併比率(以下「本合併比率」という。) | 1 | 38,557,344分の100,620 |
| 本合併により交付する株式数 | 普通株式:100,620株(予定) | |
(注1) 本合併比率
日立オートモティブシステムズは、当社の普通株式1株に対して、日立オートモティブシステムズの普通株式38,557,344分の100,620株を割当て交付します。
(注2) 本合併により交付する株式数
日立オートモティブシステムズの普通株式100,620株(予定)
上記は、当社による自己株式取得の実行により当社の発行済株式の総数(当社が所有する自己株式の数を除く。)が38,557,344株となっていることを前提として算出しています。
③ その他の本合併契約の内容
当社が、日立オートモティブシステムズとの間で2020年11月18日付けで締結した本合併契約の内容は末尾のとおりです。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当社の完全親会社である本田技研工業、日立オートモティブシステムズ、日立オートモティブシステムズの完全親会社である日立製作所との間で、日立オートモティブシステムズ及び当社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、2020年11月18日付にて、最終的に本合併比率の通り合意しました。なお、当社は、本田技研工業が選定した野村證券株式会社及び日立製作所が選定した三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社による当社及び日立オートモティブシステムズの株式価値の算定結果を踏まえ、当社の株式価値と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を本合併比率と一致させることを目的として、自己株式の取得により当社の株式価値の調整を行う予定です。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日立Astemo株式会社 |
| 本店の所在地 | 茨城県ひたちなか市高場2520番地 |
| 代表者の氏名 | プレジデント&CEO ブリス・コッホ |
| 資本金の額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 自動車部品及び輸送用並びに産業用機械器具・システムの開発、製造、販売及びサービス |
吸収合併契約書
日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ショーワ(以下「乙」という。)は、乙の権利義務を甲が承継する吸収合併(以下「本吸収合併」という。)に関し、2020年11月18日付で、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、第5条に定める効力発生日において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う。
第2条(本吸収合併をする会社の商号及び住所)
本吸収合併に係る吸収合併存続会社たる甲及び吸収合併消滅会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商号:日立オートモティブシステムズ株式会社
住所:茨城県ひたちなか市高場2520番地
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商号:株式会社ショーワ
住所:埼玉県行田市藤原町一丁目14番地1
第3条(本吸収合併に際して交付する対価及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に38,557,344分の100,620を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式38,557,344分の100,620株の割合をもって割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額等については、以下のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 会社計算規則に従い甲が定める
第5条(本吸収合併の効力発生日)
本吸収合併の効力発生日は、2021年1月1日とする。但し、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(合併承認決議等)
甲及び乙は、本吸収合併の効力発生日の前日までに、それぞれ臨時株主総会を開催し、本契約及び本吸収合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする(会社法第319条第1項に規定する書面決議によることを妨げない。)。
第7条(本吸収合併の効力発生の停止条件)
本吸収合併の効力は、甲による株式会社日立製作所に対する第三者割当増資の実行により甲の発行済株式の総数(甲が所有する自己株式の数を除く。)が666,000株となっていること、及び、乙による自己株式取得の実行により乙の発行済株式の総数(乙が所有する自己株式の数を除く。)が38,557,344株となっていることを停止条件として生じるものとする。
第8条(準拠法及び管轄裁判所)
本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議し合意の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が各1通を保有する。
2020年11月18日
甲: 茨城県ひたちなか市高場2520番地
日立オートモティブシステムズ株式会社
プレシデント&CEO ブリス・コッホ
乙: 埼玉県行田市藤原町一丁目14番地1
株式会社ショーワ
代表取締役 取締役社長 杉山 伸幸
以 上