訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/31 15:30
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提出理由
当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、当社のシート事業(以下「シート事業」といいます。)を当社の子会社として新たに設立する株式会社TF-METAL(以下「TF-METAL」もしくは「承継会社」といいます。)に吸収分割の方法により承継(以下「本吸収分割」といいます。)させたうえで、当該承継会社の全株式を株式会社タチエス(以下「タチエス」といいます。)に譲渡すること(以下「本件取引」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本吸収分割により、承継会社が当社の特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
さらに、当社は同取締役会において、承継会社の株式譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動に該当する可能性があること、並びに、本件取引に伴い、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本吸収分割により、承継会社が当社の特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
さらに、当社は同取締役会において、承継会社の株式譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動に該当する可能性があること、並びに、本件取引に伴い、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年5月17日に設立されたため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)吸収分割の目的
近年、自動車業界においては安全運転支援システム・自動走行システム(注)等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は高度化・複雑化しており、今後もその傾向は持続すると考えられます。
当社は、ステアリングコラム事業、シート事業およびパワートレイン事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、上述のように自動車部品メーカーとしての高度な技術力および開発力がますます求められる状況下で、限られた経営資源をステアリングコラム事業、シート事業およびパワートレイン事業の3事業に分散して投入していくよりも、事業の選択と集中を行い、自動車部品メーカーとしての対応力を高めていくことが必要な状況にあります。また、当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、株式会社ジェイテクト(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しておりますが、当社と公開買付者との間ではステアリングコラム事業、パワートレイン事業分野で相乗効果を見込んでおりますが、公開買付者の手掛けていないシート事業に関しては、更なる事業の発展に向けてシート専門メーカーである第三者への譲渡が適当と判断しました。シート事業の譲渡先については、シート事業の主要な取引先であり、且つ長年の当社との資本関係・事業関係があり、円滑な事業運営が見込まれ、シート事業の価値の最大化が見込まれることから、シート事業の業界大手企業として展開力を有するタチエスが最適であるとの判断に至りました。具体的には、当社が営むシート事業を吸収分割の方法により承継会社に対して承継させ、当該承継会社の全株式を当社がタチエスに対して譲渡する予定となっております。本件取引後、当社はステアリングコラム事業およびパワートレイン事業に注力してまいります。なお、本件取引の実行は、本公開買付けが開始されること及び本吸収分割の効力が発生していることを前提条件としております。また、本公開買付けの開始の主要な前提条件の一つとして、本件取引に係る契約に定める売主及び買主の各義務の履行の前提条件が全て充足されることが合理的に見込まれることが設定されています。
(注)安全運転支援システム・自動走行システムの定義(出所:平成28年12月7日「自動運転レベルの定義を巡る動きと今後の対応(案)」内閣官房IT総合戦略室)。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、TF-METALを承継会社とする吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行わない予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
本件取引承認取締役会 平成29年4月28日
承継会社の設立 平成29年5月17日
吸収分割契約承認取締役会 平成29年5月30日
吸収分割契約締結日 平成29年5月30日
吸収分割契約承認株主総会 平成29年6月21日(予定)
吸収分割効力発生日 平成29年10月1日(予定)
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ウ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社のシート事業に関する資産、負債、契約上の地位ならびにこれらに付随する権利義務を承継いたします。
オ.債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社TF-METAL |
| 本店の所在地 | 静岡県湖西市新居町内山1558番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩石 徹 |
| 資本金の額 | 100,000円 |
| 純資産の額 | 100,000円 |
| 総資産の額 | 100,000円 |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年5月17日に設立されたため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 富士機工株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)の100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名が、承継会社の取締役を兼務しております。また当社の執行役員1名が、承継会社の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 本吸収分割以降、一定の期間、当社から承継会社に対してその事業運営に関するサポート・サービスを提供するなど、一定の取引関係が生じる予定です。 |
(2)吸収分割の目的
近年、自動車業界においては安全運転支援システム・自動走行システム(注)等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は高度化・複雑化しており、今後もその傾向は持続すると考えられます。
当社は、ステアリングコラム事業、シート事業およびパワートレイン事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、上述のように自動車部品メーカーとしての高度な技術力および開発力がますます求められる状況下で、限られた経営資源をステアリングコラム事業、シート事業およびパワートレイン事業の3事業に分散して投入していくよりも、事業の選択と集中を行い、自動車部品メーカーとしての対応力を高めていくことが必要な状況にあります。また、当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、株式会社ジェイテクト(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しておりますが、当社と公開買付者との間ではステアリングコラム事業、パワートレイン事業分野で相乗効果を見込んでおりますが、公開買付者の手掛けていないシート事業に関しては、更なる事業の発展に向けてシート専門メーカーである第三者への譲渡が適当と判断しました。シート事業の譲渡先については、シート事業の主要な取引先であり、且つ長年の当社との資本関係・事業関係があり、円滑な事業運営が見込まれ、シート事業の価値の最大化が見込まれることから、シート事業の業界大手企業として展開力を有するタチエスが最適であるとの判断に至りました。具体的には、当社が営むシート事業を吸収分割の方法により承継会社に対して承継させ、当該承継会社の全株式を当社がタチエスに対して譲渡する予定となっております。本件取引後、当社はステアリングコラム事業およびパワートレイン事業に注力してまいります。なお、本件取引の実行は、本公開買付けが開始されること及び本吸収分割の効力が発生していることを前提条件としております。また、本公開買付けの開始の主要な前提条件の一つとして、本件取引に係る契約に定める売主及び買主の各義務の履行の前提条件が全て充足されることが合理的に見込まれることが設定されています。
(注)安全運転支援システム・自動走行システムの定義(出所:平成28年12月7日「自動運転レベルの定義を巡る動きと今後の対応(案)」内閣官房IT総合戦略室)。
| 分類 | 概要 | 左記を実現するシステム | |
| 情報提供型 | ドライバーへの注意喚起等 | 「安全運転支援システム」 | |
| 自動制御活用型 | レベル1: 単独型 | 加速・操舵・制動のいずれかの操作をシステムが行う状態 | |
| レベル2: システムの複合化 | 加速・操舵・制動のうち複数の操作を一度にシステムが行う状態 | 「自動走行システム」 | |
| レベル3: システムの高度化 | 加速・操舵・制動を全てシステムが行い、システムが要請したときのみドライバーが対応する状態 | ||
| レベル4: 完全自動走行 | 加速・操舵・制動を全てシステムが行い、ドライバーが全く関与しない状態 | ||
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、TF-METALを承継会社とする吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行わない予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
本件取引承認取締役会 平成29年4月28日
承継会社の設立 平成29年5月17日
吸収分割契約承認取締役会 平成29年5月30日
吸収分割契約締結日 平成29年5月30日
吸収分割契約承認株主総会 平成29年6月21日(予定)
吸収分割効力発生日 平成29年10月1日(予定)
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ウ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社のシート事業に関する資産、負債、契約上の地位ならびにこれらに付随する権利義務を承継いたします。
オ.債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社TF-METAL |
| 本店の所在地 | 静岡県湖西市新居町内山1558番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩石 徹 |
| 資本金の額 | 100,000円 |
| 純資産の額 | 100,000円 |
| 総資産の額 | 100,000円 |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(その1)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: - 個
異動後: 200個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: - %
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年10月1日付(予定)を効力発生日として、シート事業をTF-METALに吸収分割の方法により承継することを決議いたしました。本吸収分割の効力発生により、TF-METALは、当社の特定子会社になる可能性があります。
②異動の年月日
平成29年10月1日(予定)
3.特定子会社の異動(その2)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(株式会社TF-METALの異動)
(Fuji Autotech U.S.A., LLCの異動)
(FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V.の異動)
(浙江富昌泰汽車零部件有限公司の異動)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社TF-METALの異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 200個
異動後: - 個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: - %
(Fuji Autotech U.S.A., LLCの異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:6,600千米ドル(うち間接保有分 6,600千米ドル)
異動後: - 千米ドル(うち間接保有分 - 千米ドル)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:66.0%(うち間接保有分 66.0%)
異動後: - %(うち間接保有分 - %)
(FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V.の異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:244,861,320個(うち間接保有分 244,861,320個)
異動後: - 個(うち間接保有分 - 個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:66.0%(うち間接保有分 66.0%)
異動後: - %(うち間接保有分 - %)
(浙江富昌泰汽車零部件有限公司の異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:55,590千中国元(うち間接保有分 55,590千中国元)
異動後: - 千中国元(うち間接保有分 - 千中国元)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:51.0%(うち間接保有分 51.0%)
異動後: - %(うち間接保有分 - %)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が保有するTF-METALの全株式を、本吸収分割の効力発生を条件として、タチエスに譲渡することを決議いたしました。本件取引の実行により、TF-METAL、Fuji Autotech U.S.A., LLC、FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V.及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司は、当社の特定子会社にならなくなります。
②異動の年月日
平成29年10月2日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社TF-METAL |
| 住所 | 静岡県湖西市新居町内山1558番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩石 徹 |
| 資本金の額 | 100,000円 |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: - 個
異動後: 200個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: - %
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年10月1日付(予定)を効力発生日として、シート事業をTF-METALに吸収分割の方法により承継することを決議いたしました。本吸収分割の効力発生により、TF-METALは、当社の特定子会社になる可能性があります。
②異動の年月日
平成29年10月1日(予定)
3.特定子会社の異動(その2)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(株式会社TF-METALの異動)
| 名称 | 株式会社TF-METAL |
| 住所 | 静岡県湖西市新居町内山1558番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩石 徹 |
| 資本金の額 | 100,000円 |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
(Fuji Autotech U.S.A., LLCの異動)
| 名称 | Fuji Autotech U.S.A., LLC |
| 住所 | 70 Precision Drive, Walton, KY, 41094, U.S.A |
| 代表者の氏名 | 社長 石井 祐司 |
| 資本金の額 | 10百万米ドル |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
(FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V.の異動)
| 名称 | FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V. |
| 住所 | Circuito Cerezos Sur No.105, Parque Iudustrial San Francisco IV, San Francisco de ios Romo, Aguascalientes,C.P.20304,MEXICO |
| 代表者の氏名 | 社長 Ubaldo Casas |
| 資本金の額 | 371百万メキシコペソ |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
(浙江富昌泰汽車零部件有限公司の異動)
| 名称 | 浙江富昌泰汽車零部件有限公司 |
| 住所 | Yaozhuang Town Jiashan, Zhejiang,China |
| 代表者の氏名 | 総経理 牧野 康彦 |
| 資本金の額 | 109百万中国元 |
| 事業の内容 | シート部品の製造及び販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社TF-METALの異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 200個
異動後: - 個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: - %
(Fuji Autotech U.S.A., LLCの異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:6,600千米ドル(うち間接保有分 6,600千米ドル)
異動後: - 千米ドル(うち間接保有分 - 千米ドル)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:66.0%(うち間接保有分 66.0%)
異動後: - %(うち間接保有分 - %)
(FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V.の異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:244,861,320個(うち間接保有分 244,861,320個)
異動後: - 個(うち間接保有分 - 個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:66.0%(うち間接保有分 66.0%)
異動後: - %(うち間接保有分 - %)
(浙江富昌泰汽車零部件有限公司の異動)
①当社所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:55,590千中国元(うち間接保有分 55,590千中国元)
異動後: - 千中国元(うち間接保有分 - 千中国元)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:51.0%(うち間接保有分 51.0%)
異動後: - %(うち間接保有分 - %)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が保有するTF-METALの全株式を、本吸収分割の効力発生を条件として、タチエスに譲渡することを決議いたしました。本件取引の実行により、TF-METAL、Fuji Autotech U.S.A., LLC、FUJIKIKO TACHI-S MEXICO,S.A. DE C.V.及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司は、当社の特定子会社にならなくなります。
②異動の年月日
平成29年10月2日(予定)
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
4.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
平成29年10月2日(本件取引の実行日)
(2)当該事象の内容
当社は、TF-METALの全株式を、本吸収分割の効力発生を条件として、平成29年10月2日をもってタチエスに譲渡いたしました。本件取引に伴い、特別損失を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件取引の実行により、平成30年3月期第3四半期連結会計期間において、連結決算に関係会社株式売却損(特別損失)として約51億円を計上し、個別決算に関係会社株式売却損(特別損失)として約27億円を計上する見込みであります。
以 上
(1)当該事象の発生年月日
平成29年10月2日(本件取引の実行日)
(2)当該事象の内容
当社は、TF-METALの全株式を、本吸収分割の効力発生を条件として、平成29年10月2日をもってタチエスに譲渡いたしました。本件取引に伴い、特別損失を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件取引の実行により、平成30年3月期第3四半期連結会計期間において、連結決算に関係会社株式売却損(特別損失)として約51億円を計上し、個別決算に関係会社株式売却損(特別損失)として約27億円を計上する見込みであります。
以 上