有価証券報告書-第104期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として以下のとおり策定し、実践しております。
「私たちは、
1.お客様に信頼され、なくてはならない会社
2.共に働く仲間が、生きがいと誇りを持てる会社
3.地域社会から広く支持され、愛される会社
であるよう、たゆまぬ努力を続けます。」
この経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスの目的を「健全で強い企業を作るために、企業内外の多様なステークホルダーの視点から経営者を規律づけること」ととらえております。法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行と経営の透明性向上を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制を構築・改善していくことが重要であると認識しており、①経営のスピード化・戦略性の向上、②企業行動の透明性の確保、③ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を重点に引続き体制の整備・充実に努めてまいります。
2 コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤の社外監査役3名の計4名で構成されております。社外監査役3名のうち1名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、充分な独立性が保たれており、この1名の社外監査役を独立役員として選任しております。上記の様な社外監査役1名と主要取引先出身の社外監査役2名、当社の主要取引先出身の常勤監査役1名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は充分に機能する体制にあると考えております。
当社は、社外取締役を2名選任しております。社外取締役2名のうち1名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。もう1名は、当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、上記2名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、充分な独立性が保たれているため、この社外取締役を独立役員として選任しております。
当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役8名で構成し、毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。また、業務執行にあたっては、社長、副社長および担当領域役員4名で構成する専務会を毎月1回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。また、社長、本部長9名及び企画統括担当1名の11名で構成する本部長会議を毎月2回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役4名、常務執行役員3名が出席しており、本部長会議には常勤監査役1名、常務執行役員1名が出席しております。
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、以下の委員会を設置し内部統制の充実を図っております。
ⅰ コンプライアンス委員会
当委員会は、社長を委員長とし、本部長で構成されております。経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会には常勤監査役1名が出席しております。
ⅱ 適時開示情報管理委員会
当委員会は、適時開示情報管理責任者を委員長とし、経理部長、法務・知財部長、法務課長、広報室長及び委員会で委員として適当と判断された者で構成されます。株主をはじめとする外部のステークホルダーの方々に対して適時に適切な会社情報を開示することを目的とし、社内における重要情報等の収集・管理及び開示手続における適正性を確保するための審議と方針の決定を行っております。
ⅲ 内部統制委員会
当委員会は、常勤取締役から委員長を選出し、委員長が指名する役員および事務局を担当する役員を副委員長、各本部および工場から選出された者を委員として構成されております。内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用およびリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
3 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、取締役自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、取締役の言動を通じて社員への浸透を図っております。また、業務の執行に際しては、問題発見と改善の仕組みを業務執行プロセスに組み込むと共に、それを実践する人材育成と組織づくりに取組んでおり、以下の内部統制の仕組みを整備しております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有するとともに、役員研修等の場において、取締役が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
b 業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種機能会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行っております。
c 取締役会、本部長会議等意思決定の過程においては、会議体としての実質をうるために互いの領域に閉じこもることなく緊密に意見交換し、必要に応じて互いに忠告もする積極的で活発かつ開かれた情報交流の下で適正な意思決定を行っております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役会議事録・本部長会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書・情報(電磁的記録を含む)は、関係規程並びに法令に基づき各担当部門で適切に保存及び管理しております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 予算制度等により資金を適切に管理するとともに、職務権限規程により業務に対する責任者と、決裁を受けるべき会議体を明確にしたうえで業務執行を行っております。
b 資金の流れや管理の体制を文書化する等、適切な財務報告の実施に取組み、適時適切な情報開示を実施しております。
c 安全、品質、コンプライアンス、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。
d 災害等の発生に備えてマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行っております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 新5ヵ年計画及び年度毎の会社方針を基に組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っております。
b 組織・業務分掌規程及び職務権限規程に基づき部門の業務・役割と責任を明確にするとともに、執行役員及び機能担当部長に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図ることにより、取締役の職務の効率性の確保に努めております。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、階層別研修等の場において全社員が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
b 各部門の業務の実態を把握し、これを検証及び評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した「監査室」が監査を行い、その監査結果を適宜、取締役会に報告しております。
c 内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備しております。
ⅵ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
a グループ全体で、経営理念、新5ヵ年計画を共有し、グループの意思統一を図り、フタバ行動指針に従い、法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
b 子会社の業務の適正確保のため、適任取締役の子会社非常勤取締役就任などにより指導及びチェックを行い、子会社の情報収集及び提供を充実させ業務を効率的に行っております。
c 子会社の取締役等は定期的に子会社との会議を行い、意見交換や情報交換により連携を深め、その内容を適宜、取締役会で報告を行い、取締役会は子会社の業務の適正と適法性を確認しております。
d グループ全体で、「グループリスク管理規程」に基づき将来発生する可能性のあるリスクを識別し、未然防止、再発防止のために対策を行っております。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a 監査役の職務を補助する使用人を置き、監査役監査が適切に行われるように業務執行取締役からの指揮命令は及ばないものとしております。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事・組織については事前に同意することにより、独立性を確保しております。
ⅸ 取締役及び使用人、子会社の取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役、社員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。
b 取締役、社員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行いません。
ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社は、監査役が取締役会・本部長会議ほか重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保しております。
b 当社は、監査役が代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換する体制を確保しております。
c 当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査を担当する専任組織である監査室は、様々な実務経験を積み、当社の業務執行についての知見を有した8名で構成されております。その中には、経理部門にて財務・会計の実務を担当した人材も加わっており、財務・会計に関する知見は担保されております。監査室は、内部監査規程に基づき監査計画を作成し、内部統制の有効性等の監査を行い、その結果は、取締役社長へ報告されております。
監査役は、取締役会をはじめとするその他の重要な会議へ出席しております。取締役等からその職務の執行状況について報告を求めたり、各部門への聴取、往査等の方法により、業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの整備と運用の状況を監査しております。また社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有しており、別の1名についても金融機関出身者であり、財務・会計の知見については、長年の職歴と、マネジメント経験により充分に担保されております。
また、監査役と監査室は月に1回連絡会を開催し、内部監査計画及び結果について情報を共有化し効率的で有効な監査を実施しております。
また、内部統制システムの有効性を高めるために、監査室、監査役及び会計監査人は定期的な会合を行うなど、それぞれの監査状況などについて情報交換・意見交換を行うことで相互連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名選任しております。
社外取締役である堀江正樹氏は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。同氏は当社への勤務経験、主要取引先との利害関係、経営者との公私にわたる利害関係もなく、証券取引所が定める独立性に関する判断基準にも抵触しておらず、独立役員として選任しております。
社外取締役である市川昌好氏は平成29年6月まで、豊田合成㈱の業務執行者であり、同月以降同社の顧問で、経営者としての豊富な経験、幅広い見識等を有しております。なお、豊田合成㈱と当社との間には自動車部品の販売等取引関係がありますが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。また、同氏は当社の株式を2千株保有しておりますが、独立性基準に定める主要株主には該当しないと判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割としては、独立性のある立場において、社外取締役が持つ見識等に基づいて、外部的視点から経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、企業価値を高めていくための経営アドバイスを行うことであると考えております。また、社外取締役は、定期的に主要な部署に出向いて業務執行状況の報告を受けるとともに助言、提言を行っております。
当社は社外監査役を3名選任しております。社外監査役3名と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
また、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会にて監査役4名中3名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。
社外監査役である磯部利行氏はトヨタ自動車㈱の常務役員であります。同社と当社の間には自動車部品の販売等の取引関係があり、また、同社の保有する株式の比率は31.3%であります。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である吉村善裕氏は平成15年6月まで主要取引先である大手銀行執行役員ではありましたが、退職後15年経過しており、当社への勤務経験、主要取引先との利害関係、経営者との公私にわたる利害関係もありません。
社外監査役である鈴木人史氏は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。同氏は当社への勤務経験、主要取引先との利害関係、経営者との公私にわたる利害関係もなく、証券取引所が定める独立性に関する判断基準にも抵触しておらず、独立役員として選任されております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受けるとともに、会計監査人及び監査室と定期的な会合を行うことで、緊密な連携を保ち、必要に応じて随時会合を実施するなど、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。また、それぞれの専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立って、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。また、社外監査役は子会社等へ出向き、現地現物での監査を行い、適宜取締役会にて報告を行っており、経営の監視体制は充分に機能していると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、他社の経営者として豊富な経験を有し、なおかつ中立的、客観的な視点で適切な職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定いたします。
取締役の報酬等は、当社グループの業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としており、各取締役の職位、職責等を勘案して、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。
監査役の報酬等は、監査役会の協議により決定しております。
役員賞与(社外取締役及び監査役を除く)については、業績、経営環境、その他の諸般の事情等を勘案し、また、退職慰労金(社外取締役及び監査役を除く)については、基本報酬及び在籍年数等に基づき、それぞれ定時株主総会の決議を経て、支給することができるとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
監査役と会計監査人は、毎月1回定期的な会合を行い、また必要に応じて随時会合を実施しております。それぞれの監査方針、監査計画、監査実施内容等について意見交換を行っております。監査役は、会計監査人の監査及び取締役会への報告の際に随時立会いを行い、連携して業務を遂行しております。また、当社の内部監査を担当する監査室は会計監査人と定期的な会合を行い、情報を交換することで相互の監査効率の向上に努めております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。最近事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士大中康宏氏、孫延生氏及び矢野直氏の3名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他10名により構成されております。
なお、継続監査年数につきましては7年以下であるため記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内と定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として以下のとおり策定し、実践しております。
「私たちは、
1.お客様に信頼され、なくてはならない会社
2.共に働く仲間が、生きがいと誇りを持てる会社
3.地域社会から広く支持され、愛される会社
であるよう、たゆまぬ努力を続けます。」
この経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスの目的を「健全で強い企業を作るために、企業内外の多様なステークホルダーの視点から経営者を規律づけること」ととらえております。法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行と経営の透明性向上を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制を構築・改善していくことが重要であると認識しており、①経営のスピード化・戦略性の向上、②企業行動の透明性の確保、③ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を重点に引続き体制の整備・充実に努めてまいります。
2 コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤の社外監査役3名の計4名で構成されております。社外監査役3名のうち1名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、充分な独立性が保たれており、この1名の社外監査役を独立役員として選任しております。上記の様な社外監査役1名と主要取引先出身の社外監査役2名、当社の主要取引先出身の常勤監査役1名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は充分に機能する体制にあると考えております。
当社は、社外取締役を2名選任しております。社外取締役2名のうち1名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。もう1名は、当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、上記2名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、充分な独立性が保たれているため、この社外取締役を独立役員として選任しております。
当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役8名で構成し、毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。また、業務執行にあたっては、社長、副社長および担当領域役員4名で構成する専務会を毎月1回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。また、社長、本部長9名及び企画統括担当1名の11名で構成する本部長会議を毎月2回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役4名、常務執行役員3名が出席しており、本部長会議には常勤監査役1名、常務執行役員1名が出席しております。
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、以下の委員会を設置し内部統制の充実を図っております。
ⅰ コンプライアンス委員会
当委員会は、社長を委員長とし、本部長で構成されております。経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会には常勤監査役1名が出席しております。
ⅱ 適時開示情報管理委員会
当委員会は、適時開示情報管理責任者を委員長とし、経理部長、法務・知財部長、法務課長、広報室長及び委員会で委員として適当と判断された者で構成されます。株主をはじめとする外部のステークホルダーの方々に対して適時に適切な会社情報を開示することを目的とし、社内における重要情報等の収集・管理及び開示手続における適正性を確保するための審議と方針の決定を行っております。
ⅲ 内部統制委員会
当委員会は、常勤取締役から委員長を選出し、委員長が指名する役員および事務局を担当する役員を副委員長、各本部および工場から選出された者を委員として構成されております。内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用およびリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
3 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、取締役自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、取締役の言動を通じて社員への浸透を図っております。また、業務の執行に際しては、問題発見と改善の仕組みを業務執行プロセスに組み込むと共に、それを実践する人材育成と組織づくりに取組んでおり、以下の内部統制の仕組みを整備しております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有するとともに、役員研修等の場において、取締役が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
b 業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種機能会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行っております。
c 取締役会、本部長会議等意思決定の過程においては、会議体としての実質をうるために互いの領域に閉じこもることなく緊密に意見交換し、必要に応じて互いに忠告もする積極的で活発かつ開かれた情報交流の下で適正な意思決定を行っております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役会議事録・本部長会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書・情報(電磁的記録を含む)は、関係規程並びに法令に基づき各担当部門で適切に保存及び管理しております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 予算制度等により資金を適切に管理するとともに、職務権限規程により業務に対する責任者と、決裁を受けるべき会議体を明確にしたうえで業務執行を行っております。
b 資金の流れや管理の体制を文書化する等、適切な財務報告の実施に取組み、適時適切な情報開示を実施しております。
c 安全、品質、コンプライアンス、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。
d 災害等の発生に備えてマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行っております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 新5ヵ年計画及び年度毎の会社方針を基に組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っております。
b 組織・業務分掌規程及び職務権限規程に基づき部門の業務・役割と責任を明確にするとともに、執行役員及び機能担当部長に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図ることにより、取締役の職務の効率性の確保に努めております。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、階層別研修等の場において全社員が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
b 各部門の業務の実態を把握し、これを検証及び評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した「監査室」が監査を行い、その監査結果を適宜、取締役会に報告しております。
c 内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備しております。
ⅵ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
a グループ全体で、経営理念、新5ヵ年計画を共有し、グループの意思統一を図り、フタバ行動指針に従い、法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
b 子会社の業務の適正確保のため、適任取締役の子会社非常勤取締役就任などにより指導及びチェックを行い、子会社の情報収集及び提供を充実させ業務を効率的に行っております。
c 子会社の取締役等は定期的に子会社との会議を行い、意見交換や情報交換により連携を深め、その内容を適宜、取締役会で報告を行い、取締役会は子会社の業務の適正と適法性を確認しております。
d グループ全体で、「グループリスク管理規程」に基づき将来発生する可能性のあるリスクを識別し、未然防止、再発防止のために対策を行っております。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a 監査役の職務を補助する使用人を置き、監査役監査が適切に行われるように業務執行取締役からの指揮命令は及ばないものとしております。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事・組織については事前に同意することにより、独立性を確保しております。
ⅸ 取締役及び使用人、子会社の取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役、社員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。
b 取締役、社員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行いません。
ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社は、監査役が取締役会・本部長会議ほか重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保しております。
b 当社は、監査役が代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換する体制を確保しております。
c 当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査を担当する専任組織である監査室は、様々な実務経験を積み、当社の業務執行についての知見を有した8名で構成されております。その中には、経理部門にて財務・会計の実務を担当した人材も加わっており、財務・会計に関する知見は担保されております。監査室は、内部監査規程に基づき監査計画を作成し、内部統制の有効性等の監査を行い、その結果は、取締役社長へ報告されております。
監査役は、取締役会をはじめとするその他の重要な会議へ出席しております。取締役等からその職務の執行状況について報告を求めたり、各部門への聴取、往査等の方法により、業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの整備と運用の状況を監査しております。また社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有しており、別の1名についても金融機関出身者であり、財務・会計の知見については、長年の職歴と、マネジメント経験により充分に担保されております。
また、監査役と監査室は月に1回連絡会を開催し、内部監査計画及び結果について情報を共有化し効率的で有効な監査を実施しております。
また、内部統制システムの有効性を高めるために、監査室、監査役及び会計監査人は定期的な会合を行うなど、それぞれの監査状況などについて情報交換・意見交換を行うことで相互連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名選任しております。
社外取締役である堀江正樹氏は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。同氏は当社への勤務経験、主要取引先との利害関係、経営者との公私にわたる利害関係もなく、証券取引所が定める独立性に関する判断基準にも抵触しておらず、独立役員として選任しております。
社外取締役である市川昌好氏は平成29年6月まで、豊田合成㈱の業務執行者であり、同月以降同社の顧問で、経営者としての豊富な経験、幅広い見識等を有しております。なお、豊田合成㈱と当社との間には自動車部品の販売等取引関係がありますが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。また、同氏は当社の株式を2千株保有しておりますが、独立性基準に定める主要株主には該当しないと判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割としては、独立性のある立場において、社外取締役が持つ見識等に基づいて、外部的視点から経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、企業価値を高めていくための経営アドバイスを行うことであると考えております。また、社外取締役は、定期的に主要な部署に出向いて業務執行状況の報告を受けるとともに助言、提言を行っております。
当社は社外監査役を3名選任しております。社外監査役3名と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
また、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会にて監査役4名中3名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。
社外監査役である磯部利行氏はトヨタ自動車㈱の常務役員であります。同社と当社の間には自動車部品の販売等の取引関係があり、また、同社の保有する株式の比率は31.3%であります。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である吉村善裕氏は平成15年6月まで主要取引先である大手銀行執行役員ではありましたが、退職後15年経過しており、当社への勤務経験、主要取引先との利害関係、経営者との公私にわたる利害関係もありません。
社外監査役である鈴木人史氏は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。同氏は当社への勤務経験、主要取引先との利害関係、経営者との公私にわたる利害関係もなく、証券取引所が定める独立性に関する判断基準にも抵触しておらず、独立役員として選任されております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受けるとともに、会計監査人及び監査室と定期的な会合を行うことで、緊密な連携を保ち、必要に応じて随時会合を実施するなど、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。また、それぞれの専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立って、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。また、社外監査役は子会社等へ出向き、現地現物での監査を行い、適宜取締役会にて報告を行っており、経営の監視体制は充分に機能していると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、他社の経営者として豊富な経験を有し、なおかつ中立的、客観的な視点で適切な職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 185 | 135 | ― | 36 | 13 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 29 | 29 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定いたします。
取締役の報酬等は、当社グループの業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としており、各取締役の職位、職責等を勘案して、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。
監査役の報酬等は、監査役会の協議により決定しております。
役員賞与(社外取締役及び監査役を除く)については、業績、経営環境、その他の諸般の事情等を勘案し、また、退職慰労金(社外取締役及び監査役を除く)については、基本報酬及び在籍年数等に基づき、それぞれ定時株主総会の決議を経て、支給することができるとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 38 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 4,129 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| スズキ㈱ | 273,000 | 1,261 | 営業取引関係強化 |
| ㈱神戸製鋼所 | 362,000 | 367 | 仕入先取引関係強化 |
| 豊田通商㈱ | 100,000 | 337 | 仕入先取引関係強化 |
| ㈱マキタ | 78,000 | 304 | 地元企業との関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 359,352 | 251 | 資金調達円滑化 |
| 日新製鋼㈱ | 150,000 | 219 | 仕入先取引関係強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャル・グループ | 44,743 | 180 | 資金調達円滑化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 36,225 | 128 | 金融・保険取引関係強化 |
| ㈱名古屋銀行 | 29,404 | 117 | 資金調達円滑化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 502,239 | 102 | 資金調達円滑化 |
| 中央発條㈱ | 195,388 | 70 | 仕入先取引関係強化 |
| 丸紅㈱ | 94,345 | 64 | 仕入先取引関係強化 |
| ㈱オリバー | 35,805 | 60 | 地元企業との関係強化 |
| 大豊工業㈱ | 20,000 | 33 | 地元企業との関係強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,573 | 25 | 資金調達円滑化 |
| ㈱愛知銀行 | 3,927 | 24 | 資金調達円滑化 |
| 富士精工㈱ | 51,817 | 13 | 地元企業との関係強化 |
| 三菱重工業㈱ | 30,937 | 13 | 営業取引関係強化 |
| 三菱自動車工業㈱ | 10,000 | 6 | 営業取引関係強化 |
| 東洋証券㈱ | 10,500 | 2 | 資金調達円滑化 |
| 共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 地元企業との関係強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 権限の内容 |
| 豊田合成㈱ | 264,300 | 748 | 議決権行使権限等 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| スズキ㈱ | 273,000 | 1,564 | 営業取引関係強化 |
| ㈱マキタ | 78,000 | 405 | 地元企業との関係強化 |
| ㈱神戸製鋼所 | 362,000 | 385 | 仕入先取引関係強化 |
| 豊田通商㈱ | 100,000 | 360 | 仕入先取引関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 359,352 | 250 | 資金調達円滑化 |
| ㈱三井住友フィナンシャル・グループ | 44,743 | 199 | 資金調達円滑化 |
| 日新製鋼㈱ | 150,000 | 190 | 仕入先取引関係強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 36,225 | 121 | 金融・保険取引関係強化 |
| ㈱名古屋銀行 | 29,404 | 116 | 資金調達円滑化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 502,239 | 96 | 資金調達円滑化 |
| ㈱オリバー | 35,805 | 81 | 地元企業との関係強化 |
| 丸紅㈱ | 94,345 | 72 | 仕入先取引関係強化 |
| 中央発條㈱ | 19,538 | 67 | 仕入先取引関係強化 |
| 大豊工業㈱ | 20,000 | 30 | 地元企業との関係強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,573 | 28 | 資金調達円滑化 |
| ㈱愛知銀行 | 3,927 | 21 | 資金調達円滑化 |
| 富士精工㈱ | 51,817 | 16 | 地元企業との関係強化 |
| 三菱重工業㈱ | 3,093 | 12 | 営業取引関係強化 |
| 三菱自動車工業㈱ | 10,000 | 7 | 営業取引関係強化 |
| 東洋証券㈱ | 10,500 | 3 | 資金調達円滑化 |
| 共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 地元企業との関係強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 権限の内容 |
| 豊田合成㈱ | 264,300 | 653 | 議決権行使権限等 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
監査役と会計監査人は、毎月1回定期的な会合を行い、また必要に応じて随時会合を実施しております。それぞれの監査方針、監査計画、監査実施内容等について意見交換を行っております。監査役は、会計監査人の監査及び取締役会への報告の際に随時立会いを行い、連携して業務を遂行しております。また、当社の内部監査を担当する監査室は会計監査人と定期的な会合を行い、情報を交換することで相互の監査効率の向上に努めております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。最近事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士大中康宏氏、孫延生氏及び矢野直氏の3名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他10名により構成されております。
なお、継続監査年数につきましては7年以下であるため記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内と定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。